天威视讯:深圳市天威视讯股份有限公司《关联交易内部决策制度》(2022年第一次临时股东大会审议通过)

巨潮资讯网 2022/08/05

深圳市天威视讯股份有限公司

关联交易内部决策制度









(2022 年 8 月 4 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)









目 录



第一章 总则 ......................................... 2



第二章 关联交易和关联人 ............................. 3



第三章 关联交易的内部控制 ........................... 5



第四章 附则 ........................................ 10









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第一章 总则



第一条 为规范深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)关联交

易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理,保证公司各

项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保障股东和公司的合法权益,依据《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及相关法律、法规、

规范性文件和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)

的规定,制定本制度。



第二条 公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公

允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交

易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信

息披露义务。



第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:



(一)独立交易原则;



(二)诚实信用原则;



(三)平等、自愿、公平、公开、公允原则;



(四)关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权;



(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。



第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害公司、股东,特

别是中小股东的合法权益。



第五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义

务及法律责任。



第六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度履行相关

义务:



(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券



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或企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;;



(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或企业债券;



(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;



(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;



(五)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第十一条第(二)项至第

(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;



(六)深圳证券交易所认定的其他情况。









第二章 关联交易和关联人



第七条 公司的关联交易,是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项,包括:



(一)购买或出售资产;



(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);



(三)提供财务资助(含委托贷款等);



(四)提供担保(含对控股子公司担保等);



(五)租入或租出资产;



(六)委托或者受托管理资产和业务;



(七)赠与或受赠资产;



(八)债权或债务重组;



(九)转让或者受让研发项目;



(十)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);



(十一)签订许可协议;



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(十二)购买原材料、燃料、动力;



(十三)销售产品、商品;



(十四)提供或接受劳务;



(十五)委托或受托销售;



(十六)存贷款业务;



(十七)与关联人共同投资;



(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;



(十九)深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。



第八条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。



第九条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人(或者其他组织):



(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;



(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织;



(三)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双

方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人(或其他组

织);



(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;



(五)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第

二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联人。



(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组

织。



第十条 公司与本制度第九条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一

国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定





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代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理

人员的除外。



第十一条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:



(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;



(二)公司董事、监事及高级管理人员;



(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高

级管理人员;;



(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;



(五)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第

二款、第三款所述情形之一的自然人,为公司的关联人。



(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。









第三章 关联交易的内部控制



第十二条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名

单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。



公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方

名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审

批、报告义务。



第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

董事人数不足 3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股

东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。



前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:



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(一)交易对方;



(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织,该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;



(三)拥有交易对方的直接或间接控制权;



(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;



(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员;



(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的董事。



第十四条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不

得代理其他股东行使表决权。



前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:



(一)交易对方;



(二)交易对方的直接或间接控制人;



(三)被交易对方直接或间接控制;



(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或间接控制;



(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或

者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;



(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;



(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;



(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。



第十五条 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序





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如下:



(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大

会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;



(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的

股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;



(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决;



(四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过,但若该关联交易事项涉及《公司章程》第七十八条规定的事项时,

股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。



应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该

事项参与表决。



第十六条 公司不得为本制度第九条、第十一条规定的关联人提供财务资

助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供

财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除

外。



公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过,并提交股东大会审议。



本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的

关联法人(或者其他组织)。



第十七条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。





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公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易

的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。



董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。



公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,

有关股东应当在股东大会上回避表决。



第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。



第十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用:



(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;



(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;



(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;



(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;



(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;



(六)中国证监会认定的其他方式。



第二十条 公司股东大会授予董事会审批关联交易的权限为单项交易金额

不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的 5%。若单项交易金额在 300

万元人民币以上,还应先提交独立董事认可。公司董事会授予董事长审批关联交

易的权限为公司与关联法人发生的单项交易金额不超过公司最近一期经审计合

并报表净资产绝对值的 0.5%。



公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以在此期间交易的累计

数量计算。



第二十一条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除

外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值





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5%以上的关联交易,公司应将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权,

公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一

年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月;若

交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资

格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。



公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以在此期间交易的累计

数量计算。



第二十二条 公司与关联人进行本制度第七条第(十二)至第(十六)项所

列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审

议程序:



(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,

履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。



(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露;



(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及

时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披

露;



(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年

重新履行相关审议程序并披露。



公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况。



第二十三条 公司与受同一关联人控制的关联方发生的关联交易金额达到

本制度第二十条、第二十一条规定标准时,也应当履行相应的程序。



第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。



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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第二

十二条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。



第二十五条 公司在审议关联交易事项时,应做到:



(一) 详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;



(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎

选择交易对手方;



(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;



(四) 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对

交易标的进行审计或评估;



(五) 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情

况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。



第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关

联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移

公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取

相应措施。



第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失。









第四章 附则



第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”含本数。



第二十九条 本制度未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人



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民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市

规则》、《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订。



第三十条 本制度的制定、修改由公司董事会提出草案,提请股东大会审议

通过后生效。



第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。









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