宝馨科技:关于拟签署项目投资合同暨对外投资设立控股子公司的公告

巨潮资讯网 2022/05/27

证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2022-049







江苏宝馨科技股份有限公司



关于拟签署项目投资合同暨对外投资设立控股子公司的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月26日召开第

五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于拟签

署项目投资合同暨对外投资设立控股子公司的议案》,本议案尚需提交股东大会

审议,现将具体情况公告如下:



一、项目投资合同签署情况

公司为贯彻新能源发展战略,加快新能源产业发展,尤其是新能源高端智能

制造领域。基于战略发展的需要,经友好协商,公司拟与安徽省蚌埠市怀远县人

民政府就打造新能源高端智能制造项目签署《新能源高端智能制造项目投资合

同》(以下简称“项目投资合同”),共同推动公司及下属子公司以该项目为基

础大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约 168,000 万元人民币,

其中,固定资产投资约 130,000 万元人民币,项目建设内容为 2GW 光伏电池及

2GW 光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。本次对外投资

旨在加强公司与蚌埠市怀远县人民政府战略合作关系,加深合作深度,实现双方

优势互补,合作共赢。

根据项目投资合同的约定,公司或控股子公司拟在蚌埠市怀远经济开发区成

立项目公司,项目公司注册资本为 100,000 万元人民币,公司或公司控股子公司

出资 70,000 万元,占该项目公司股份 70%。

本次对外投资事项已经公司董事会全票同意通过,需提交公司股东大会审

议。提请股东大会授权公司董事会,并同意公司董事会授权公司经营管理层全权

处理与项目投资合同签署及项目公司设立等相关的具体事宜,本次授权自股东大

会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。



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本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。



二、合作方基本情况

本项目合作方为安徽省蚌埠市怀远县人民政府,具有较强的履约能力,不属

于失信被执行人。公司与安徽省蚌埠市怀远县人民政府不存在关联关系,近三年

未与其发生类似交易。



三、项目投资合同的主要内容

甲方:安徽省蚌埠市怀远县人民政府

乙方:江苏宝馨科技股份有限公司

(一)项目概况

1、项目名称:新能源高端智能制造项目(具体名称以发展改革委备案登记

为准)

2、项目建设内容:2GW 光伏电池及 2GW 光伏组件、新能源高端装备相关产

品的研发、生产及制造等。

3、项目投资总额约 168,000 万元人民币,其中,固定资产投资约 130,000

万元人民币。

(二)项目用地

4、位置和面积:项目位于怀远经济开发区,项目总用地面积约 300 亩(以

实际出让为准)。

5、土地用途、权属性质及使用年限:该项目为工业用地,出让期限 50 年,

产业类型为新能源及智能制造产业。

6、取得方式:乙方通过招标、拍卖、挂牌方式依法受让上述项目用地土地

使用权,签订《国有建设用地使用权出让合同》。

7、付款方式:乙方按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的总额、期

限和方式支付土地出让价款。

(三)项目建设

8、建设工期:项目须在本合同生效且项目用地交付后 1 个月内开工建设,

开工后 9 个月内竣工投产,并通过甲方有关部门组织的竣工验收。但因甲方交付







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土地或行政审批等相关手续延迟,乙方建设期限相应顺延。

9、投资强度:不低于每亩 300 万元人民币。固定资产投资额的确认,按《中

华人民共和国会计法》要求确定,设备投资、建设工程以项目实际取得的增值税

发票载明金额为准。

10、规划指标:乙方按照经过批准的规划设计条件进行规划设计,并承诺本

项目的各项建设指标均符合国家有关规定。

11、经济发展贡献:自项目建成投产后次年起,即自第一个完整会计年度开

始计算,经营期限内每年经济发展贡献额不少于 10 万元人民币/亩。前述经济发

展贡献额,是指乙方及乙方指定的投资主体、项目公司就本项目累计实现的经济

发展贡献总额。

(四)项目公司

12、乙方于本合同签订且生效之日起的 10 日内在项目所在地成立安徽宝馨

新能源有限公司(具体名称以工商注册为准)作为项目运营公司,项目公司注册

资本为 100,000 万元人民币,其中:甲方指定平台公司出资 30,000 万元(人民

币大写:叁亿圆整),占该项目公司股份 30%;乙方或控股公司出资 70,000 万

元(人民币大写:柒亿圆整),占该项目公司股份 70%。具体由双方另行签订股

权投资协议约定。

13、甲方完成出资满三年后,可选择继续持股或要求乙方或乙方指定主体按

甲方实缴出资额加上年化(单利)6.5%的利息回购甲方持有的项目公司股权,甲

方或甲方平台公司持有股权期间的现金红利或其他任何形式的利益分配(若有)

应当从回购价款中扣除。具体方式由甲乙双方另行签订股权投资协议约定。

14、双方保证项目公司的出资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目

有关的合同在所有实质性条款方面与本合同保持一致。

15、项目公司成立后,甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权

利义务,项目公司应在其成立之日起的 30 日内向甲方出具同意承继乙方在本合

同中全部权利义务的书面承诺,但乙方仍应对项目公司履行本项目法律文件具体

权利义务的行为承担连带责任。

16、乙方保证在本项目实施期内,未经甲方书面同意,项目公司不得减少注

册资本、乙方不得转让项目公司股权或注销项目公司、乙方不得变更项目内容或







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对外转租项目用地及厂房。

17、乙方保证项目投产后在怀远经营期不少于 15 年。

(五)甲方权利义务

18、甲方及其相关部门负责对乙方实施本合同的具体行为进行监督。

19、在符合国家法律法规、不违背公开出让相关规定前提下,按照本合同约

定的项目用地、项目内容和建设条件对外公开出让本项目用地。

20、为加快项目建设进程,甲方同意在本合同签订后,为企业指定项目首席

服务官,协助企业办理项目注册、规划、用地、施工许可等开、竣工及投产前的

一切手续。

21、甲方提供的项目用地需满足乙方生产需求,达到设计的标高要求,实现

通水、通电、通路、通讯、通气、通暖、排污等,接至项目用地边缘,保证乙方

建设、生产之所需。

22、甲方为乙方提供 2GW 新能源项目资源,包括但不限于集中式风电项目、

集中式光伏项目、分布式屋顶光伏项目、风光储一体化项目。本项目正式开工前,

甲乙双方共同确定明确位置的 500MW 风电、光伏资源,协助乙方办理光伏、风电

项目各项支持性文件;在项目厂房主体竣工后 10 日内,甲、乙双方共同确定明

确位置的 500MW 风电、光伏资源,协助乙方办理光伏、风电项目各项支持性文件;

项目达产后甲乙双方另行协商剩余 1GW 新能源项目资源。以上所有新能源项目资

源申报指标所需支持性文件将得到甲方依法依规支持。乙方在申报安徽省、蚌埠

市新能源项目建设指标时,甲方将协调政府各部门给予必要的支持和帮助。如乙

方需要申报基地级风光互补项目,甲方需配合提供项目所需各种支持性文件。

(六)乙方权利义务

23、乙方必须按合同约定使用土地,确保该地块用于新能源高端智能制造项

目建设,工业配套设施按照国家规定执行,不得擅自改变用地性质。

24、从本合同签订且生效之日起,甲方 10 日内提供用地红线图,乙方进行

该项目规划设计;设计方案经甲乙双方会商认同后,进入审批程序;乙方及时提

供相关资料,经规划及相关部门批准后,依法按约定时间开工建设。乙方工程的

规划要符合规划建设要求,实现高标准开发建设,项目所采用设备及工艺水平应

达到国内领先水平。







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25、乙方承诺:在生产经营期间,守法经营,安全生产,落实环保措施,照

章纳税,接受政府监督,服从政府管理,按甲方要求按时报送各类报表,支持甲

方统计工作,并在约定的时间内达到纳入规模以上企业统计标准。项目投产后,

在同等条件下,优先择优录用甲方所在地人力资源和劳动力。

26、乙方建设项目必须履行环保、消防审批。建设过程应严格执行环保等部

门“三同时”的规定,确保达标排放。

27、依法享受本合同项下国家、安徽省以及甲方提供的相关服务,依法享受

本合同项下国家、安徽省以及甲方有关的优惠政策。

28、按照本合同约定的建设内容、建设进度、投资强度和规划指标,如期完

成本项目的建设、验收和营业。

29、项目投产后,经济发展贡献满足本合同规定的要求,并在一年内进入规

上企业行列。

30、按照法律规定办理建设工程相关审批手续,确保项目建成后符合环境保

护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。

31、乙方承诺就本合同项下各项义务的履行接受甲方相关部门的监督。

(七)优惠政策

32、甲乙双方约定的优惠政策:

(1)项目公司土地招拍挂完成(即项目公司与国土部门签署《国有建设用

地使用权出让合同》)后 10 日内,甲方给予乙方 3,200 万产业扶持资金。

(2)甲方为项目公司提供设备总额 15%的重大产业项目设备补助。设备金

额以设备购置合同及发票为依据,由项目公司向甲方提出书面申请,在资料齐全

(即发票、合同齐全)的情况下,甲方在 30 日内兑现给项目公司。

(3)自 2024 年起,甲方给予项目公司生产经营过程中直接形成的增值额和

企业所得实现的地方经济发展贡献前三年 100%、后两年 50%的奖励优惠政策,按

年度兑现,甲方在每年一月底之前向项目公司兑现上一年度经济发展贡献优惠。

(4)甲方协调供电公司给予项目公司最优惠电价支持。

(5)甲方给予项目公司及乙方年薪 20 万元以上的高管,个人所得税地方留

成部分全额奖励,奖励期三年,人数 20 人以内。

(6)若项目进展顺利,甲方负责协调怀远县相关平台公司或金融机构为本







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项目提供资金支持。

(7)自 2024 年起,若乙方及项目公司 9 年内累计实现的地方经济发展贡献

总额少于甲方给予乙方的政策奖励资金总额,乙方应在 1 个月内将不足部分以现

金形式返还给甲方。

33、若国家、省、市财税政策出现重大调整,影响本合同中优惠政策的实行,

甲、乙双方可再行商定有关优惠政策。

34、乙方保证甲方给予的各项优惠政策奖励资金专款专用于本合同约定的项

目建设和运营,并接受甲方监督。

(八)布局调整

35、乙方已充分了解怀远县政府有关产业投资项目空间布局管理的有关规

定。乙方承诺接受怀远县发展改革委关于投资项目布局调整的有关决定。

36、若本项目涉及有关空间布局调整的,本合同约定权利义务以协议方式终

止,相关权利义务由承接地或开发区管委会依据本合同原则和主要条款与乙方另

行签定,甲方应协调并保证承接地或开发区管委会与乙方另行签订的合同实质性

条款方面与本合同保持一致。

(九)违约责任

37、甲方违反本合同的约定,未按时交付土地的,乙方有权解除合同或顺延

开工时限。

38、甲方违反本合同的约定,道路等基础设施未建成导致乙方开工迟延的,

乙方可顺延项目建设工期。

39、乙方为实施本项目而成立公司,出现下列情形之一的,本合同终止履行:

(1)至约定的最后期限,项目公司仍未注册成立的;

(2)项目公司签订的所有与本项目有关的合同在实质性条款方面与本合同

不一致,且未经甲方书面同意的;

(3)项目公司自成立后在约定期限内,未能书面承诺承继乙方在本合同中

全部权利义务的;

(4)未经甲方书面同意,项目公司减少注册资本或注销公司的。

40、乙方出现下列违约情形之一的,经甲方书面催告后,乙方仍未按合同履

行的,甲方有权根据乙方的违约程度采取同比例扣减乙方的优惠政策奖励资金、







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收回项目用地、解除合同等方式追究乙方的违约责任。

(1)乙方违反合同约定的建设工期、建设进度的;

(2)乙方违反合同约定的规划指标的;

(3)乙方未实现合同约定的投资总额的;

(4)乙方未实现合同约定的经济发展贡献的;

(5)乙方未按合同约定达到经营年限的;

(6)乙方未如期进入规上企业行列的。

41、乙方擅自改变项目性质或土地用途的,经甲方及有关部门书面催告仍不

改正的,甲方及有关部门有权解除本合同,收回项目用地,并有权要求乙方恢复

项目用地原貌。

42、乙方若造成土地闲置,按照《闲置土地处置办法》(国土资源部令第

53 号)相关规定进行处置,且不再享受甲方给予的优惠政策和待遇。未经甲方

同意,乙方擅自转让项目用地、厂房及主要生产设备,且经甲方及有关部门书面

催告仍不改正的,甲方有权解除合同。在乙方擅自转让期间,发生安全生产、环

境保护、劳动纠纷等事故的,由乙方依法承担相关责任。

(十)附则

43、本合同未尽事宜,由双方另行协商签订补充协议。

44、本合同和附件共拾页整,以中文书写为准。

45、必要时本合同和附件的部分条款将写入本项目用地的《国有建设用地使

用权出让合同》中。

46、本合同自双方签字、盖章且各自履行权力机构内部审议程序后生效。

47、本合同一式陆份,双方各执叁份,具有同等法律效力。



四、投资标的的基本情况

1、基本情况

名称:安徽宝馨新能源有限公司(暂定名,最终以当地工商部门核准登记的

名称为准)

企业类型:有限责任公司

注册地址:安徽省蚌埠市怀远经济开发区

注册资本:人民币 100,000 万元





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股权结构:公司或公司控股子公司持股 70%,安徽省蚌埠市怀远县人民政府

指定平台公司持股 30%

经营范围:一般项目:太阳能发电技术服务;电池制造;电池销售;光伏设

备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电子专用材料研发;电子专用设备制

造;电子专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可

项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准);发电业务、输电业务、供(配)

电业务;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动,具体经营项目以审批结果为准)

出资方式及资金来源:本次对外投资的出资方式为货币出资,资金主要来源

于银行信贷、自有或自筹资金。

以上信息最终以当地工商部门核准登记的内容为准。

2、项目可行性分析

(1)技术可行性

本项目中的大尺寸半片高效太阳能电池片及双面双玻高效光伏组件产品技

术路线符合行业发展趋势,契合了光伏产业技术发展的主流趋势,产品优势突出,

具有良好的市场前景。

相较于与目前主流的晶硅太阳能,异质结单晶太阳能片电池技术在发电性能

上可实现 25%的增益,未来将成为主流的技术方向;根据《中国光伏产业发展路

线图》的统计,2020 年双面组件市场占比较 2019 年上涨 15.7%至 29.7%。未来

随着下游应用端对于双面组件发电增益的认可,双面组件的应用规模将不断扩

大;在硅片尺寸方面,大尺寸硅片可有效提升单块组件的功率,从而降低系统端

成本,降低度电成本。

(2)行业经验及优势

公司深耕新能源及智能制造领域多年,在光伏产业链积累了一定的经验和优

势,拥有电站投运、EPC 总包资质、湿法设备制造经验、光伏设备制造经验;目

前公司具备光伏整线设备配套能力,在清洗制绒设备领域拥有成熟产品,并大力

开发优化电镀工艺。在晶硅沉积和 TCO 沉积工艺领域拥有深度战略合作伙伴。项







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目筹划过程中,公司储备了丰富的电站投运、工艺、技术等核心岗位相关人才。

(3)政府政策支持

怀远县工业基础良好、产业门类齐全,在立足自身产业发展基础之上,发挥

区位资源优势,深度融入长三角一体化发展战略,不断完善产业体系,加速规模

扩展和结构升级。全县牢固树立“工业强县”战略不动摇,积极整合县内园区布

局,在“一区两园”基础上,按照“两园三功能板块”进行产业布局,已形成机

械制造及汽车零部件、电子信息、农副产品精深加工、资源再生暨秸秆综合利用

四大主导产业。地方政府光伏产业相关政策成熟,本项目得到地方政府的大力支

持,将为公司提供 2GW 新能源项目资源,包括但不限于集中式风电项目、集中式

光伏项目、分布式屋顶光伏项目、风光储一体化项目,为本次投资的项目落地提

供了较好的保障。

(4)结论

全球及国内光伏市场需求持续增长不断推动光伏产业向前发展,也推动了高

效光伏组件技术的不断突破。本项目中的“N 型高效太阳能电池片及高效光伏组

件”属于国家重点发展的新能源和可再生能源产业。产品方向符合国家产业导向,

并且是国家高新技术产业目录指导发展的先进产品。建设太阳能电池片及光伏组

件项目,可带动相关材料与设备制造业起飞,是开拓新的经济增长领域、促进经

济转型、扩大就业的重要举措,符合国家发展新材料、新能源、高端装备制造的

重大战略。

综上所述,新建年产 2GW N 型高效太阳能电池片及高效光伏组件项目具备较

大的社会效益,同时具有良好的经济效益,经研究分析,该项目具有可行性。



五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次签订项目投资合同暨投资设立控股子公司是基于公司发展战略转型的

需求和前期公司在新能源领域的产业布局,凭借公司在新能源、储能及智能制造

领域丰富的行业经验,充分运用蚌埠市怀远县的区位交通、产业布局、绿电资源

和政策支持等方面优势,逐步实现公司“智能制造+新能源”双轮驱动的战略布

局。公司拟通过携手政府,共创共赢,努力通过业绩创造价值,回报股东与社会。

2、本次对外投资对公司的影响





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本次对外投资作为公司战略转型的重要一环,是公司深化新能源光伏产业中

的重大决策,将促使公司在光伏装备制造及光伏产品生产领域树立自主品牌、扩

大市场影响、增强产品力与市场竞争力,提升公司整体的核心竞争力。上述控股

子公司成立后,将纳入公司合并财务报表范围,本次对外投资在短期内对公司财

务状与经营成果将产生一定的不确定性影响。公司将通过与蚌埠市怀远县政府的

合作,实现产业平稳落地,共同推动地方光伏新能源产业的发展。

公司拟以自有或自筹资金出资设立控股子公司,不存在损害上市公司或股东

利益的情形。

该投资项目的经济效益为公司依据目前市场情况的测算结果,不代表公司对

未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。如项目投产运营后,实际产出

和预估产值差异较大,对公司业绩将产生一定影响。

3、本次对外投资可能存在的风险

(1)项目投资合同尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效,本项目投

资合同及后续双方约定将另行签订股权投资协议的生效具有不确定性。公司于本

公告披露日同时披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》,将尽

快履行审批程序,并按计划开展项目相关工作。

(2)该项目投资金额较大,项目投资合同涉及诸多政策兑现,如公司未能

完成协议承诺事项存在解除协议等风险。公司将根据项目投资合同的约定,按计

划开展相关工作。

(3)该投资项目涉及市场竞争风险、项目建设风险、管理风险和技术迭代

风险等风险因素。公司将积极采用先进设备和工艺技术,严格按照标准规范生产

经营活动,确保光伏组件产品质量和服务质量;加大研发投入,提升光伏产品的

高性价比,加强成本控制,进一步实现产品差异化,为客户提供增值服务,保持

公司的竞争优势。

(4)本次项目投资将充分运用蚌埠市怀远县丰富的风光资源,项目实施须

经政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批,尚存

在不确定性。

(5)本项目投资资金来源于公司再融资和银行信贷等途径,存在由资金筹

措、信贷政策的变化以及融资渠道不畅通而产生的资金未能及时到位的风险。







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公司将持续关注本项目进展,如后续发生较大变化或取得阶段性进展,公司

将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求,及时履行信息披露义务,敬请广

大投资者谨慎投资,注意投资风险。



六、备查文件

1、宝馨科技新能源高端智能制造项目投资合同;

2、项目可行性研究报告;

3、公司第五届董事会第十七次会议决议;

4、公司第五届董事会第十七次会议独立董事意见;

5、公司第五届监事会第十六次会议决议。



特此公告。









江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2022年5月27日









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