振华科技:振华科技股票期权激励计划注销部分股票期权法律意见书

巨潮资讯网 2022/04/29

贵州桓智律师事务所 法律意见书









贵州桓智律师事务所关于

中国振华(集团)科技股份有限公司 2018 年股权激励计划

注销部分股票期权的法律意见书





致:中国振华(集团)科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范

性文件规定,贵州桓智律师事务所接受中国振华(集团)科技股份有限公司(以

下简称“振华科技”或“公司”)委托,就公司 2018 年股权激励计划注销部分

股票期权(以下简称“本次注销”)事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》和《管理规定》等规定

及法律意见书出具日前已发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,并不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权

相关事项的必备法律文件之一随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见

承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师同意公司在办理本次注销部分股票期权事项的相关文

件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司做上述引用时,不得因引用而

导致法律上的歧义或误解。

四、为出具本法律意见书,公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完

整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;有关文件上的签字、印章

均是真实、有效的,所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。

五、本所仅就与公司本次股票期权激励计划相关的法律问题发表意见,不

对本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性及会计、财务等



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非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述

时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本法律意见书仅供公司本次注销部分股票期权相关事项之目的使用,

未经本所书面同意,不得用作其他任何目的。

基于以上所述,本所律师出具法律意见如下:





一、振华科技股权激励计划批准及实施情况

1、2018 年 11 月 30 日,公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于

2018 年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》《关于 2018 年股票期权激励

计划管理办法的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议

案》。

2、2019 年 8 月 8 日,公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于变更

2018 年股票期权激励计划(草案)的议案》《2018 年股票期权激励计划(草案)

及摘要(修订)》《2018 年股票期权激励计划管理办法(修订)》《2018 年股

票期权激励计划实施考核管理办法(修订)》。

3、2019 年 8 月 26 日,公司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过《2018

年股票期权激励计划(草案)及摘要(修订)》《2018 年股票期权激励计划管

理办法(修订)》《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订)》。

4、2019 年 10 月 10 日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于向

激励对象授予股票期权的议案》,确定 2019 年 10 月 10 日为股票期权激励计划

授予日,向 369 名激励对象授予 914.1 万份股票期权。公司在办理股票期权授予

期间,按照股票期权激励计划的规定,对特定对象的股票期权进行了扣除,授予

股票期权激励对象的总人数由 369 人调整为 368 人,授予的股票期权总数量由

914.1 万份调整为 911.1 万份。

5、2021 年 1 月 29 日,公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于

调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》,

根据公司 2019 年及 2020 年分配现金股利的情况对应调整行权价格,调整后的行

权价格为 11.82 元/份;公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激



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励对象已离职,公司注销 3 名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部 39 万

份股票期权。

6、2021 年 6 月 4 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于调

整股票期权激励计划对标企业的议案》,公司股票期权激励计划的原对标企业中

的 2 户对标企业因与本公司业务差异较大,其经营业绩指标发生重大变化,不再

具备可比性,将 2 户企业调出股票期权激励计划的对标企业名单,同时补充纳入

3 户与本公司主营业务契合度较高的同行业企业为股票期权激励计划的对标企

业,公司对股票期权激励计划的对标企业由 17 户调整为 18 户。

7、2021 年 8 月 26 日,公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于

调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》,

根据公司 2020 年度权益分派情况对应调整行权价格,调整后的行权价格为 11.67

元/份;公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 12 名激励对象已离职,

公司注销 12 名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部 37.8 万份股票期权。

8、2021 年 12 月 9 日,公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于注销

部分首次授予股票期权的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行

权期行权条件成就的议案》,公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 1

名激励对象已离职,公司注销该名离职人员所持已获授权但尚未行权的 1.2 万份

股票期权;公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足,公司 351 名激

励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 332.8 万份。

二、本次注销部分股票期权的批准与授权

2022 年 4 月 27 日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于注销部

分股票期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励

对象第 1 期绩效考核未达到行权条件,6 名激励对象第 1 期行权后离职,3 名激

励对象退休,公司注销 10 名人员所持已获授权但尚未行权的全部 24.38 万份股

票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日,公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的

议案》,同意本次注销相关事项。









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本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司关于本次注销部分股票期

权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草

案)》的相关规定。

三、本次注销部分股票期权的情况

公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象第 1

期绩效考核未达到行权条件,6 名激励对象第 1 期行权后离职,3 名激励对象退

休。根据《管理办法》及股票期权激励计划相关规定,上述股票期权作废,公司

注销 24.38 万份股票期权。

具体情况如下:

1 潘帮才 4,400 第 1 期绩效考核未达到行权条件,所授予股份的 40%予以注销。

2 孙鑫 66,000 辞职,授予激励份额的 60%予以注销。

3 尚晓云 24,000 辞职,授予激励份额的 60%予以注销。

4 戴学著 36,000 辞职,授予激励份额的 60%予以注销。

5 覃旭东 24,000 辞职,授予激励份额的 60%予以注销。

6 卞巧英 36,000 辞职,授予激励份额的 60%予以注销。

7 童锋 8,400 辞职,授予激励份额的 60%予以注销。

8 倪洁 27,000 退休

9 刘胜黔 6,000 退休

10 杨小红 12,000 退休

合计 243,800







本所律师认为,公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计

划(草案)》的相关规定。公司已履行目前阶段所必需的法律程序,尚需办理注

销登记手续并根据注销登记进展依法履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》、

《公司法章程》及《激励计划(草案)》的规定,且已履行现阶段所必需的法律

程序,尚需办理注销登记手续并根据注销登记进展依法履行信息披露义务。

(以下无正文)









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(此页无正文,为《贵州桓智律师事务所关于中国振华(集团)科技股份有限公



司 2018 年股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页)









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