宝馨科技:宝馨科技2021年第四次临时股东大会法律意见书

巨潮资讯网 2021/09/01

泰和泰(南京)律师事务所



关于江苏宝馨科技股份有限公司



2021 年第四次临时股东大会的









法律意见书









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20/F, Xinlihua Center, No. 151 Taishan Road

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泰和泰(南京)律师事务所



关于江苏宝馨科技股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会的

法律意见书





致:江苏宝馨科技股份有限公司



泰和泰(南京)律师事务所接受江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)



的委托,就公司召开 2021 年第四次临时股东大会(以下简称“本次大会”)的有关事宜,



指派曾真律师、周君怡律师出席了本次大会,并根据《中华人民共和国公司法》(以下



简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、



《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》等法律法规、



规章、其他规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)



的有关规定,出具本法律意见书。



为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办



法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,



遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查



和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法



律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、有效,不存在虚



假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



鉴于此,本所律师根据上述法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要



求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:





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一、本次股东大会的召集、召开程序





1、公司董事会于本次大会召开 15 日前即 2021 年 8 月 14 日在《证券时报》和巨潮



资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了公司董事会《关于召开 2021 年第四次临



时股东大会的通知》,公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召



开方式等有关事宜。



2、经本所律师见证,本次大会于 2021 年 8 月 31 日下午 2 点在苏州高新区石阳路 17



号公司四楼会议室召开,会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。



3、根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结



合的方式。本次股东大会网络投票时间为 2021 年 8 月 31 日;其中,通过深圳证券交易



系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 31 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午



1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8



月 31 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。



本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性



文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合



法有效。





二、出席本次股东大会会议人员的资格





1、出席人员的资格



经本所律师查验,现场出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)共计 4 名,



所持有表决权股份数为 184,406,923 股,占公司有表决权股份总额的 33.2844%。根据深



圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示,参加本次股东大会



网络投票的股东(或股东代表)共计 6 名,持有公司有表决权股份数为 128,300 股,占



公司有表决权股份总额的 0.0232%。



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经合并统计,通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东(或股东代表)共



计 10 名,所持有表决权股份数为 184,535,223 股,占公司有表决权股份总额的 33.3075%。



其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公



司 5%以下股份的股东)出席情况如下:



经本所律师查验,通过现场投票的中小投资者共计 0 人,所持有表决权股份数为 0



股,占公司有表决权股份总额的 0%。通过网络投票的中小投资者共计 6 人,所持有表决



权股份数为 128,300 股,占公司有表决权股份总额的 0.0232%。



经合并统计,通过现场和网络投票的中小投资者共计 6 人,所持有表决权股份数为



128,300 股,占公司有表决权股份总额的 0.0232%。



2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、部分监事、公司高级管



理人员和本所律师。



本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律法规、



规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定;参加网络投票的股东资格已由深圳证券



交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。





三、本次大会的审议内容





1、关于控股股东拟对公司提供借款暨关联交易的议案;



2、关于全资孙公司增加注册资本的议案;



3、关于公司拟向全资子公司划转资产的议案。



本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且



与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对通知的



议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形,符合《公司法》等有关法律法



规和《公司章程》的规定。





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四、本次股东大会的表决程序、表决结果





本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表决方式



对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进



行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票



平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的



统计数据文件。与会股东审议通过了如下议案:



1、审议通过《关于控股股东拟对公司提供借款暨关联交易的议案》



关联股东江苏捷登智能制造科技有限公司及其一致行动人陈东、汪敏回避了本议案



的表决。



表决结果:同意 55,735,515 股,占有效表决股份总数的 99.9783%;反对 12,100 股,



占有效表决股份总数的 0.0217%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。



其中,中小投资者表决结果:同意 116,200 股,反对 12,100 股,弃权 0 股。



2、审议通过《关于全资孙公司增加注册资本的议案》



表决结果:同意 184,523,223 股,占有效表决股份总数的 99.9935%;反对 12,000 股,



占有效表决股份总数的 0.0065%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。



其中,中小投资者表决结果:同意 116,300 股,反对 12,000 股,弃权 0 股。



3、审议通过《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》



表决结果:同意 184,523,123 股,占有效表决股份总数的 99.9934%;反对 12,100 股,



占有效表决股份总数的 0.0066%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。



其中,中小投资者表决结果:同意 116,200 股,反对 12,100 股,弃权 0 股。



本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会



规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。







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五、结论性意见





综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召



集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、



《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关



规定,本次股东大会通过的议案均合法有效。



(以下无正文)









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(本页为《泰和泰(南京)律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年第四次临



时股东大会的法律意见书》之签章页)









泰和泰(南京)律师事务所(盖章)









负责人: 经办律师:



孙爱国 曾真









经办律师:



周君怡









二〇二一年八月三十一日









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