天威视讯:20210827-033天威视讯关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的公告

巨潮资讯网 2021/08/27

证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2021-033







深圳市天威视讯股份有限公司



关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的公告





本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。







深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 25 日召

开了第八届董事会第二十五次会议,审议并通过了《关于修订<内幕信息及知情

人管理制度>的议案》。为进一步推动规范化治理,提高经营运作效率,公司对

《内幕信息及知情人管理制度》进行了相应修订,现将具体情况公告如下:



1、《内幕信息及知情人管理制度》中涉及“董事会办公室”提法的条款均

相应变更为“证券投资部”。

2、其余条款修订前后对比如下:



修订前 修订后



第一条 为规范深圳市天威视讯 第一条 为规范深圳市天威视

股份有限公司(以下简称“公司”)的内 讯股份有限公司(以下简称“公司”)的

幕信息管理,加强内幕信息保密及内幕 内幕信息管理,加强内幕信息保密及内

信息知情人登记管理工作,维护信息披 幕信息知情人登记管理工作,维护信息

露公平原则,根据《中华人民共和国公 披露公平原则,根据《中华人民共和国

司法》、《中华人民共和国证券法》、 公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《深 《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《关于 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

上市公司建立内幕信息知情人登记管 证券交易所上市公司规范运作指引》、

理制度的规定》等法律、法规和《公司 《关于上市公司内幕信息知情人登记

章程》的有关规定,制定本制度。 管理制度的规定》等法律、法规和《公

司章程》的有关规定,制定本制度。



1

第二条 公司内幕信息登记管理 第二条 公司内幕信息登记管理

工作由董事会统一领导和管理。董事会 工作由董事会统一领导和管理。董事会

应当保证内幕信息知情人档案真实、准 应当保证内幕信息知情人档案真实、准

确和完整,董事长为主要责任人。董事 确和完整,董事长为主要责任人。董事

会秘书负责具体管理公司内幕信息知 会秘书负责具体管理公司内幕信息知

情人的登记入档事宜。董事会办公室为 情人的登记入档和报送事宜。证券投资

具体承担公司内幕信息相关工作登记 部为具体承担公司内幕信息相关工作

备案的部门。当董事会秘书不能履行职 登记备案的部门。当董事会秘书不能履

责时,由证券事务代表代行董事会秘书 行职责时,由证券事务代表代行董事会

的此项职责。 秘书的此项职责。



内幕信息管理的日常工作包括:内 内幕信息管理的日常工作包括:内

幕信息流转、登记、披露、归档及向监 幕信息流转、登记、披露、归档及向监

管部门报备,内幕信息知情人的登记入 管部门报备,内幕信息知情人的登记入

档。公司有关部门对以上事项应予以积 档。公司有关部门对以上事项应予以积

极配合。 极配合。



公司监事会应当对本制度实施情 公司监事会应当对本制度实施情

况进行监督。 况进行监督。





第七条 本制度所指内幕信息 第七条 本制度所指内幕信息

的范围包括但不限于: 的范围包括但不限于:



(一)公司的经营范围和方针的 (一)公司的经营范围和方针的

重大变化; 重大变化;



(二)公司的重大投资行为和重 (二)公司的重大投资行为,公司

大的购置或出售财产的决定; 在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十,或者公司营业用

(三)公司订立重要合同,可能对

主要资产的抵押、质押、出售或者报废

公司的资产、负债、权益和经营成果产

一次超过该资产的百分之三十;;

生重要影响;

(三)公司订立重要合同、提供重

(四)公司对外提供重大担保;



2

(五)公司发生重大债务和未能 大担保或者从事关联交易,可能对公司

清偿到期重大债务的违约情况;或者发 的资产、负债、权益和经营成果产生重

生大额赔偿责任; 要影响;



(六)公司发生重大亏损或者重 (四)公司发生重大债务和未能

大损失; 清偿到期重大债务的违约情况;



(七)公司生产经营的外部条件 (五)公司发生重大亏损或者重

发生的重大变化; 大损失;



(八)公司的董事、三分之一以上 (六)公司生产经营的外部条件

监事或者经理发生变动; 发生的重大变化;



(九)持有公司百分之五以上股 (七)公司的董事、三分之一以上

份的股东或者实际控制人,其持有股份 监事或者经理发生变动,董事长或者经

或者控制公司的情况发生较大变化; 理无法履行职责;



(十)公司减资、合并、分立、解 (八)持有公司百分之五以上股

散及申请破产的决定;或者依法进入破 份的股东或者实际控制人,其持有股份

产程序、被责令关闭; 或者控制公司的情况发生较大变化,公

司的实际控制人及其控制的其他企业

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲

从事与公司相同或者相似业务的情况

裁,股东大会、董事会决议被依法撤销

发生较大变化;

或者宣告无效;

(九)公司分配股利、增资的计

(十二)公司涉嫌犯罪被司法机

划,公司股权结构的重要变化,公司减

关立案调查,公司董事、监事、高级管

资、合并、分立、解散及申请破产的决

理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制

定;或者依法进入破产程序、被责令关

措施;

闭;

(十三)公司分配股利或者增资

(十)涉及公司的重大诉讼、仲

的计划;

裁,股东大会、董事会决议被依法撤销

(十四)董事会就发行新股或者

或者宣告无效;

其他再融资方案、股权激励方案形成相

(十一)公司涉 嫌犯罪被司法机

关决议;



3

(十五)公司股权结构的重大变 关立案调查,公司董事、监事、高级管

化; 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制

措施;

(十六)公司债务担保的重大变

更; (十二)公司股权结构或者生产

经营状况发生重大变化;

(十七)公司营业用主要资产的

抵押、出售或者报废一次超过该资产的 (十三)公司债券信用评级发生

百分之三十; 变化;



(十八)主要资产被查封、扣押、 (十四)公司新增借款或者对外

冻结或者被抵押、质押; 提供担保超过上年末净资产的百分之

二十;

(十九)主要或者全部业务陷入

停顿; (十五)公司放弃债权或者财产

超过上年末净资产的百分之十;

(二十)公司的董事、监事、高级

管理人员的行为可能依法承担重大损 (十六)公司发生超过上年末净

害赔偿责任; 资产百分之十的重大损失;



(二十一)公司收购的有关方案; (十七)公司重大资产抵押、质

押、出售、转让、报废;

(二十二)公 司 依 法披 露 前的 定

期报告及其财务报告; (十八)中国证券监督管理委员

认定的对证券交易价格有显著影响的

(二十三)中 国 证 券监 督 管理 委

其他重要信息。

员认定的对证券交易价格有显著影响

的其他重要信息。





第八条 本制度所指的内幕信 第八条 本制度所指的内幕信息

息知情人包括但不限于: 知情人包括但不限于:



(一)公司的董事、监事、高级管 (一)公司的董事、监事、高级管

理人员; 理人员;



(二)持有公司百分之五以上股 (二)持有公司百分之五以上股

份的股东及其董事、监事、高级管理人 份的股东及其董事、监事、高级管理人



4

员; 员;



(三)公司的实际控制人及其董 (三)公司的实际控制人及其董

事、监事、高级管理人员; 事、监事、高级管理人员;



(四)公司的控股子公司及其董 (四)发行人控股或者实际控制

事、监事、高级管理人员; 的公司及其董事、监事、高级管理人员;



(五)由于所任公司职务可以获 (五)由于所任公司职务或者因

取公司有关内幕信息的人员; 与公司业务往来可以获取公司有关内

幕信息的人员;

(六)证券监督管理机构工作人

员以及由于法定职责对证券的发行、交 (六)上市公司收购人或者重大

易进行管理的其他人员; 资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员;

(七)由于为公司提供服务可以

获取公司非公开信息的人员,包括但不 (七)因职务、工作可以获取内幕

限于保荐人、承销商、证券交易所、证 信息的证券交易场所、证券公司、证券

券登记结算机构、证券服务机构、律师 登记结算机构、证券服务机构的有关人

事务所、会计师事务所、银行的有关人 员;

员;

(八)因职责、工作可以获取内幕

(八)由于与公司有业务往来而 信息的证券监督管理机构工作人员;

可以获取公司有关非公开信息的人员;

(九)因法定职责对证券的发行、

(九)前述规定的自然人的配偶、 交易或者对上市公司及其收购、重大资

父母、子女; 产交易进行管理可以获取内幕信息的

有关主管部门、监管机构的工作人员;

(十)法律、法规和中国证监会规

定的其他人员。 (十)国务院证券监督管理机构

规定的可以获取内幕信息的其他人员。





第九条 在内幕信息依法公开 第九条 在内幕信息依法公开

披露前,公司应如实、完整地填写《内 披露前,公司应如实、完整地填写《内

幕信息知情人档案》(见附件 1),及 幕信息知情人档案》(见附件 1),及





5

时记录商议筹划、论证咨询、合同订立 时记录商议筹划、论证咨询、合同订立

等阶段及报告、传递、编制、决议、审 等阶段及报告、传递、编制、决议、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人 核、披露等各环节所有内幕信息知情人

名单,以及知情人知悉内幕信息的时 名单,以及知情人知悉内幕信息的时

间、地点、依据、方式、内容等相关信 间、地点、依据、方式、内容等相关信

息,供公司自查和相关监管机构查询。 息,供公司自查和相关监管机构查询。

其中,涉及并购重组、发行证券、收购、 内幕信息知情人应当对以上信息进行

合并、分立、回购股份、股权激励的内 确认。其中,涉及并购重组、发行证券、

幕信息,还应在内幕信息公开披露后五 收购、合并、分立、回购股份、股权激

个交易日内将相关内幕信息知情人名 励的内幕信息,还应在内幕信息公开披

单报送深圳证监局和深圳证券交易所 露后五个交易日内将相关内幕信息知

备案。 情人名单报送深圳证监局和深圳证券

交易所备案。





第十一条 内幕信息知情人档案 第十一条 内幕信息知情人档案

的内容,包括但不限于内幕信息知情人 的内容,包括但不限于内幕信息知情人

的姓名、工作单位、职务、身份证号、 的姓名、工作单位、职务、身份证号、

证券账户、知悉的内幕信息时间、知悉 证券账户、知悉的内幕信息时间、知悉

地点、知悉方式、内幕信息内容、内幕 地点、知悉方式、内幕信息内容、内幕

信息所处阶段、登记时间、登记人等。 信息所处阶段、登记时间、登记人等。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息

知情人档案的真实、准确和完整签署书

面确认意见。





第十三条 公司的股东、实际控制 第十三条 公司的股东、实际控制

人及其关联方研究、发起涉及公司的重 人及其关联方研究、发起涉及公司的重

大事项,以及发生对公司股价有重大影 大事项,以及发生对公司证券交易价格

响的其他事项时,应当填写内幕信息知 有重大影响的其他事项时,应当填写内

情人档案。 幕信息知情人档案。





第十四条 证券公司、证券服务机 第十四条 证券公司、会计师事务



6

构、律师事务所等中介机构接受委托从 所、律师事务所及其他中介机构接受委

事证券服务业务,该受托事项对公司股 托开展相关业务,该受托事项对公司证

价有重大影响的,应当及时填写内幕信 券交易价格有重大影响的,应当及时填

息知情人档案。 写内幕信息知情人档案。





第十五条 收购人、重大资产重组 第十五条 收购人、重大资产重组

交易对方以及涉及公司并对公司股价 交易对方以及涉及公司并对公司证券

有重大影响事项的其他发起方,应当及 交易价格有重大影响事项的其他发起

时填写内幕信息知情人档案。 方,应当及时填写内幕信息知情人档

案。





第十六条 本制度第十三条至第 第十六条 本制度第十三条至第

十五条规定之主体应当根据事项进程 十五条规定之主体应当保证内幕信息

将内幕信息知情人档案分阶段送达公 知情人档案的真实、准确和完整,根据

司,但完整的内幕信息知情人档案的送 事项进程将内幕信息知情人档案分阶

达时间不得晚于内幕信息公开披露时 段送达公司,但完整的内幕信息知情人

间。董事会办公室应当做好第十三条至 档案的送达时间不得晚于内幕信息公

第十五条涉及的各方内幕信息知情人 开披露时间。内幕信息知情人档案应当

档案的汇总。 按照规定要求进行填写,并由内幕信息

知情人进行确认。证券投资部应当做好

第十三条至第十五条涉及的各方内幕

信息知情人档案的汇总。





第十九条 董事会秘书应当书面 第十九条 董事会秘书应当书面

提示公司股东、实际控制人及其关联 提示公司股东、实际控制人及其关联

方、收购人、重大资产重组交易对方以 方、收购人、重大资产重组交易对方以

及涉及公司并对公司股价有重大影响 及涉及公司并对公司证券交易价格有

事项的其他发起方、中介服务机构,于 重大影响事项的其他发起方、中介服务

重大事项商议筹划、论证咨询、合同订 机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、

立等阶段及报告、传递、编制、决议、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、

披露等时点,填写各自单位内幕信息知 决议、披露等时点,填写各自单位内幕



7

情人的档案。 信息知情人的档案。



董事会秘书应当根据事项进程,通 董事会秘书应当根据事项进程,通

知并督促上述主体将内幕信息知情人 知并督促上述主体将内幕信息知情人

档案分阶段送达公司,且该事项完整的 档案分阶段送达公司,且该事项完整的

内幕信息知情人档案的送达时间不得 内幕信息知情人档案的送达时间不得

晚于该内幕信息公开披露时间。董事会 晚于该内幕信息公开披露时间。董事会

秘书应当做好上述主体内幕信息知情 秘书应当做好上述主体内幕信息知情

人档案汇总。 人档案汇总。



公司大股东、实际控制人没有合理 公司大股东、实际控制人没有合理

理由要求公司提供未公开信息的,公司 理由要求公司提供未公开信息的,公司

董事会应予以拒绝。 董事会应予以拒绝。





第二十三条 公司进行收购、重大 第二十三条 公司进行收购、重大

资产重组、发行证券、合并、分立、回 资产重组、发行证券、合并、分立、分

购股份等重大事项时,除须填写公司内 拆上市、回购股份等重大事项时,除须

幕信息知情人档案外,还应当制作重大 填写公司内幕信息知情人档案外,还应

事项进程备忘录(见附件 4),内容包 当制作重大事项进程备忘录(见附件

括但不限于筹划决策过程中各个关键 4),内容包括但不限于筹划决策过程

时点的时间、参与筹划人员名单、筹划 中各个关键时点的时间、参与筹划人员

决策方式等。公司董事会秘书应当督促 名单、筹划决策方式等。公司董事会秘

备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 书应当督促备忘录涉及的相关人员在

名确认。公司应当在内幕信息依法公开 备忘录上签名确认。公司应当在内幕信

披露后及时将内幕信息知情人档案及 息依法公开披露后五个交易日内将内

重大事项进程备忘录报送深圳证监局 幕信息知情人档案及重大事项进程备

和深圳证券交易所。 忘录报送深圳证监局和深圳证券交易

所。



公司披露重大事项后,相关事项发

生重大变化的,公司应当及时补充报送

内幕信息知情人档案及重大事项进程





8

备忘录。





第三十六条 本制度与有关规定 第三十六条 本制度与有关规定

相悖的,按《公司法》、《证券法》、 相悖的,按《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上

市公司治理准则》、《上市公司信息披 市公司信息披露管理办法》、《深圳证

露管理办法》、《深圳证券交易所上市 券交易所上市公司规范运作指引》、《关

公司公平信息披露指引》以及《公司章 于上市公司内幕信息知情人登记管理

程》等有关规定执行。 制度的规定》以及《公司章程》等有关

规定执行。







除上述修订条款外,《内幕信息及知情人管理制度》其他条款不变。



修订后的《内幕信息及知情人管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cn

info.com.cn)。









特此公告。









深圳市天威视讯股份有限公司



董事会



二〇二一年八月二十七日









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