利和兴:募集资金管理制度

巨潮资讯网 2021/08/23

深圳市利和兴股份有限公司



募集资金管理制度



第一章 总则



第一条 为了规范深圳市利和兴股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的

管理和使用,维护全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称

“《监管指引》”)等有关法律法规和证券监管机构规范性文件的规定,结合公司

实际情况,制定本制度。



第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特

定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金,

但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。



第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用、变更、监督和

责任追究制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

信息披露要求,保证募集资金项目的正常进行,并确保本制度的有效实施。



第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使

用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。



第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获

取不正当利益。



第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施

的,相关公司亦应遵守本制度相关规定。





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第二章 募集资金的存储



第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。



第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专

户),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非

募集资金或者用作其他用途。



公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。



第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、

存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以

下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:



(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;



(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;



(三) 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保荐机构或

者独立财务顾问;



(四) 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或

者超过发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的

20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;



(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;



(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;



(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约

责任。



(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者

通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查

专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。



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公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公

司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控

股子公司应当视为共同一方。



上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议并公告。



第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台账,详细记录募集资金的收支

划转情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用

金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。





第三章 募集资金的使用



第十一条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和招

股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资

金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。



募集资金原则上应当用于主营业务,公司的募集资金投资项目不得有如下行

为:



(一) 开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投

资、衍生品投资等高风险投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

的公司;



(二) 通过质押或其他方式变相改变募集资金用途;



(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使

用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;



(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。



第十二条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品的

期限不得超过十二个月,并须符合以下条件:



(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;



(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。





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公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《上市规则》规定应当提交股东大会

审议的,还应当提交股东大会审议。



公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容:



(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;



(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资

金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;



(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;



(四)投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投

资范围、预计的年化收益率(如有)、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分

析;



(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。



当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益

情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。



投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用

作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。



首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取

或者拟采取的风险控制措施。



第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以

下条件:



(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接安排用于证

券投资、衍生品交易等高风险投资;



(二)不得变相改变募集资金用途;





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(三)不得影响募集资金投资计划的正常进行;



(四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;



(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;



上述事项应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内报告深圳证券交易

所并公告下列内容:



(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;



(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;



(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;



(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;



(六)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见;



(七)深圳证券交易所要求的其他内容。



补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在

资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集

资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容

应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。



第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资

金”)的,公司应当根据公司的发展规划和企业实际生产经营需求,妥善安排超

募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。



独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性

发表独立意见,并于公司的相关公告同时披露,符合《上市规则》规定应当提交

股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。



超募资金原则上应当用于公司主营业务。





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公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用本制度第十二条

和第十三条的规定。



公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的,应当经董事会和股

东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构或者独立财务

顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:



1.公司承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、

衍生品交易等高风险投资(包括财务性投资)以及为控股子公司以外的对象提供

财务资助;



2.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内

累计不得超过募集资金总额的 30%;



除用于偿还银行贷款和补充流动资金外,公司单次计划使用超募资金金额达

到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 10%以上的,须经股东大会审议通过。



超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化,或者单个

项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的,应当按变更募集资金投向履行

相关审议程序和信息披露义务。



第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被

关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正

当利益。



第十六条 使用募集资金时,由具体使用部门(单位)根据募集资金投资项

目计划填写申请单,由董事会秘书和财务总监审查并联签,并履行相关手续后,

由财务部门执行。



募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。



第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况,

出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,

直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。



募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资





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计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在

募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的

原因等。



第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行检查和重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期

报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划

(如有):



(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;



(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;



(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额 50%的;



(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。



第十九条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:



(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;



(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;



(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;



(四)变更募集资金用途;



(五)改变募集资金投资项目实施地点;



(六)调整募集资金投资项目计划进度;



(七)使用节余募集资金。



公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,

还应当经股东大会审议通过。







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第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新

的投资项目。



第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的,应当经公司董事会审议通过、会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保

荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置

换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。



公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。



第二十二条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募

集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承

诺。





第四章 募集资金投向的变更



第二十三条 募集资金投资的项目,应与公司招股说明书或募集说明书承诺

的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向

时,必须经公司董事会、股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构或者独立财

务机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。上市公司存在下列

情形的,视为募集资金用途变更:



(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;



(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公

司或者全资子公司变为上市公司的除外);



(三)变更募集资金投资项目实施方式;



(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。



第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。



第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资

项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投





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资风险,提高募集资金使用效益。



第二十六条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后两个交

易日内公告以下内容:



(一)原项目基本情况及变更的具体原因;



(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;



(三)新项目的投资计划;



(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);



(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向

的意见;



(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;



(七)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。



新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,公司还应当比照相关规则的

规定进行披露。



第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应

当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当

控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。



第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。



公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。



第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审

议通过,并在两个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实

施造成的影响及保荐机构出具的意见。



第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将该少量节余募集

资金(包括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过、并由独立董事、



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监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 达到股

东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。



节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元且低于该项目募集资金净额

5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。



公司节余募集资金(包括利息收入)达到或超过该项目募集资金净额的 10%

且高于 1,000 万元,需提交股东大会审议通过。





第五章 募集资金管理与监督



第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。



第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目

的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称

“《募集资金专项报告》”),并与定期报告同时披露,直至募集资金使用完毕且

报告期内不存在募集资金使用情况。



募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当在《募

集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等信息。



《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会

审议后两个交易日内报告深圳证券交易所所并公告。



年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告,并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交,同时在深圳证券交易所网

站披露。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已依法编制以及是否如实反

映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论

为“保留结论”、“否定结论”、或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告

中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。





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第三十三条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事同意,独立董事可以

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极

配合,并承担必要的费用。



第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况

进行一次现场核查。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留

结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查

报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意

见。



第三十五条 每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放

与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提

交,同时在深圳证券交易所网站披露。监事会有权对募集资金使用情况进行监督。



第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的,除证券监

管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关人员进行处罚,包

括降低其薪酬标准、免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。





第六章 附则



第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。



第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。若中国证监会或

深圳证券交易所对募集资金管理有新的管理办法,本制度做相应修正。



第三十九条 本办法中“以上”含本数,“以下”、“低于”、“超过”、“过半数”不

含本数。



第四十条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规的规定;与有关法律、

法规的规定相抵触时,以相关法律、法规的规定为准。



深圳市利和兴股份有限公司



2021 年 8 月 20 日







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