东方集团:关于东方集团股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函

上海交易所 2021/07/26

上海证券交易所

上证公函【2021】0775号

关于对东方集团股份有限公司

重组预案信息披露的问询函

东方集团股份有限公司:

经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

一、关于本次交易方案

1.预案披露,公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权,其公司以现金支付比例不超过总对价15%,辉澜公司通过全资子公司He Fu International Limited持有香港上市公司联合能源30.55%股权。交易完成后,公司实际控制人张宏伟通过下属企业联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司仍间接控制联合能源35.90%股权。

请公司核实并补充披露:(1)本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑;(2)结合本次交易公司收购联合能源股权比例,说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据,若未能取得控制权,请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定;(3)本次交易未收购辉澜公司剩余8%股权,以及未收购实际控制人持有联合能源35.90%股权的原因,后续是否存在继续收购的计划或安排;(4)上市公司与辉澜公司剩余股东及实际控制人是否已就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成协议或其他安排,如是,是否存在利益输送以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响;(5)交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易以及具体内容,本次交易是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

2.预案披露,上市公司主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务,辉澜公司持有联合能源主要从事石油天然气的勘探开发与生产,主要业务分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。同时,本次交易存在公司治理与整合风险。请公司核实并补充披露:(1)本次交易完成后,上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;(2)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排,整合风险以及相应的管理控制措施;(3)上市公司对联合能源境外经营的管控措施、内部控制的有效性,是否存在境外管控风险及应对措施;(4)联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续,标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定。

请财务顾问发表意见。

二、关于重组标的资产情况

3.预案披露,联合能源在巴基斯坦油气资产为特许经营权业务模式,共持有5个油气区块,区块工作权益从50%至100%不等;在伊拉克资产为服务合同模式,持有2个区块,B9区块持有60%权益、Siba区块持有30%权益;在埃及资产主要为产品分成业务模式,持有4个区块,区块工作权益从25%到100%不等。请公司核实并补充披露:(1)联合能源各油气区块储量情况,包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和品位、目前的开采和冶炼产能,以及近三年实际开采量和产量;(2)联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异,并区分不同业务模式,说明收入确认政策、结算方式及信用政策,对应各项成本归集、结转的方法和过程,相关内部控制制度及执行情况;(3)联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限,有无排他性,是否存在到期无法延续的风险,续期成本以及对生产经营稳定性的影响。请财务顾问发表意见。

4.预案披露,2020年度、2019年度,辉澜公司营业收入分别为587,013万元、696,196万元,净利润50,088万元、170,215万元,归母净利润1,605万元、70,663万元,扣非后净利润73,853万元、171,403万元。2020年度、2019年度,联合能源营业收入分别为6,204,227千港元、7,103,644千港元,净利润864,175千港元、1,905,947千港元。同时,2020年度、2019年度,辉澜公司负债总额1,445,971万元、1,662,333万元,分别高于联合能源负债总额12,025,593千港元、13,689,016千港元。请公司核实并补充披露:

(1)报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因,是否与同行业可比公司变化趋势一致;(2)结合本次交易完成后,上市公司能否对联合能源实施控制,说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性;(3)结合辉澜公司具体业务情况,说明辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因,以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性;(4)辉澜公司负债高于联合能源负债的原因,辉澜公司负债的具体金额及资金用途,后续偿付安排,是否存在无法偿付风险。请财务顾问发表意见。

5.预案披露,2020年、2019年,辉澜公司投资活动产生的现金流量净额分别为-165,147万元、-573,408万元;筹资活动产生现金流量净额分别为-16,250万元、266,863万元。请公司核实并补充披露:(1)辉澜公司投资活动的具体资金用途,后续投入计划,交易完成后对上市公司营运资金的影响;(2)2020年,辉澜公司筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

6.公开资料显示,标的公司联合能源存在为同一实际控制人控制的公司UEP Wind Power(Private) Limited提供531,111千港元的担保。请公司核实并补充披露:(1)报告期内辉澜公司、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况,包括资金往来、担保情况、交易事项等;(2)结合上述情况,说明是否存在非经营性资金占用或关联担保等情形。请财务顾问发表意见。

三、关于其他问题

7.预案披露,本次交易对方为公司控股股东东方集团有限公司。

请公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

8.预案披露,本次交易尚需取得发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准;需要通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的审核(如需)。请公司核实并补充披露:(1)截止目前,前述审批事项的进展情况以及是否存在法律障碍;(2)结合交易完成后,上市公司间接持有联合能源30.55%股份,本次交易是否需取得港交所豁免要约等审核程序及具体进展情况。请财务顾问发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露,并在5个交易日内,针对上述问题书面回复我部,且对重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年七月二十六日