龙星化工:龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)

巨潮资讯网 2021/04/20

证券简称:龙星化工 证券代码:002442









龙星化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

(草案)









二 O 二一年四月

声明



本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示



一、《龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下

简称“本激励计划”、“本计划”)由龙星化工股份有限公司(以下简称“龙星化工”、

“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及

《龙星化工股份有限公司章程》制订。



二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象

定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,100 万股,占本激励计

划草案公告日公司股本总额 48,000 万股的 2.29%。其中,首次授予 986 万股,占

本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.05%,占本次拟授予限制性股票总数的

89.64%;预留 114 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%,占本次

拟授予限制性股票总数的 10.36%。



截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象

通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的

1.00%。



四、本激励计划首次授予的激励对象共计 182 人,包括公司公告本激励计划

时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心

技术(业务)人员,不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。



预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内

确定。



五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 2.77 元/股。在本

激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转

增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股

票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相应调整。



六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。



七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形:



(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;



(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;



(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;



(四)法律法规规定不得实行股权激励的;



(五)中国证监会认定的其他情形。



八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形:



(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;



(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



(六)中国证监会认定的其他情形。



九、龙星化工承诺:本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本

计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供

担保。



十、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相

关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励

计划所获得的全部利益返还公司。



十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。



十二、本激励计划首次授予部分经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日

内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在 60 日内完成上述工作的,将及时披露不能完成的原因,并终止实施本

激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管

理办法》及相关法律法规规定,公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。



十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录



声明 ................................................................................................................................... 1

特别提示 ........................................................................................................................... 2

目录 ................................................................................................................................... 5

第一章释义 ....................................................................................................................... 6

第二章本激励计划的目的 ............................................................................................... 7

第三章本激励计划的管理机构 ....................................................................................... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9

第五章本激励计划拟授出的权益情况 ......................................................................... 11

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ............................................................. 12

第七章本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................. 13

第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................. 16

第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................. 17

第十章本激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 21

第十一章限制性股票的会计处理 ................................................................................. 23

第十二章本激励计划的实施程序 ................................................................................. 25

第十三章公司/激励对象的其他权利义务 .................................................................... 29

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ............................................ 32

第十五章限制性股票的回购注销 ................................................................................. 36

第十六章附则 ................................................................................................................. 39

第一章释义



以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:



释义项 释义内容

本公司、公司、上市公司、

指 龙星化工股份有限公司

龙星化工

本次限制性股票激励计

划、本激励计划、本次激 指 龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定

限制性股票 指 数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到

本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)

激励对象 指 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业

务)人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易

授予日 指



授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期 指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限

解除限售期 指

制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需

解除限售条件 指

满足的条件

从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回

有效期 指

购注销完毕之日止

薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《龙星化工股份有限公司章程》

元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位



注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。



2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所

造成。

第二章本激励计划的目的



为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司

高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性和创造性,提升核

心团队凝聚力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同

关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构



一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变

更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事

会办理。



二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬委员会,负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激

励计划审议通过后,报公司股东大会审议,并在股东大会授权范围内办理本激励计

划的相关事宜。



三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于

公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会

对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、

行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本激励计划向

所有股东征集委托投票权。



四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监

事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全

体股东利益的情形发表明确意见。



公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激

励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存

在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。



激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象

行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围



一、激励对象的确定依据



(一)激励对象确定的法律依据



本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。



(二)激励对象确定的职务依据



本激励计划的激励对象为公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、中层

管理人员及核心技术(业务)人员,不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市

公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本

激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确

定。



二、激励对象的范围



本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 182 人,包括:



1、公司(含子公司)董事、高级管理人员;



2、公司中层管理人员;



3、公司核心技术(业务)人员。



以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



激励对象中,高级管理人员必须经董事会聘任,所有激励对象必须在本激励计

划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。



预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经

董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见

书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明

确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。



三、不得成为本激励计划激励对象的情形

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

下列情形:



1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;



4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



6、中国证监会认定的其他情形。



若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参

与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。



四、激励对象的核实



(一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将在内部公示激励对象的姓名

和职务,公示期不少于 10 天。



(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况



一、本激励计划拟授出的权益形式



本激励计划采取的激励形式为限制性股票。



二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类



公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计

划的股票来源。



三、本激励计划拟授出权益的数量



本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,100 万股,占本激励计划草

案公告日公司股本总额 48,000 万股的 2.29%。其中,首次授予 986 万股,占本激励

计划草案公告日公司股本总额的 2.05%,占本次拟授予限制性股票总数的 89.64%;

预留 114 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%,占本次拟授予限

制性股票总数的 10.36%。



截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的

股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通

过 全 部有 效 期内 的股 权 激励 计划 获授 的 公司 股票 数 量未 超过 公 司股 本总 额 的

1.00%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况



一、拟授出权益分配情况



本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的限制性股 占本激励计划总 占本计划公告日公

姓名 职务

票数量(万股) 量的比例 司股本总额的比例

魏亮 董事、总经理 48.00 4.36% 0.10%

李英 董事、财务负责人 20.00 1.82% 0.04%

刘飞舟 董事、董事会秘书 20.00 1.82% 0.04%

马宝亮 董事、副总经理 20.00 1.82% 0.04%

边同乐 董事 20.00 1.82% 0.04%

刘成友 子公司总经理 20.00 1.82% 0.04%

马维峰 副总经理 20.00 1.82% 0.04%

彭玉平 副总经理 20.00 1.82% 0.04%

孟奎 副总经理 20.00 1.82% 0.04%

中级管理人员与 核

心技术(业务)骨干 778.00 70.73% 1.62%

人员(共 173 人)

预留部分 114.00 10.36% 0.24%

合计 1,100.00 100.00% 2.29%



二、相关说明



(一)上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10.00%。



(二)公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、

《公司章程》及本激励计划的规定出具意见。



(三)预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意

见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第七章本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期



一、本激励计划的有效期



本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。



二、本激励计划的授予日



授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股

东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励

对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》相关规定公司不

得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的,

将披露未完成的原因并终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失

效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确

认。



授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:



(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;



(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;



(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;



(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。



如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生

过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,则按照《证

券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。



三、本激励计划的限售期



本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票

授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或

偿还债务。



限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细而获得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,

该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。



四、本激励计划的解除限售安排



首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除

限售,具体安排如下表所示:



解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个

首次授予的限制性股票

月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%

第一个解除限售期

日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个

首次授予的限制性股票

月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%

第二个解除限售期

日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个

首次授予的限制性股票

月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%

第三个解除限售期

日起 48 个月内的最后一个交易日当日止



若预留部分在 2021 年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解

除限售时间安排与首次授予部分保持一致;若预留部分在 2022 年授出,则预留授

予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:



解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个

预留授予的限制性股票第 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授

50%

一个解除限售期 予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日



自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个

预留授予的限制性股票第 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授

50%

二个解除限售期 予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日





在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性

股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限

制性股票。



在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制

性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期



激励对象通过本激励计划所获授限制性股票的禁售规定,按照《公司法》、《证

券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不

限于:



(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。



(二)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得

收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。



(三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定。

第八章限制性股票的授予价格及确定方法



一、首次授予部分限制性股票的授予价格



本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.77 元,即满足授予

条件后,激励对象可以每股 2.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性

股票。



二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法



本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低

于下列价格较高者:



(一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,即 2.76 元/股;



(二)本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易

日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 50%,即 2.37 元/股。



三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法



预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同,为

2.77 元/股。

第九章限制性股票的授予与解除限售条件



一、限制性股票的授予条件



激励对象在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,

若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。



(一)公司未发生如下任一情形:



1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;



2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告;



3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;



4、法律法规规定不得实行股权激励的;



5、中国证监会认定的其他情形。



(二)激励对象未发生如下任一情形:



1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;



4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



6、中国证监会认定的其他情形。



二、限制性股票的解除限售条件



解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

限售:

(一)本公司未发生如下任一情形:



1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;



2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告;



3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;



4、法律法规规定不得实行股权激励的;



5、中国证监会认定的其他情形。



(二)激励对象未发生如下任一情形:



1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;



4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;



5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



6、中国证监会认定的其他情形。



公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格加

上银行同期存款利息之和;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对

此负有责任的,或激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的

情形,该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格

为授予价格。



(三)公司层面的业绩考核要求



本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期,在限售期内

满足首次授予限制性股票解除限售条件的,激励对象可以申请股票解除限售。解

除限售安排及公司业绩考核目标如下表所示:



解除限售期 业绩考核目标

首次授予的限制性股票

以 2018-2020 年净利润均值为基数,2021 年净利润增长率不低于 20%

第一个解除限售期

首次授予的限制性股票

以 2018-2020 年净利润均值为基数,2022 年净利润增长率不低于 25%

第二个解除限售期

首次授予的限制性股票

以 2018-2020 年净利润均值为基数,2023 年净利润增长率不低于 30%

第三个解除限售期

注:以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司本次激励计划所产生的

股份支付费用影响的数值作为计算依据。



若预留部分在 2021 年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致;



若预留部分在 2022 年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:



解除限售期 业绩考核目标

预留授予的限制性股票

以 2018-2020 年净利润均值为基数,2022 年净利润增长率不低于 25%

第一个解除限售期

预留授予的限制性股票

以 2018-2020 年净利润均值为基数,2023 年净利润增长率不低于 30%

第二个解除限售期

注:以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司本次激励计划所产生的

股份支付费用影响的数值作为计算依据。



若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激

励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价

格加上银行同期存款利息之和回购注销。



(四)激励对象个人层面的绩效考核要求



激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实

施。激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,且个人绩效考核等级

为良好及以上的前提下,才可按照规定的比例解除限售,未达解除限售条件的限

制性股票,由公司按授予价格回购注销。



个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下:



绩效考核结果 优秀 良好 合格 不达标

解锁比例 100% 100% 80% 0%



在本计划有效期内的各年度,如激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为

优秀及良好时,当期计划解锁额度的解锁比例为 100%;考核为合格时,当期计划

解锁额度的解锁比例为 80%,剩余无法解锁的 20%额度作废,相应的限制性股票

由公司按授予价格回购注销;考核为不达标时,当期计划解锁额度的解锁比例为 0,

相应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。



三、考核指标设定的科学性、合理性说明



本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面

绩效考核。



公司层面业绩考核指标为净利润,净利润指标是企业盈利能力及经营成果的

最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考

虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。



除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励

对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度

绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。



对激励对象而言,业绩考核目标的实现具有可实现性,具有较好的激励作用;

对公司而言,业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益,有利于

吸引和留住优秀人才,提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力,从而实现公

司阶段性发展目标和中长期战略规划。



综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

本次激励计划的考核目的。

第十章本激励计划的调整方法和程序



一、限制性股票数量的调整方法



若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前,公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股

票数量进行相应的调整。调整方法如下:



(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细



Q=Q0*(1+n)



其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。



(二)配股



Q=Q0*P 1/(1+n)/(P1+P 2*n)



其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配

股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整

后的限制性股票数量。



(三)缩股



Q=Q0*n



其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。



(四)派息、增发



公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。



二、限制性股票授予价格的调整方法



若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前,公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性

股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细



P=P0/(1+n)



其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);P 为

调整后的授予价格。



(二)缩股



P=P0/n



其中: 0 为调整前的授予价格; 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);

P 为调整后的授予价格。



(三)派息



P=P0-V



其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。



(四)配股



P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]



其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;

n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予

价格。



(五)增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。



三、本激励计划调整的程序



当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》

和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及

时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

第十一章限制性股票的会计处理



根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关文件的规定,公司将在限售

期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成

情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授

予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。



一、会计处理方法



(一)授予日



根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;

同时,就回购义务确认负债(作库存股处理)。



(二)限售期内的每个资产负债表日



根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具

的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费

用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。



(三)解除限售日



在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前

每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解

除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。



(四)限制性股票的公允价值及确定方法



根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具

确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计

量。公司于草案公告日对首次授予的限制性股票进行预测算(授予时进行正式测

算)。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票公允价值(公

司 2021 年 4 月 19 日收盘价格)-授予价格,为每股 2.89 元。



二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响



公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本

激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的

比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。



根据会计准则的相关规定,假定公司于 2021 年 5 月下旬授予激励对象权益,

本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

单位:万元

首次授予的限制性股 限制性股票摊销

2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

票的数量(万股) 费用合计

986 2849.54 1,080.45 1,187.31 463.05 118.73

注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相

关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。



公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,

本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但不会影响公司现

金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务

团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升

将高于因其带来的费用增加。

第十二章本激励计划的实施程序



一、本激励计划的生效程序



(一)薪酬委员会负责拟定本激励计划草案。



(二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案。董事会审议本激励计

划时,关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告

程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性

股票的授予、解除限售和回购工作。



(三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务

顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及

对股东利益的影响发表专业意见。



(四)公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。



(五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决

议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。



(六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的

情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,

不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情

形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,亦不得成为激励对象。



(七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公

示激励对象姓名及职务,公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,

充分听取公示意见。



公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公

示情况的说明。



(八)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对

本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托

投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董

事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股

东的投票情况。



公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东,应当回避表决。



(九)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会的

授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、回购、注销等事宜。



二、限制性股票的授予程序



(一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会

对激励对象进行首次授予。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股

票授予事宜。



(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分限制性股票的授予方案

由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律

师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。公司监

事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。



公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事

会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。



(三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与

义务。



(四)在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求

缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象

放弃认购获授的限制性股票。



(五)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券

交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在

首次授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能

在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的,本计划终止

实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划

(不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。



预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超

过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。



三、限制性股票的解除限售程序



(一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应

当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具

法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜。

对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限

制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。



(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。



四、本激励计划的变更、终止程序



(一)激励计划变更程序



1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董

事会审议通过。



公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东

大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。



2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更

后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的

情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。



(二)激励计划终止程序



1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、

股东大会审议并披露。



2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。



3、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司

法》的规定进行处理。



4、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认

后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

第十三章公司/激励对象的其他权利义务



一、公司的权利与义务



(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司

将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制

性股票。



(二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉

的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售,由公司按授予价格回购注销。



(三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的

个人所得税及其他税费。



(四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。



(五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应当在定期报告

中披露报告期内股权激励的实施情况。



(六)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司

的有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但

若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制

性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。



(七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。



二、激励对象的权利与义务



(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

公司的发展做出应有贡献。



(二)激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定限售股份。



(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。



(四)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得

转让、用于担保或偿还债务。



(五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票

应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象

因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、股份拆

细而获得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限

售期的截止日期与限制性股票相同。



(六)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关

信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励

计划所获得的全部利益返还公司。



(七)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。



(八)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部

分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对

应的现金分红公司收回,并做相应会计处理。



(九)法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。



三、其他说明



本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限

制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关

事项。



公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的

规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不

成,应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。



公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺;劳

动关系仍按公司或其子公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理



一、公司发生异动的处理



(一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息

之和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限

售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。



1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;



2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;



3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;



4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;



5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。



(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:



1、公司控制权发生变更;



2、公司出现合并、分立的情形。



(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回

购注销处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限

制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有

责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。



(四)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格为授

予价格加上银行同期存款利息之和。



二、激励对象个人情况发生变化的处理



(一)激励对象发生职务变更



1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授

的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。



2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,

则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,

由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。



3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励

对象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销,离职前需缴纳完毕限制性

股票已解除限售部分的个人所得税。



(二)激励对象离职



1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作

处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进

行回购注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。



2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、

违法违纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注

销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。



(三)激励对象退休



激励对象因退休离职不再在公司任职,其获授的限制性股票将完全按照退休

离职前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。



(四)激励对象丧失劳动能力



1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已

获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩

效考核结果不再纳入解除限售条件,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部

分的个人所得税。



2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票

不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价

格进行加上银行同期存款利息之和回购注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解

除限售部分的个人所得税。



(五)激励对象身故



1、激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股

票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规

定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若已解除限售的限

制性股票尚未缴纳完毕个人所得税,需由继承人代其缴纳完毕,并应在后续每次

解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。



2、激励对象若因其他原因而身故的,其已解除限售股票不作处理,已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款

利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接

收。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若

已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税,需由继承人代其缴纳完毕。



(六)激励对象资格发生变化



激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限

售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以

授予价格进行回购注销。



1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施;



4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。



三、其他情况



其它未说明的情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

第十五章限制性股票的回购注销



激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,在发生回购情形时,公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整,具体如下:



一、回购数量的调整方法



(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细



Q=Q0*(1+n)



其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。



(二)缩股



Q=Q0*n



其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。



(三)配股



Q=Q0*P 1*(1+n)/(P1+P 2*n)



其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配

股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整

后的限制性股票数量。



(四)增发、派息



公司在发生增发新股、派息的情况下,限制性股票回购数量不做调整。



二、回购价格的调整方法



(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细



P=P0/(1+n)



其中:P0 为授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);P 为调整后的回购

价格。



(二)缩股



P=P0/n



其中 P0 为授予价格;n 为缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票);P 为调整后

的回购价格。



(三)派息



P=P0-V



其中:P0 为授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。经派息调

整后,P 仍须大于 1。



(四)配股



P=P0*(P 1+P 2*n)/[P1*(1+n)]



其中:P0 为授予价格;P 1 为股权登记日当天收盘价;P 2 为配股价格;n 为配股

的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。



(五)增发



公司发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。



三、回购数量或回购价格的调整程序



公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的

原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及

时公告。



因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决

议并经股东大会审议批准。



四、回购注销的程序



1、公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,

并及时公告。



2、公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限

制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。

第十六章附则



一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;



二、本激励计划由公司董事会负责解释。









龙星化工股份有限公司董事会



2021 年 4 月 17 日