津滨发展:董事会决议公告

巨潮资讯网 2021/03/31

证券代码:000897 证券简称:津滨发展 编号: 2021-05







天津津滨发展股份有限公司第七届董事会

2021 年第一次通讯会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。







天津津滨发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或



“津滨发展”)于2021年3月19日以邮件或送达方式发出召开公司第



七届董事会2021年第一次通讯会议的通知。2021年3月29日,公司召



开了第七届董事会2021年第一次通讯会议。会议应到董事9名, 9 名



董事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,



与会董事经认真审议和表决,通过了以下决议:



一、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发



展股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》,同意将该议案提交公司



2020 年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上公司 2020 年年度报



告全文。



二、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发



展股份有限公司 2020 年度总经理工作报告》。



三、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《公司 2020 年



年度报告及报告摘要》,同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审



议。



四、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发



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展股份有限公司 2020 年度财务决算报告》。同意将上述议案提交公司



2020 年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上《天津津滨发展股



份有限公司 2020 年度财务决算》。



五、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于会计政



策变更的议案》。同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。详



情见巨潮资讯网上《关于会计政策变更的公告》。



六、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《公司 2020 年



度利润分配预案》。



截至 2020 年末公司累计可分配利润为负。根据公司章程规定,



公司不得在弥补亏损之前向股东分配利润,因此 2020 年度公司不进



行利润分配。



同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。



七、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发



展股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》。详情见巨



潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司 2020 年度内部控制自我评



价报告》全文。



八、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于申请批



准最高金融机构融资额度的议案》。



考虑到公司未来项目开发的需求,申请董事会提请股东大会批准



自股东大会审议通过之日起至 2022 年 5 月 31 日止,公司及公司控股



子公司的最高金融机构融资额度为 45 亿元,以便公司办理新增金融



机构融资、借新还旧等手续。在此期间内,董事会全权授权华志忠董



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事长签署与金融机构之间的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、



《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书,公司董事会不再逐



笔形成董事会决议。



同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。



九、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于继续使



用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意将该议案提交公司



2020 年度股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《关于继续使用部分



闲置自有资金进行现金管理的公告》。



十、以 4 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于支付控



股股东担保费用的关联交易的议案》。详情见巨潮资讯网上《天津津



滨发展股份有限公司关于支付控股股东担保费用的关联交易公告》。



关联董事华志忠、谭文通、付贵永、彭渤、崔铭伟回避表决。



独立董事对上述事项事前认可如下:本次交易客观公允,交易条



件公平、合理,不影响公司的独立性,不存在向关联人输送利益的情



形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定,确保本



次关联交易程序合法,同意议案所列内容。



独立董事对上述事项发表独立意见如下:关联方泰达建设集团为



我公司提供贷款担保,有利于公司从金融机构进行融资。本次关联交



易不影响公司的独立性,预计发生的担保金额符合市场情况,所支付



的担保费不高于行业平均水平,较为合理,不存在向关联人输送利益



的情形,未损害公司和中小股东权益,体现出股东单位对公司的支持。



根据法律、法规及规范性文件要求,在审议此议案过程中,关联董事



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履行了回避表决义务,审议此议案的表决程序合法合规。本次关联交



易不存在损害公司和中小股东权益的情形,交易的决策程序符合法



律、行政法规和《公司章程》的规定。同意《关于支付控股股东担保



费用的关联交易的议案》。



十一、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于申请



批准年度土地储备额度的议案》。



为进一步推进区域开发业的发展,保证公司健康稳定经营,并为

可持续发展提供有力的保障,公司拟在 2021 年继续寻求增加公司土

地储备规模。

根据公司《董事会工作条例》第四条第四款 “董事会可在年度

股东大会审定的土地储备数量和土地储备投资额度范围内,决定相关

竞买事宜。”及第七条第八款“一年内董事会特别授权董事长在年度

股东大会对董事会授权土地储备数量和土地储备投资额度范围内决

定通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买国有土地使用权事

宜。在此授权下,不必事先召开董事会,可由董事长直接做出决定。

但在作出决定后董事长应当尽快将其决定和事情的进展向董事会作

出报告”的规定,经合理预计,公司提请股东大会授权董事长根据经

营的实际情况,在不超过 45 亿元的额度内决策公司及控股子公司参

与竞拍土地并办理相关事宜,公司董事会将不再逐笔审议形成董事会

决议。授权期限为自公司 2020 年度股东大会批准之日起至 2022 年 5

月 31 日止。

同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。



十二、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《公司及控



股子公司预计对所属公司提供融资担保额度的议案》。



为支持所属公司项目开发及经营发展需要,提高向银行申请贷款



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效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业



信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》等相关规定,自



2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内预计公司及控股子公



司对所属公司提供融资担保总额不超过 28 亿元。



同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。



十三、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于续聘



公司 2020 年度财务和内控审计机构的议案》。同意将该议案提交公司



2020 年度股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《关于续聘会计师事



务所的公告》。



十四、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于续聘



天津泰达律师事务所为公司法律顾问的议案》。



十五、 以 4 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于接受



控股股东借款的关联交易的议案》。同意将该议案提交公司 2020 年度



股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《关于接受控股股东借款的关联



交易的公告》。关联董事华志忠、谭文通、付贵永、彭渤、崔铭伟回



避表决。



独立董事对上述事项事前认可如下:本次交易客观公允,交易条



件公平、合理,不影响公司的独立性,不存在向关联人输送利益的情



形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定,确保本



次关联交易程序合法。我们同意将此事项提交公司第七届董事会 2021



年第一次通讯会议审议。



独立董事对上述事项发表独立意见如下:公司董事会审议《关于





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接受控股股东借款的关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可,



关联方泰达建设集团为我公司提供借款,有利于为公司平稳运行提供



进一步的保障。本次关联交易不影响公司的独立性,预计发生的担保



金额符合公司经营需要,按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率



执行是公允的,不存在向关联人输送利益的情形,未损害公司和中小



股东权益,体现出股东单位对公司的支持。根据法律、法规及规范性



文件要求,在审议此议案过程中,关联董事履行了回避表决义务,审



议此议案的表决程序合法合规。因此,本次关联交易不存在损害公司



和中小股东权益的情形,交易的决策程序符合法律、行政法规和《公



司章程》的规定。我们同意该议案。



十六、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于对福



建津汇房地产开发有限公司减资的议案》。



福建津汇房地产开发有限公司(以下简称“福建津汇”)系公司



控股子公司,当前注册资本为人民币 43,245.00 万元。其中津滨发展



持股比例为 60%(25,947。00 万元),泉州市众星合兴投资有限公司



持股比例为 30%(12,973.50 万元),福建仟家置业有限公司持股比例



为 10%(4,324.50 万元)。



该公司系为开发津汇红树湾项目设立,由于该项目已进入收尾阶



段,为提升公司资金归集度,提高公司整体资金使用效率。根据福建



津汇公司销售结算、资金回款等情况,在保障项目正常建设资金需求



的前提下,福建津汇公司注册资本金及实收资本拟由 43,245.00 万元



人民币分次逐步减少至 5,000.00 万元人民币。每次减资各股东按照





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现有出资比例同比例减少出资金额,减资完成后原股东持股比例不



变。



本减资事宜不会影响福建津汇的项目开发进展,不会影响公司合



并报表范围,也不会对公司经营产生重大影响。减资事项不构成关联



交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重



组,无需提交股东大会审批。



十七、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于修订



公司章程的议案暨章程修订案》。同意将该议案提交公司 2020 年度股



东大会审议。



十八、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于提请



召开 2020 年度股东大会的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于召开



2020 年度股东大会的通知》。



十九、听取独立董事、高管人员的述职报告,同意将独立董事述



职报告提交公司 2020 年度股东大会。



特此公告









天津津滨发展股份有限公司



董事会



2021 年 03 月 31 日









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