四川金顶:四川金顶(集团)股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告

上海交易所 2021/03/27

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2021—013





四川金顶(集团)股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告



特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。







四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3

月25日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉

的议案》。根据《证券法》(2019修订)及《上市公司章程的指引》(2019

年修订)等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条

款进行修订,具体修订内容如下:

相应条款 修订前内容 修订后内容 修订依据

公司在下列情况下,可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是, 《上市公

行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外: 司章程指

定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 引》第二

(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公 十三条

(二)与持有本公司股份的其他公 司合并;

司合并; (三)将股份用于员工持股计划或

(三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励;

者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公

第二十三

(四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公



司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份;

司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发

(五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券;

行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及

(六)上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。

股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公

除上述情形外,公司不进行买卖本 司股份。

公司股份的活动。

公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以通过公 《上市公

第二十四 列方式之一进行: 开的集中交易方式,或者法律法规 司章程指

条 (一)证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进 引》第二

式; 行。 十四条

(二)要约方式; 公司收购本公司股份的,应当依照

(三)中国证监会认同的其他方式。 《中华人民共和国证券法》的规定

公司收购本公司股份的,应当依照 履行信息披露义务。

《中华人民共和国证券法》的规定 公司因本章程第二十三条第(三)

履行信息披露义务。 项、第(五)项、第(六)项规定

公司因本章程第二十三条第(三) 的情形收购本公司股份的,应当通

项、第(五)项、第(六)项规定 过公开的集中交易方式进行。

的情形收购本公司股份的,应当通

过公开的集中交易方式进行。

公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、 《 证 券

持有本公司股份 5%以上的股东,将 持有本公司股份 5%以上的股东,将 法》第四

其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有 十四条

个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 股权性质的证券在买入后 6 个月

内又买入,由此所得收益归本公司 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又

所有,本公司董事会应收回其所得 买入,由此所得收益归本公司所有,

收益。但是,证券公司因包销购入 本公司董事会应收回其所得收益。

售后剩余股票而持有 5%以上股份 但是,证券公司因购入包销售后剩

的,卖出该股票不受 6 个月时间限 余股票而持有百分之五以上股份,

制。 以及有国务院证券监督管理机构规

公司董 事会不按照前 款规定执 行 定的其他情形的除外。

的,股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人

内执行。 员、自然人股东持有的股票或者其

第二十九

公司董 事会未在上述 期限内执 行 他具有股权性质的证券,包括其配



的,股东有权为了公司的利益以自 偶、父母、子女持有的及利用他人

己的名 义直接向人民 法院提起 诉 账户持有的股票或者其他具有股权

讼。 性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行

行的,负有责任的董事依法承担连 的,股东有权要求董事会在 30 日

带责任。 内执行。

公司董事会未在上述期限内执行

的,股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的,负有责任的董事依法承担连

带责任。

董事、高级管理人员执行公司职务 董事、高级管理人员执行公司职务 《 证 券

时违反法律、行政法规或者本章程 时违反法律、行政法规或者本章程 法》第九

的规定,给公司造成损失的,连续 的规定,给公司造成损失的,连续 十四条

180 日 以 上 单 独 或 合并持 有 公 司 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监 1%以上股份的股东有权书面请求监

第三十五

事会向人民法院提起诉讼;监事会 事会向人民法院提起诉讼;监事会



执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定,给公司造成 规或者本章程的规定,给公司造成

损失的,股东可以书面请求董事会 损失的,股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股 董事、监事、高级管理人员执行公

东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 司职务时违反法律、行政法规或者

自收到请求之日起 30 日内未提起 本章程的规定给公司造成损失,公

诉讼,或者情况紧急、不立即提起 司的控股股东、实际控制人等侵犯

诉讼将会使公司利益受到难以弥补 公司合法权益给公司造成损失的,

的损害的,前款规定的股东有权为 依照法律、行政法规或者国务院证

了公司的利益以自己的名义直接向 券监督管理机构的规定设立的投资

人民法院提起诉讼。 者保护机构(简称投资者保护机构)

他人侵犯公司合法权益,给公司造 持有公司股份的,可以为公司的利

成损失的,本条第一款规定的股东 益以自己的名义向人民法院提起诉

可以依照前两款的规定向人民法院 讼,持股比例和持股期限不受《公

提起诉讼。 司法》规定的限制。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼,或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的,前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造

成损失的,本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

股东(包括股东代理人)以其所代 股东(包括股东代理人)以其所代 《 证 券

表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决 法 》 第 九

权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。 十条

股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时,对中小投资者表决 的重大事项时,对中小投资者表决

应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当

及时公开披露。 及时公开披露。

公司持 有的本公司股 份没有表 决 公司持有的本公司股份没有表决

权,且该部分股份不计入出席股东 权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和持有百分

第七十八 规定条件的股东可以公开征集股东 之一以上有表决权股份的股东或者

条 投票权。征集股东投票权应当向被 投资者保护机构,可以作为征集人,

征集人充分披露具体投票意向等信 自行或者委托证券公司、证券服务

息。禁止以有偿或者变相有偿的方 机构,公开请求上市公司股东委托

式征集股东投票权。公司不得对征 其代为出席股东大会,并代为行使

集投票权提出最低持股比例限制。 提案权、表决权等股东权利。依照

前款规定征集股东权利 的,征集人

应当披露征集文件,上市公司应当

予以配合。公开征集股东权利违反

法律、行政法规或者国务院证券监

督管理机构有关规定,导致上市公

司或者其股东遭受损失的,应当依

法承担赔偿责任。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

董事由股东大会选举或更换,每届 董事由股东大会选举或更换,并可 《上市公

任期三年,董事任期届满, 可连选 在任期届满前由股东大会解除其职 司章程指

连任,董事在任期届满以前,股东 务。每届任期三年,董事任期届满, 引》第九

大会不得无故解除其职务。 可连选连任。 十六条

董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任

第九十六 期届满未及时改选,在改选出的董 期届满未及时改选,在改选出的董

条 事就任前,原董事仍应当依照法律、 事就任前,原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规

定,履行董事职务。 定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任,但兼任总经理或者其 理人员兼任,但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事,总计 他高级管理人员职务的董事,总计

不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。

(四)应当对公司定期报告签署书 (四)应当对公司证券发行文件和 《 证 券

面确认意见。保证公司所披露的信 定期报告签署书面确认意见,保证 法》第八

息真实、准确、完整; 公司及时、公平地披露信息,所披 十二条

露的信息真实、准确、完整。董事

第九十八 无法保证证券发行文件和定期报告

条 内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的,应当在书面确认意见

中发表意见并陈述理由,公司应当

披露。公司不予披露的,董事可以

直接申请披露;

董事会由 7 名董事组成(至少包括 董事会由 7 名董事组成(至少包括 《上市公

三分之一独立董事),设董事长 1 人、 三分之一独立董事),设董事长 1 司章程指

可以设副董事长 1 人,不设职工代 人、可以设副董事长 1 人,不设职 引》第一

表董事。 工代表董事。 百零七条

公司董事会设立审计委员会,并根

据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。专门委员会

第一百零 对董事会负责,依照本章程和董事

六条 会授权履行职责,提案应当提交董

事会审议决定。专门委员会成员全

部由董事组成,其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人,审

计委员会的召集人为会计专业人

士。董事会负责制定专门委员会工

作规程,规范专门委员会的运作。

第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、 《上市公

十六条 担任除董事以外其他职务的人员, 监事以外其他行政职务的人员,不 司章程指

不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。 引》第一

百二十六



监事应 当保证公司披 露的信息 真 监事应当对公司证券发行文件和定 《 证 券

实、准确、完整。 期报告签署书面确认意见;保证公 法》第八

司及时、公平地披露信息,所披露 十二条

的信息真实、准确、完整;

第一百三 监事无法保证证券发行文件和定期

十九条 报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的,应当在书面确认

意见中发表意见并陈述理由,公司

应当披露。公司不予披露的,监事

可以直接申请披露。

(一)应当对董事会编制的公司定 (一)应当对董事会编制的证券发 《 证 券

第一百四

期报告进行审核并提出书面审核意 行文件和定期报告进行审核并提出 法》第八

十四条

见; 书面审核意见。 十二条







除以上条款内容修改外,《公司章程》其他内容保持不变。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章

程》变更的相关事宜。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。









四川金顶(集团)股份有限公司董事会

2021 年 3 月 26 日