沙河股份:独立董事对第十届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见

巨潮资讯网 2021/03/27

沙河实业股份有限公司独立董事

对第十届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见





根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制

度》等有关规定。我们作为公司的独立董事,对公司第十届董事会第

五次会议审议的有关事项发表如下独立意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于加强上市公司资金占用

和违规担保信息披露工作的通知》(深圳局发字[2004]338 号)和《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的精神,

我们本着认真负责的态度,对公司 2020 年度关于控股股东及其他关联

方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查,现将有关情况说明

如下:经审核,截至 2020 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其他关

联方非经营性占用资金的情况,也未对控股股东及其所属企业提供担

保;公司报告期内对外担保(不包括对控股子公司的担保)发生额及

余额均为 0 元;报告期内对控股子公司的担保余额为人民币 0 元。

我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定,规

范公司对外担保行为,控制公司资金占用及对外担保风险,保障了公

司及公司股东的利益。

二、关于公司 2020 年度利润分配及分红派息预案的独立意见

公司拟以2020年12月31日总股本201,705,187股为基数,以未分配

利润向全体股东每10股派发现金0.08元(含税),共拟派发现金股利

1,613,641.50元,剩余未分配利润留存以后年度分配。本次利润分配

及分红派息预案符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的

规定。

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我们认为:公司2020年度利润分配及分红派息预案符合公司实际

情况,兼顾了公司与股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

其决策机制、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章

程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司的利

润分配及分红派息预案。

三、对公司内部控制评价报告的独立意见

基于独立判断立场,我们对报告期内公司内部控制情况进行了认

真核查。报告期内,公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指

引》,对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查,公司目前已经建

立了比较健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制

度,有效保证了资产的安全和完整,提高了管理效能,保证会计资料

等各类信息的真实、合法、准确和完整。公司的各项内部控制在生产

经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执行,基本达到了

内部控制的整体目标。

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也

适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管

理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。

四、关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的独立意见

作为沙河实业股份有限公司的独立董事,对关于向控股股东申请

借款额度暨关联交易的议案,在公司董事会会议召开前收到了该事项

的相关材料。经审阅相关材料,同意提交公司董事会审议并发表事前

认可和独立意见如下:

1.关联董事陈勇、胡月明、董方、刘世超在表决时应注意回避。

2.事前认可意见:本次关联交易符合相关法律、法规的规定,体

现了合理性和公平性,未损害公司及全体股东,特别是广大中小股东

的利益。

3.独立意见:本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经

营发展资金需求,节约资金成本,对公司的长期发展是有利的,且公



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司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、对公司 2021-2022 年度拟向控股子公司提供担保额度的独立

意见

作为沙河实业股份有限公司的独立董事,对沙河实业股份有限公

司 2021-2022 年度拟向控股子公司提供担保额度的议案,在公司董事

会会议召开前收到了该事项的相关材料,经审阅相关材料,同意提交

公司董事会审议并发表独立意见如下:

本次拟向控股子公司提供担保额度事项符合相关法律、法规的规

定,体现了合理性和公平性,未损害公司及全体股东,特别是广大中

小股东的利益;本次交易价格由双方协商确定,价格公平合理;本次

交易有利于公司未来业务发展资金需求,有利于控股子公司获取低成

本的资金,降低公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、

行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,担保事项符合公

司和股东利益。

六、对公司 2021-2022 年度拟为控股子公司及孙公司提供融资资

助的独立意见

作为沙河实业股份有限公司的独立董事,对沙河实业股份有限公

司 2021-2022 年度拟为控股子公司及孙公司提供融资资助的议案,在

公司董事会会议召开前收到了该事项的相关材料。经审阅相关材料,

同意提交公司董事会审议并发表独立意见如下:

本次拟为控股子公司及孙公司提供融资资助事项已按照相关规定

与要求履行了决策程序,符合法律法规、部门规章及规范性文件的相

关规定,控股子公司及孙公司的资产负债率水平比较合理,盈利能力

较好,本次融资资助的安全性较高,不存在利用交易进行利益转移或

损害公司及全体股东利益的情形。本次交易价格由双方协商确定,价

格公平合理。

七、关于补选公司第十届董事会独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

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司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为独立董事,我们对《关

于补选公司第十届董事会独立董事的议案》在审阅有关文件及尽职调

查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:

1.独立董事候选人赵晋琳女士的推荐及提名程序规范,符合有关

法律法规及本公司章程等有关规定;

2.独立董事候选人赵晋琳女士的职业、学历、职称、工作经历、

兼职等情况,我们没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程规定的

不能担任独立董事的情况。独立董事候选人赵晋琳女士具有独立董事

必须具有的独立性和担任上市公司独立董事的资格。

3.同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。公司需将独立

董事候选人资料报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审核无异议

后提交公司股东大会审议表决。

八、关于增加公司 2020 年度审计费用的事前认可和独立意见

1.事前认可:经公司第十届董事会第四次会议及 2020 年度第一次

临时股东大会审议通过,公司已聘请安永华明会计师事务所(特殊普

通合伙)担任公司 2020 年度财务报告审计机构,聘期一年,报酬为人

民币 50 万元;聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020

年度内控审计机构,聘期一年,报酬为人民币 20 万元。根据深交所《深

圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订》退市新规及《关于做好上

市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》要求,2020 年经审计的扣除

非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的上市公司,应当披露营业

收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,会计师事务所应当就公司营

业收入扣除事项是否符合相关规定及扣除后的营业收入金额出具专项

审核意见。我们同意委托安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)提

供该专项服务,并出具营业收入扣除事项的专项审核意见。

2.独立意见:本次年度审计费用增加是增加了专项审核意见所致。

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因签订审计协议时未包含出具营业收入扣除事项的专项审核意见的服

务。因此,我们同意公司拟以人民币 10 万元的价格委托安永华明会计

师事务所(特殊普通合伙)提供该专项服务,并出具营业收入扣除事

项的专项审核意见。

九、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立意见

公司依据财政部的要求,对公司会计政策进行相应修订,符合财

政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行

修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,

不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行

了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程

的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,我

们同意执行新租赁准则并变更相关会计政策。





独立董事:熊楚熊、陈治民、王苏生









二○二一年三月二十五日









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