ST天首:中信证券华南股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见(修订稿)

巨潮资讯网 2021/02/04

中信证券华南股份有限公司



关于



内蒙古天首科技发展股份有限公司



重大资产出售



实施情况







独立财务顾问核查意见



(修订稿)









独立财务顾问









二〇二一年二月

声明与承诺



中信证券华南股份有限公司接受内蒙古天首科技发展股份有限公司的委托,

担任本次重大资产出售之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大

资产重组》等法律法规的有关规定和要求,按照证券行业公认的业务标准、道德

规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关

资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方已承诺所提

供文件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或

说明。

政府有关部门对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,对其内容的真实

性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本独立财务顾问提醒投资者,本核查意见不构成对天首发展的任何投资建议

或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立

财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天首发

展董事会发布的关于本次重组的公告文件。

目 录







声明与承诺 ...................................................................................................................... 0



目 录 ............................................................................................................................. 1



释义................................................................................................................................. 2



第一章 本次交易概况 ...................................................................................................... 4

一、本次交易方案概要.............................................................................................. 4

二、本次交易基本情况.............................................................................................. 4

三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 5

四、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 5

五、本次交易不会导致实际控制权变更,不构成借壳上市 ......................................... 6

六、本次交易中相关各方作出的重要承诺.................................................................. 6

第二章 本次交易实施情况的核查 ................................................................................... 9

一、本次交易的决策过程和批准情况......................................................................... 9

二、标的股权过户及交付情况 ................................................................................... 9

三、相关债权债务的处理情况 ..................................................................................10

四、证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................10

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................10

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................11

七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................11

八、相关协议及承诺的履行情况...............................................................................11

九、相关后续事项的合规性及风险 ...........................................................................12

第三章 独立财务顾问结论意见 .......................................................................................13

释义



在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:



公司、上市公司、天首发展 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司

四海氨纶/标的公司 指 浙江四海氨纶纤维有限公司

拟出售资产/交易标的/标

指 天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权

的资产

合慧伟业 指 合慧伟业商贸(北京)有限公司,系上市公司控股股东

五洲印染 指 浙江绍兴五洲印染有限公司

金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司

河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司

交易双方 指 天首发展和五洲印染

天首发展和五洲印染签订的《内蒙古天首科技发展股份

《股权转让协议》 指 有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司之股权转让协

议》

天首发展和五洲印染签订的《关于浙江四海氨纶纤维有

《股权转让补充协议》 指

限公司之股权转让协议之补充协议》

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准

评估基准日 指

日,即 2018 年 3 月 31 日

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准

审计基准日 指

日,即 2018 年 3 月 31 日

本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的日

交割日 指 期,自交割日起,标的资产的所有权利、义务、责任、

报酬和风险移至购买方

评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当

过渡期 指

日)的期间

《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告

重组报告书 指

书》

《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所

《资产评估报告》 指 涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评

估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2018]11065 号)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中

《重组若干规定》 指

国证监会[2008]第 14 号)

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组申请文件》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券

《财务顾问管理办法》 指

监督管理委员会令第 54 号)

《公司章程》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、中信华南 指 中信证券华南股份有限公司

法律顾问、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所

审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍

五入造成。

第一章 本次交易概况



一、本次交易方案概要

本次交易方案为公司向五洲印染出售公司持有的四海氨纶 22.26%的股权,

五洲印染以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后,公司不再持有四海氨

纶股权。





二、本次交易基本情况

公司向五洲印染出售本公司持有的四海氨纶 22.26%的股权,五洲印染以现

金方式支付转让价款。

(一)本次交易各方

本次交易双方为天首发展、五洲印染。本次交易的标的资产为天首发展所持

有的四海氨纶 22.26%的股权。

(二)交易定价依据及交易价格

本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依

据,经交易双方协商确定。

本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日,中天衡平采用资产基础法对标

的资产进行了评估,经评估,截至本次交易评估基准日,四海氨纶 100%股权的

评估值为 50,323.36 万元 ,较四 海氨纶 净资产 账面价 值 34,432.84 万 元增值

46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为 11,202.00 万元。

(三)交易方式及支付安排

本次交易的交易对方五洲印染以现金方式支付本次交易的价款。

根据上市公司与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》,交易对价

的支付安排如下:(1)自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起

十五日内,五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%即 5,601.00 万元。2)

自天首发展收到五洲印染首期 50%股权转让款之日起十五日内,交易双方配合标

的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。(3)自办理完毕转让标的的工商

变更登记手续之日起十五日内,五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%

即 5,601.00 万元。

2019 年 9 月 27 日,北京金房兴业测绘有限公司已解除其冻结的天首发展持

有的四海氨纶纤维有限公司全部股权;天首发展持有的四海氨纶 5.16%股权由于

吕连根诉河北久泰、合慧伟业及天首发展因借款合同担保未履行一事引起的纠纷

案件的诉前保全未能解除;因此,天首发展、五洲印染办理了四海氨纶 17%股权

的工商变更登记手续,五洲印染向天首发展支付了股权转让款 4,300 万元;基于

此,天首发展与五洲印染签订了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协

议之补充协议》,将股权转让款支付方式及资产交割安排如下,(1)2019 年 12

月 31 日前,五洲印染应向天首发展支付 4,255 万元股权转让款;(2)五洲印染

同意自天首发展解除转让标的剩余法院查封及其他权利限制之日起十五日内向

天首发展支付剩余股权转让款,共计 2,647 万元;自天首发展收到五洲印染上述

股权转让款后十五日内,双方配合标的公司办理剩余股权的工商变更登记手续。





三、本次交易不构成关联交易



本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系,根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。



四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度及

2018 年 3 月的财务数据,相关指标计算如下:

单位:万元



资产总额 资产净额 营业收入

项目

(2018-3-31) (2018-3-31) (2017 年度)

22.26%四海氨纶股权(a) 24,209.47 7,663.08 10,704.51

资产总额 资产净额 营业收入

项目

(2017-12-31) (2017-12-31) (2017 年度)

天首发展(b) 191,248.71 76,863.75 4,077.93

比例(c=a/b) 12.66% 9.97% 262.50%



注:资产总额、资产净额分别以标的资产 2018 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净

额与 22.26%的乘积计算;营业收入以标的资产 2017 年度经审计的营业收入与 22.26%的乘

积计算。



根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致实际控制权变更,不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份,不会导致本公司的股权结构发生变化。因此,本

次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三

条规定的借壳上市。





六、本次交易中相关各方作出的重要承诺



承诺主体 承诺事项 承诺内容



保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、



准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,



关于信息真实 并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个

上市公司及其

董事、监事、 性、准确性和 别和连带的法律责任。

高级管理人员

完整性的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、



函 误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国



证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转



让其在上市公司拥有权益的股份。



本公司持有的四海氨纶 22.26%股权为实际合法拥有,已履



行全额出资义务,不存在以信托、委托他人或接受他人委



托等方式持有标的股权的情形,标的股权清晰,不存在股



权纠纷。针对四海氨纶 22.26%股权的司法冻结情形,本公



司承诺:



关于解除司法 1、自《股权转让协议》生效之日起,本公司将筹措资金归

上市公司

查封的承诺 还金房测绘相关款项,并提请北京市第三中级人民法院解



除对四海氨纶 22.26%股权的查封。



2、自《股权转让协议》生效之日起,本公司将与吕连根、



石家庄市中级人民法院积极协商,以其他担保方式替换对



四海氨纶 5.16%的股权的保全措施,并提请石家庄市中级人



民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。



提供信息真实 一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确

五洲印染

性、准确性和 和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

完整性的承诺 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个



函 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误



导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,



将依法承担赔偿责任。



二、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所



需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料



均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一



致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件



相符。



五洲印染及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未



受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

五洲印染及其

关于诚信情况 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

董事、监事、

的承诺函 形;最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

高级管理人员

被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券



交易所纪律处分等情况。



本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在因涉嫌与本



五洲印染及其 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,

关于不存在不

董事、监事、 最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交

得参与重大资

高级管理人 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

产重组相关情

员、控股股东、 依法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司

形的承诺函

实际控制人 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三



条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。



上市公司董

自上市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司

事、监事、高

无减持计划承 22.26%股权事项的《关于重大资产重组事项的提示性公告》

级管理人员及

诺函 之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的

控股股东、实

计划。

际控制人



关于财产保全 自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内,本人拟以本人

实际控制人

事宜承诺 合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产

替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施。



若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起 6



个月内,无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其



他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权



的保全措施,则本人将协助天首发展尽快推进二审进程,



如该案件终审维持原判,则四海氨纶 5.16%股权自会由石家



庄市中级人民法院解除查封;如该案件终审判决天首发展



承担担保责任,则本人将在终审判决生效后 6 个月内根据



判决结果偿还吕连根相关款项,并协助天首发展提请石家



庄市中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。”同



时,针对该案件,天首发展实际控制人邱士杰先生曾于 2017



年 4 月 10 日做出承诺,“如出现上市公司可能因该诉讼产



生损失的情况,本人将以现金方式先行偿付, 保证不损害



上市公司及广大股东利益。”

第二章 本次交易实施情况的核查



一、本次交易的决策过程和批准情况

(一)上市公司的决策过程

本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十六次会议、2018 年第四次

临时股东大会审议通过。

公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签订的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司

之股权转让协议之补充协议》已经公司第八届董事会第三十五次会议决议审议通

过。

(二)交易对方的决策过程

本次交易方案已经五洲印染股东众禾投资作出书面决定同意收购上市公司

所持有的四海氨纶 22.26%的股权。





二、标的股权过户及交付情况



(一)出售股权的过户情况

2019 年 9 月 26 日,公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院([2019]

内蒙古天首科技发展股份有限公司公告 2 内 02 执恢 32 号)《执行裁定书》等相

关文件,包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶 22.26%

股权的冻结、查封。天首发展于 2019 年 9 月 26 日完成了将四海氨纶 17%股权过

户至五洲印染名下的相关工商变更登记手续。

2020 年 8 月 20 日,河北省石家庄市中级人民法院下达《民事裁定书》 [2019]

冀 01 民初 667 号),裁定“解除对内蒙古天首科技发展股份有限公司在浙江四海

氨纶纤维有限公司 2900 万元的出资,占注册资本 5.16%股权的冻结。”2020 年 9

月 21 日,四海氨纶 5.26%的股权过户至五洲印染名下。

公司出售的参股公司四海氨纶 22.26%股权全部过户完成后,于 2020 年 10

月 20 日在《关于重大资产重组实施阶段进展公告》(临[2020-64])中披露了过户

完成的情况,具体为:“目前,公司向五洲印染出售持有的四海氨纶 22.26%的股

权已全部过户完毕,其中 5.26%的股权尚未收到股权转让款,公司将根据股权转

让款的支付情况履行信息披露义务。”因股权转让款未同时收到,公司未及时披

露过户结果公告和对应中介机构核查意见。2021 年 1 月 29 日,公司披露了《关

于重大资产重组相关方承诺事项的公告》(临[2021-05])和《重大资产出售实施

情况报告书》及中介机构核查意见等。2021 年 2 月 3 日,公司对本次交易的标

的资产过户情况及对应的中介机构核查意见进行了补充公告。

截至本核查意见出具日,本次交易涉及的四海氨纶 22.26%股权已全部过户

完毕。



(二)交易对价的支付情况

2019 年 9 月 4 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司子公司绍兴市柯

桥区泰衡访织有限公司支付股权转让款 1,000 万元。

2019 年 9 月 4 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司间接控股子公司

北京凯信腾龙投资管理有限公司支付股权转让款 3,300 万元。

2019 年 12 月 24 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司间接控股子公

司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付股权转让款 3,700 万元。

2019 年 12 月 25 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司子公司绍兴市

柯桥区泰衡访织有限公司支付股权转让款 555 万元。

2020 年 12 月 29 日,吉林市乾力化工有限公司代五洲印染向公司支付股权

转让款 2,647 万元。

截至本核查意见出具日,五洲印染向天首发展支付完毕全部股权转让价款。





三、相关债权债务的处理情况



本次交易的标的资产为公司持有的四海氨纶 22.26%股权。本次交易不涉及

标的公司债权债务处理。





四、证券发行登记等事宜的办理状况



本次交易不涉及证券发行登记等事宜。





五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日,上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,

本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情

况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情





根据天首发展于 2019 年 8 月 17 日披露的《内蒙古天首科技发展股份有限

公司关于副总经理、财务总监辞职的公告》(公告编号:临[2019-47]),李波先

生因个人身体原因请求辞去在公司担任的副总经理、财务总监职务,公司财务

总监一职由董事长兼任。李波先生辞去副总经理、 财务总监职务后,仍为公

司第八届董事会董事。

在本次交易实施过程中,天首发展董事、监事、高级管理人员不存在因本

次重大资产重组更换的情况。



七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

根据上市公司2018年、2019年年报、2020年半年报和三季报、《关于内蒙古

天首科技发展股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表的专项审核报告》(利安达专字【2020】第2117号)、《内蒙古天首科技

发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(大华核字

【2019】003972号)及上市公司出具的《关于公司在重大资产出售实施过程中不

存在资金占用、关联担保情况的声明》,截至本核查意见出具日,未发现本次交

易实施过程中上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情

形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。





八、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

截至本核查意见出具日,本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件

已全部满足,交易各方已按照协议履行了约定的义务。

(二)相关承诺的履行情况

本次交易的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露,截至本核查意

见出具日,各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行

为。

九、相关后续事项的合规性及风险

天首发展还需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事项

履行信息披露义务。

第三章 独立财务顾问结论意见



经核查,独立财务顾问认为:

“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序,其实施符合《公司法》《证

券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;

2、本次交易的交易对价已支付完毕,标的资产的过户登记手续已完成;

3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜;

4、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差

异的情况;

5、在本次交易实施过程中,天首发展董事、监事、高级管理人员不存在因

本次重大资产重组更换的情况;

6、在本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形;

7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足,未出现重大违反协议约定的

行为;本次交易相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行

为。”

(此页无正文,为《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有

限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页)









中信证券华南股份有限公司



2021 年 2 月 3 日