ST天首:北京海润天睿律师事务所关于公司重大资产出售实施情况的补充法律意见书

巨潮资讯网 2021/02/04

北京海润天睿律师事务所



关于内蒙古天首科技发展股份有限公司



重大资产出售实施情况的



补充法律意见书









中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022

Add: 17F, Broadcasting Mansion,No.14, Jianwai Street, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China.



电话(Tel): (010)65219696 传真(Fax):(010)88381869



二○二○年二月

补充法律意见书









目 录



释 义.............................................................. 2



一、本次重大资产出售方案............................................ 6



二、本次重大资产出售的批准和授权.................................... 9



三、本次重大资产出售的实施情况..................................... 10



四、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置....................... 11



五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异................. 12



六、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况......... 12



七、关联方资金占用和关联担保情况................................... 12



八、本次交易相关协议及承诺的履行情况............................... 13



九、相关后续事项的合规性及风险..................................... 13



十、结论性意见..................................................... 13

补充法律意见书



释 义



在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:



天 首 发展 /上 市公 司 /

指 内蒙古天首科技发展股份有限公司

公司

四海氨纶/标的公司 指 浙江四海氨纶纤维有限公司

五洲印染/交易对方 指 浙江绍兴五洲印染有限公司

本次交易/本次重大资

天首发展将其截至评 估基准日持有 的四海氨纶

产出售/本次重大资产 指

22.26%股权出售给五洲印染

重组

拟出售资产/交易标的

指 天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权

/标的资产

天首发展与五洲印染签署的《内蒙古天首科技发展

《股权转让协议》 指 股份有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司关于浙

江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》

天首发展与五洲印染签署的《内蒙古天首科技发展

《 股 权 转 让协 议 之 补 股份有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司关于浙



充协议》 江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协

议》

合慧伟业商贸(北京)有限公司,系天首发展控股

合慧伟业 指

股东

河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司

独立财务顾问/中信华 中信证券华南股份有限公司(原广州证券股份有限



南 公司)

审计机构/大华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司

本所 指 北京海润天睿律师事务所

《 重 大 资 产出 售 报 告 广州证券出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公



书》 司重大资产出售报告书(草案)》

大华所出具的“大华审字[2018]009582 号”《浙江

《审计报告》 指

四海氨纶纤维有限公司审计报告》

中天衡平出具的“中天衡平评字[2018]11065”《内

蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所

《资产评估报告》 指

涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价

值评估项目资产评估报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》

补充法律意见书



[2018]海字第 063-2 号《北京海润天睿律师事务所

本法律意见书 指 关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出

售实施情况的法律意见书》

元 指 人民币元

注:本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系

数据计算时四舍五入造成。

补充法律意见书



北京海润天睿律师事务所

关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

重大资产出售实施情况的补充法律意见书



[2018]海字第 063-4 号



致:内蒙古天首科技发展股份有限公司



内蒙古天首科技发展股份有限公司于 2018 年进行重大资产出售,北京海润

天睿律师事务所接受公司委托,担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾

问。本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法

规和规范性文件的有关规定,于 2018 年 9 月 28 日出具了“[2018]海字第 063

号”《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产

出售的法律意见书》,于 2018 年 11 月 23 日出具了“[2018]海字第 063-1 号”

《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出

售的补充法律意见书(一)》,于 2021 年 1 月 28 日出具了“[2018]海字第 063-2

号”《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产

出售实施情况的法律意见书》,于 2021 年 2 月 2 日出具了“[2018]海字第 063-3

号”《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产

出售之资产过户情况的法律意见书》。现本次重大资产出售已实现完毕,本所律

师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律

意见书。



对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:



一、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

补充法律意见书



遗漏,并承担相应法律责任。



二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人

民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法

规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。



三、本所律师同意将本法律意见作为公司本次重大资产出售必备的法定文

件,随其他申报材料一并上报,并愿意承担相应的法律责任。



四、本所律师同意公司部分或全部的引用本法律意见书的内容,但公司作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



五、公司保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和

信息,并保证所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,文件的复印件、副本与原件、正本一致。



六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出

具的证明文件、书面说明出具本法律意见。



七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见,

本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报

告中的数据或结论时,并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证。



八、本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用,非经本所书面授权不得

用作任何其它目的。



本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,在对公司本次重大资产

出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上,现出具法

律意见如下:

补充法律意见书



正 文



一、本次重大资产出售方案



根据公司第八届董事会第二十三次会议文件、第八届董事会第二十六次会议

文件,《重大资产出售报告书》、公司与五洲印染签署的《股权转让协议》《股

权转让协议之补充协议》以及公司提供的其他相关法律文件,本次重大资产出售

的方案如下:



(一)本次重大资产出售的方案



公司拟出售的标的资产为其所持有的四海氨纶22.26%股权。公司拟通过协商

方式向交易对方五洲印染出售标的资产,转让价格以评估机构出具的评估结果为

基础,由双方协商确定,四海氨纶22.26%股权的最终股权转让总价款为11,202.00

万元。本次交易完成后,公司不再持有四海氨纶股权。



(二)本次重大资产出售方案的具体内容



1.交易标的



本次交易的标的资产为 公司所持有的四 海氨纶22.26%股权(对 应出资额

12,506.98万元)。



2.交易方式和交易对方



本次交易采取交易对方以现金方式购买标的资产,交易价格以评估结果作为

定价依据,最终由交易双方协商确定。根据公司会议文件、《股权转让协议》并

经公司确认,四海氨纶控股股东众禾投资持股100%股权的五洲印染为本次交易的

交易对方。



3.定价依据及交易价格



本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依

据,经交易双方协商确定。

本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日,根据中天衡平出具的《资产评

估报告》,中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估,截至本次交易评估

基准日,四海氨纶 100%股权的评估值为 50,323.36 万元,较四海氨纶净资产账

补充法律意见书

面价值 34,432.84 万元增值 46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股

权交易价格为 11,202.00 万元。



4.支付方式及资产交割



《股权转让协议》约定自公司解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起

十五日内,五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元;自公司

收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内,双方配合标的公司办理完毕

转让标的的工商变更登记手续;自办理完毕转让标的工商变更登记手续之日起十

五日内,五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。



截至 2019 年 9 月 27 日,五洲印染已向公司支付股权转让款 4,300 万元,公

司亦将所持四海氨纶 17%股权过户至五洲印染名下,但剩余 5.16%股权因吕连根

诉河北久泰、合慧伟业及公司借款合同纠纷一案被诉前保全,故无法及时办理过

户。因此,公司与五洲印染签订《股权转让协议之补充协议》,将股权转让款支

付方式及资产交割变更为:2019 年 12 月 31 日前,五洲印染应向公司支付 4,255

万元股权转让款;五洲印染同意自公司解除剩余转让标的的法院查封及其他权利

限制之日起十五日内向公司支付剩余股权转让款,共计 2,647 万元;自公司收到

五洲印染上述股权转让款后十五日内,双方配合标的公司办理剩余股权的工商变

更登记手续。



5.期间损益安排



自定价基准日起至交割日止,标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交

易完成后标的公司的股东享有或承担,即本次转让标的的交易对价不因过渡期间

损益进行任何调整。



6.与标的资产相关的债权债务转移



标的公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及标的公司债权债务的

转移问题。



7.员工安置方案



自定价基准日起,标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交

易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签

补充法律意见书



订的劳动合同,职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司

及其下属子公司。



(三)本次交易构成重大资产出售



根据公司2017年度报告、2018年3月的财务数据及大华所出具的《审计报告》,

标的公司与公司的各项财务指标对比如下:



单位:万元

资产总额 资产净额 营业收入

项目

(2018-3-31) (2018-3-31) (2017 年度)

22.26%四海氨纶股权

24,209.47 7,663.08 10,704.51

(a)

资产总额 资产净额 营业收入

项目

(2017-12-31) (2017-12-31) (2017 年度)

天首发展(b) 191,248.71 76,863.75 4,077.93

比例(c=a/b) 12.66% 9.97% 262.50%



注:资产总额、资产净额分别以标的资产2018年3月31日经审计的资产总额、资产净额



与22.26%的乘积计算;营业收入以标的资产2017年度经审计的营业收入与22.26%的乘积计



算。



由上表所见,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

行为,应按照《重组管理办法》的要求履行规定程序后方可实施。



(四)本次交易不构成关联交易



经核查,本次重大资产出售的交易对方为五洲印染,根据《股票上市规则》

的相关规定及五洲印染出具的承诺,五洲印染与天首发展不存在关联关系,五洲

印染未向天首发展推荐董事或者高级管理人员。本次交易不构成关联交易。



(五)本次交易不会导致控制权的变更



本次交易通过现金方式支付,不会导致天首发展实际控制人发生变更,不构

成借壳上市。



综上所述,本所律师认为,本次重大资产出售方案符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或公

补充法律意见书



司股东利益的情形;本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产

重组行为,不构成关联交易,不会导致公司控制权的变更。



二、本次重大资产出售的批准和授权



(一)标的公司关于本次交易的批准



2018 年 9 月 25 日,四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议,同意公司将

所持四海氨纶 22.26%的股权转让给五洲印染。2018 年 8 月 24 日,众禾投资回函,

同意公司转让其持有的四海氨纶 22.26%的股权,同时声明放弃优先购买权。



(二)交易对方关于本次交易的批准



2018 年 9 月 25 日,五洲印染股东众禾投资作出股东决定,同意五洲印染收

购公司持有的四海氨纶 22.26%的股权。



(三)公司关于本次交易的批准与授权



1.2018 年 8 月 24 日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,会议审议通

过《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司

22.26%股权的议案》。



2.2018 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第二十六次会议,会议审议通

过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司出

售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成

关联交易的议案》《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告

书(草案)>及其摘要的议案》《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效

条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》《关于本次重大

资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提

交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于

批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表

的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的

补充法律意见书



议案》等与本次交易相关的议案,公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了

独立董事意见。



3.2018 年 9 月 27 日,公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案

及其合法性的独立意见,同意公司进行本次交易。



4.2018 年 9 月 27 日,公司召开第八届监事会第十五次会议,会议审议通过

《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司出售

浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成关

联交易的议案》《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书

(草案)>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售履行

法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、

审阅报告及备考审阅财务报表的议案》。



5.2018 年 12 月 17 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,就本次重大

资产重组需提交股东大会审议的议案进行审议,并形成有效股东大会决议。



6.2019 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,会议审议通

过《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签订<关于浙江四海氨纶纤维有限公司之

股权转让协议之补充协议>的议案》。



本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次重大资产出售已取得全

部的批准和授权,该等批准和授权合法、有效;本次重大资产出售已具备实施条

件。



三、本次重大资产出售的实施情况





(一)交易对价的支付情况



2019 年 9 月 4 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司子公司绍兴市柯

桥区泰衡纺织有限公司支付股权转让款 1,000 万元。



2019 年 9 月 4 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司间接控股子公司

北京凯信腾龙投资管理有限公司支付股权转让款 3,300 万元。

补充法律意见书



2019 年 12 月 24 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司间接控股子公

司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付股权转让款 3,700 万元。



2019 年 12 月 25 日,根据公司的付款指令,五洲印染向公司子公司绍兴市

柯桥区泰衡访织有限公司支付股权转让款 555 万元。



2020 年 12 月 29 日,吉林市乾力化工有限公司代五洲印染向公司支付股权

转让款 2,647 万元。



截至本法律意见书出具之日,五洲印染已向公司支付完毕全部股权转让价

款。



(二)标的资产的过户情况



根据标的公司工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,

公司于 2019 年 9 月 26 日办理完毕将四海氨纶 17%股权过户至五洲印染名下的工

商变更登记手续,于 2020 年 9 月 17 日办理完毕将四海氨纶 5.26%的股权过户至

五洲印染名下的工商变更登记手续。



公司所持四海氨纶全部股权过户完成后,在 2020 年 10 月 20 日的《关于重

大资产重组实施阶段进展公告》(临 2020-64)中披露了过户情况:“目前,公

司向五洲印染出售持有的四海氨纶 22.26%的股权已全部过户完毕,其中 5.26%

的股权尚未收到股权转让款,公司将根据股权转让款的支付情况履行信息披露义

务。”2021 年 1 月 29 日,公司披露了《关于重大资产重组相关方承诺事项的公

告》(临[2021-05])和《重大资产出售实施情况报告书》及中介机构核查意见等。

2021 年 2 月 3 日,公司对本次交易的标的资产过户情况及对应的中介机构核查

意见进行了补充公告。



截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的四海氨纶 22.26%股权已全部

过户至五洲印染名下。



四、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置





(一)债权债务处理



本次交易的标的资产为公司持有的四海氨纶 22.26%股权。本次交易不涉及

标的公司债权债务处理,不会对标的资产的过户构成法律障碍。

补充法律意见书



(二)人员安置



根据《股权转让协议》的约定,自定价基准日起,标的公司及其下属子公司

职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履

行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同,职工和其他相关人员的劳动关系

继续保留在标的公司及其下属子公司。



经核查,本所律师认为,本次交易所涉标的资产为股权类资产,公司转让该

等资产后,标的公司及其下属子公司仍为独立的法人主体,原标的公司及其下属

子公司的员工劳务关系仍然与标的公司及其下属子公司保持不变;本次交易不涉

及四海氨纶债权债务的处理,不涉及员工安置事项。



五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异



经查验公司的公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件,并经公司书

面确认,截至本法律意见书出具之日,本次交易实施过程中未发生实际情况与此

前披露的相关信息存在实质差异的情形。



六、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况



根据公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关

于副总经理、财务总监辞职的公告》(公告编号:临 2019-47),李波先生因个

人身体原因请求辞去公司副总经理、财务总监职务。李波先生辞去副总经理、 财

务总监职务后,仍为公司第八届董事会董事。



本所律师认为,自《重大资产出售报告书》披露日至本法律意见书出具之日,

天首发展董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况。



七、关联方资金占用和关联担保情况



根据公司 2018 年年报、2019 年年报、2020 年半年报和三季报、《关于内蒙

古天首科技发展股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况汇总表的专项审核报告》(利安达专字[2020]第 2117 号)、《内蒙古天首科

技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(大华核

字[2019]003972 号)及公司出具的《关于公司在重大资产出售实施过程中不存

补充法律意见书



在资金占用、关联担保情况的声明》,截至本法律意见书出具之日,未发现在本

次交易实施过程中公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情

形,或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。



八、本次交易相关协议及承诺的履行情况



(一)本次交易相关协议的履行情况



根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,《股

权转让协议》的生效条件均已成就;交易各方均已按照《股权转让协议》及《股

权转让协议之补充协议》履行了约定的义务。



(二)本次交易相关承诺的履行情况



本次交易的相关承诺的主要内容已在《重大资产出售报告书》中披露,截至

本法律意见书出具之日,各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反

相关承诺的行为。



九、相关后续事项的合规性及风险



公司还需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事项履

行信息披露义务。



十、结论性意见



综上所述,截至本法律意见出具之日,本所律师认为:



1.本次重大资产出售方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或公司股东利益的情形;本

次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为,不构成关联

交易,不会导致公司控制权的变更。



2.公司本次重大资产出售已取得全部的批准和授权,该等批准和授权合法、

有效;本次重大资产出售已具备实施条件。



3.五洲印染已向公司支付完毕全部股权转让价款,本次交易涉及的四海氨纶

补充法律意见书



22.26%股权已全部过户至五洲印染名下。



4.本次交易不涉及四海氨纶债权债务的处理,不涉及员工安置事项。



5.本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差

异的情形。



6.自《重大资产出售报告书》披露日至本法律意见书出具之日,天首发展董

事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况。



7.在本次交易实施过程中未发现公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

非经营性占用的情形,或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。



8.交易各方均已按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》履行

了约定的义务;各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺

的行为。



本法律意见书正本一式肆份,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

补充法律意见书



(此页无正文,专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股

份有限公司重大资产出售实施情况的补充法律意见书》之签字盖章页)









北京海润天睿律师事务所(盖章)





负责人(签字): 经办律师(签字):









罗会远 何云霞









张博琳





2021 年 2 月 3 日