ST天首:北京海润天睿律师事务所关于公司重大资产出售之资产过户情况的法律意见书

巨潮资讯网 2021/02/03

北京海润天睿律师事务所



关于内蒙古天首科技发展股份有限公司



重大资产出售之资产过户情况的



法律意见书









中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022

Add: 17F, Broadcasting Mansion,No.14, Jianwai Street, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China.



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二○二○年二月

法律意见书









目 录



释 义.............................................................. 2





一、本次重大资产出售方案............................................ 5





二、本次重大资产出售的批准和授权.................................... 5





三、标的资产的过户情况.............................................. 7





四、后续事项........................................................ 7





五、结论性意见...................................................... 7

法律意见书



释 义



在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:



天首发展/上市公司/

指 内蒙古天首科技发展股份有限公司

公司

四海氨纶/标的公司 指 浙江四海氨纶纤维有限公司

五洲印染/交易对方 指 浙江绍兴五洲印染有限公司

本次交易/本次重大资

天 首 发 展 将 其 截 至 评估 基 准 日 持 有 的 四 海氨 纶

产出售/本次重大资产 指

22.26%股权出售给五洲印染

重组

拟出售资产/交易标的

指 天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权

/标的资产

天首发展与五洲印染签署的《内蒙古天首科技发展

《股权转让协议》 指 股份有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司关于浙

江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》

天首发展与五洲印染签署的《内蒙古天首科技发展

《股权转让协议之补 股份有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司关于浙



充协议》 江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协

议》

独立财务顾问/中信华 中信证券华南股份有限公司(原广州证券股份有限



南 公司)

评估机构/中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司

本所 指 北京海润天睿律师事务所

中天衡平出具的“中天衡平评字[2018]11065”《内

蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所

《资产评估报告》 指

涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价

值评估项目资产评估报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》

[2018]海字第 063-3 号《北京海润天睿律师事务所

本法律意见书 指 关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出

售实施情况的法律意见书》

元 指 人民币元

注:本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系

数据计算时四舍五入造成。

法律意见书



北京海润天睿律师事务所

关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

重大资产出售之资产过户情况的法律意见书



[2018]海字第 063-3 号



致:内蒙古天首科技发展股份有限公司



内蒙古天首科技发展股份有限公司于 2018 年进行重大资产出售,北京海润

天睿律师事务所接受公司委托,担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾

问。本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》(2017 年修订)

等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,于 2018 年 9 月 28 日出具了“[2018]

海字第 063 号”《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公

司重大资产出售的法律意见书》,于 2018 年 11 月 23 日出具了“[2018]海字第

063-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重

大资产出售的补充法律意见书(一)》,于 2021 年 1 月 28 日出具了“[2018]

海字第 063-2 号”《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限

公司重大资产出售实施情况的法律意见书》”。现本次重大资产出售已实现完毕,

本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具

本法律意见书。



对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:



一、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任。



二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人

法律意见书



民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法

规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。



三、本所律师同意将本法律意见作为公司本次重大资产出售必备的法定文

件,随其他申报材料一并上报,并愿意承担相应的法律责任。



四、本所律师同意公司部分或全部的引用本法律意见书的内容,但公司作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



五、公司保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和

信息,并保证所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,文件的复印件、副本与原件、正本一致。



六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出

具的证明文件、书面说明出具本法律意见。



七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见,

本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报

告中的数据或结论时,并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证。



八、本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用,非经本所书面授权不得

用作任何其它目的。



本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,在对公司本次重大资产

出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上,现出具法

律意见如下:

法律意见书



正 文



一、本次重大资产出售方案



公司本次重大资产出售的标的资产为其所持有的四海氨纶22.26%股权。本次

交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据,经交易

双方协商确定评估基准日为2018年3月31日。根据中天衡平出具的《资产评估报

告》,中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估,截至本次交易评估基准

日,四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元,较四海氨纶净资产账面价值

34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价

格为11,202.00万元。四海氨纶以现金方式支付股权转让款。本次交易完成后,

公司不再持有四海氨纶股权。



为实施本次交易,公司与五洲印染分别签订了《股权转让协议》及《股权转

让协议之补充协议》。



二、本次重大资产出售的批准和授权



(一)标的公司关于本次交易的批准



2018 年 9 月 25 日,四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议,同意公司将

所持四海氨纶 22.26%的股权转让给五洲印染。2018 年 8 月 24 日,众禾投资回函,

同意公司转让其持有的四海氨纶 22.26%的股权,同时声明放弃优先购买权。



(二)交易对方关于本次交易的批准



2018 年 9 月 25 日,五洲印染股东众禾投资作出股东决定,同意五洲印染收

购公司持有的四海氨纶 22.26%的股权。



(三)公司关于本次交易的批准与授权



1.2018 年 8 月 24 日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,会议审议通

过《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司

22.26%股权的议案》。



2.2018 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第二十六次会议,会议审议通

过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司出

法律意见书



售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成

关联交易的议案》《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告

书(草案)>及其摘要的议案》《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效

条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》《关于本次重大

资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提

交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于

批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表

的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的

议案》等与本次交易相关的议案,公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了

独立董事意见。



3.2018 年 9 月 27 日,公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案

及其合法性的独立意见,同意公司进行本次交易。



4.2018 年 9 月 27 日,公司召开第八届监事会第十五次会议,会议审议通过

《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司出售

浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成关

联交易的议案》《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书

(草案)>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售履行

法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、

审阅报告及备考审阅财务报表的议案》。



5.2018 年 12 月 17 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,就本次重大

资产重组需提交股东大会审议的议案进行审议,并形成有效股东大会决议。



6.2019 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,会议审议通

过《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签订<关于浙江四海氨纶纤维有限公司之

法律意见书



股权转让协议之补充协议>的议案》。



三、标的资产的过户情况



根据标的公司工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,

公司于 2019 年 9 月 26 日办理完毕将四海氨纶 17%股权过户至五洲印染名下的工

商变更登记手续,于 2020 年 9 月 17 日办理完毕将四海氨纶 5.26%的股权过户至

五洲印染名下的工商变更登记手续。



截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的四海氨纶 22.26%股权已全部

过户至五洲印染名下。



四、后续事项



公司还需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事项履

行信息披露义务。



五、结论性意见



综上所述,本所律师认为:本次交易已取得全部必要的批准及授权,具备实

施的法定条件,符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,五洲

印染已经取得了四海氨纶 22.26%股权,过户手续合法有效。在交易双方按照相

关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的办理不存在实质性法

律障碍。



本法律意见书正本一式肆份,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

法律意见书



(此页无正文,专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股

份有限公司重大资产出售之资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页)









北京海润天睿律师事务所(盖章)





负责人(签字): 经办律师(签字):









罗会远 何云霞









张博琳





2021 年 2 月 2 日