药易购:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

巨潮资讯网 2021/01/26

北京德恒律师事务所



关于

四川合纵药易购医药股份有限公司



首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的



法律意见









北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于四川合纵药易购医药股份有限公司

首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的法律意见





北京德恒律师事务所



关于四川合纵药易购医药股份有限公司



首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的



法律意见



德恒 22F20160076-19 号



致:四川合纵药易购医药股份有限公司



根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》,本所接受发行人委托

担任其首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的专项法律顾问,

为发行人本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发注

册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业

规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2019 年 6 月 14 日出具了《北

京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行(A 股)

股票并在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药

易购医药股份有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的法律意见》、

于 2019 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份

有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》、

于 2019 年 12 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股

份有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》、

于 2020 年 2 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份

有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》、

于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份

有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》。



因创业板注册制改革本所于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所

关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上

市的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公

司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的法律意见》,于 2020 年 7 月 21



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首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市的法律意见



日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开

发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》,于 2020 年 8 月 30

日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开

发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》,于 2020 年 9 月 14

日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开

发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》,于 2020 年 9 月 27

日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开

发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》,于 2020 年 9 月 27

日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开

发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》,于 2020 年 12 月 3

日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开

发行(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见(六)》(以下统称“前期法

律意见”)。



本法律意见是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明,并构成前期法律

意见不可分割的一部分。对于本法律意见与前期法律意见的内容以及所说明的事

项不一致的,以本法律意见为准。对于前期法律意见中未发生变化或无需修改补

充的内容,本法律意见将不再重复披露。



除本法律意见上下文另有所指之外,本法律意见所使用简称的含义与前期法

律意见中所使用简称的含义相同。本所律师在前期法律意见的声明事项亦适用于

本法律意见。本法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之

和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。



本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有

关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司

的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基

础上,现出具本法律意见如下:









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一、本次发行上市的批准和授权



(一)发行人本次发行上市已经过公司董事会、股东大会审议批准,具体审

议程序如下:



1.董事会、股东大会的批准



经本所律师核查,发行人召开第一届董事会第二十四次会议、2019 年第三

次临时股东大会,会议审议通过了本次发行上市的具体方案、相关制度、本次募

集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并授权董事会办理本次公

开发行股票并上市具体事宜,会议决议的内容真实、合法、有效。



根据中国证监会及深交所关于创业板注册制的相关规定,本次发行上市审核

模式有所变化,改由深交所审核、中国证监会注册同意。鉴于此,发行人于 2020

年 5 月 25 日召开第二届董事会第十次会议,并于 2020 年 6 月 9 日召开 2020 年

第四次临时股东大会会议,审议通过了《关于修改<关于四川合纵药易购医药股

份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的议案>

的议案》《关于修订<关于授权董事会办理四川合纵药易购医药股份有限公司首

次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市有关事项的议案>的议案》

《关于四川合纵药易购医药股份有限公司及相关责任主体对欺诈发行上市的股

份购回承诺的议案》等议案。



2.经本所律师核查,发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具

体事宜的授权范围和程序合法有效。



(二)2020 年 12 月 22 日,中国证监会向发行人出具《关于同意四川合纵

药易购医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3568

号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。



(三)本次发行上市尚需深交所同意。



综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已履行内部批准手续,并已获得

中国证监会的同意注册,本次发行上市尚需深交所同意。



二、发行人本次发行上市的主体资格







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(一)发行人系由合纵有限于 2016 年 6 月依法整体变更设立的股份有限公

司,至今持续经营时间已超过三年。



(二)截至本法律意见出具之日,发行人依法有效存续,不存在《公司法》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定需要终止的情形。



综上,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。



三、本次发行上市的实质条件



(一)根据中国证监会出具的《关于同意四川合纵药易购医药股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3568 号),发行人本次发行符

合中国证监会规定的发行条件,已经获得中国证监会同意注册,符合《证券法》

第十二条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以

下简称《上市规则》)第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。



(二)发行人本次发行前股本总额为 7,175.0011 万元,不少于 3,000 万元,

发行人本次拟向社会公众发行 2,391.6671 万股股票,本次发行后股本总额不少于

3,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定。



(三)发行人本次发行前股本总额为 7,175.0011 万元,公司股本总额未超过

4 亿 元; 发行 人 本 次 发 行 2,391.6671 万 股股 票, 本 次公 开发 行 后总 股本 为

9,566.6682 万股,发行人公开发行的股份占发行后公司股份总数的 25%,符合《上

市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。



(四)根据《四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市招股说明书(注册稿)》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信

会师报字[2020]第ZD10163号”《审计报告》,发行人2018年度、2019年度归属

于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分

别为5,655.78万元、6,264.64万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人

民币5,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第(四)项以及第2.1.2条第(一)

项的规定。



(五)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相

关主体已出具相关承诺,包括但不限于保证其向深交所提交的上市申请文件内容





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真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上述公开承诺内

容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效,符合《上市规则》第 2.1.7

条的规定。



综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规

定的实质条件。



四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人



(一)发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万

宏源”)作为本次发行上市的保荐机构,申万宏源具有保荐业务资格和深交所会

员资格,符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。



(二)申万宏源已经指定刘强、杨晓作为保荐代表人具体负责发行人本次发

行上市的保荐工作,符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。



五、结论意见



综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已履行内部批准手续,并已

获得中国证监会的同意注册;发行人具备本次发行上市的主体资格;本次发行上

市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件;发行人已聘请具备保荐资格

的保荐机构,并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作;发行人本次发行

上市尚需深交所同意。



本法律意见正本四份,无副本,经本所盖章及负责人、承办律师签字后生效。



(以下无正文,为签章页)









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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司

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北京德恒律师事务所









负责人:

王 丽









承办律师:

彭 刚









承办律师:

肖 强









二〇二一年 月 日









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