药易购:首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

巨潮资讯网 2021/01/26

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于四川合纵药易购医药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市









上市保荐书









保荐人(主承销商)









新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室









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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于四川合纵药易购医药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书





深圳证券交易所:



申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保

荐机构”)接受四川合纵药易购医药股份有限公司(以下简称“发行人”、“公

司”、“合纵药易购”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以

下简称“本次发行”)的保荐机构。



根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下

简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有关规定,保荐机构及其保荐代表人

诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市

保荐书,并保证所出具本上市保荐书真实、准确、完整。



除非文中另有所指,本上市保荐书中所使用简称的含义与《四川合纵药易购

医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(注册稿)》一

致。



一、发行人基本情况



(一)发行人概况



中文名称 四川合纵药易购医药股份有限公司



注册资本 7,175.0011 万元



法定代表人 李燕飞



成立日期 2007 年 4 月 28 日(2016 年 6 月 24 日整体变更设立股份有限公司)



住所 成都市金牛区友联一街 18 号 13 层



3-1-3-2

邮政编码 610081



联系电话 028- 83423435



传真号码 028- 83423435



互联网网址 http://www.hezongyy.com/



电子信箱 hzxz@hezongyy.com;haorz@hezongyy.com





(二)主营业务



合纵药易购是一家专注于“院外市场”的医药流通综合服务商。公司通过创

新的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统、完善的品类管理以及全方位、

多层次的服务体系等,逐步减少院外市场中间流通环节,为广大的社区医药终端

和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。









公司旨在提供方便快捷的采购体验和及时高效的配送服务,能够有效提高对

医药终端的服务效率,以增强终端客户的采购黏性,提升终端覆盖率及单客采购

量,促进公司业绩持续稳定增长。



报告期内,公司分别实现销售收入 15.87 亿元、20.24 亿元和 22.89 亿元和

13.35 亿元,目前服务的社区医药终端和基层医疗机构数量超过 58,000 家。公司

目前以四川省作为主要市场,已经覆盖了省内 80%以上的医药连锁企业、60%以

上的单体药店和 40%以上的诊所,并形成 700 余家下级分销商的医药分销体系。



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公司已成为西南地区领先的医药流通企业,被工信部、商务部等部委联合授予“中

国互联网医药行业百强企业”,被中国医药供应链联盟评为“最具投资价值医药

电商企业”。









(三)发行人主要经营和财务数据及指标



单位:万元

2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

项 目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

资产总额 86,462.08 74,364.35 63,437.17 42,644.70



归属于母公司股东权益 48,650.39 47,578.17 41,111.82 29,201.65



资产负债率(母公司) 40.04% 31.37% 31.91% 27.80%



营业收入 133,459.19 228,937.48 202,398.86 158,678.00



净利润 2,133.95 6,233.00 5,641.29 4,459.79



归属于母公司股东的净利润 2,249.74 6,466.35 5,655.78 4,459.79



扣除非经常性损益后归属于母

2,236.07 6,264.64 5,666.33 5,039.12

公司股东的净利润



基本每股收益(元/股) 0.31 0.90 0.82 0.71



稀释每股收益(元/股) 0.31 0.90 0.82 0.71



加权平均净资产收益率(扣除非

4.59% 14.16% 16.09% 19.84%

经常性损益后)(%)



经营活动产生的现金流量净额 11,857.65 4,233.38 716.71 2,304.22



现金分红 1,076.25 - - 653.76





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(四)发行人存在的主要风险



1、市场竞争加剧的风险



我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度不高但持续提升的竞

争格局,而院外市场医药流通行业市场化程度更高,竞争更为激烈。目前,行业

中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术能力、售后

服务能力等方面都在加大投入,行业竞争壁垒越来越显著。如果公司不能在竞争

日益加剧的市场环境下抓住行业规模持续增长、现代化技术手段日益进步等机

遇,进一步夯实公司在上述各方面的实力,扩大对院外市场医药终端的广域覆盖

和深度融合,则公司将面临较大的市场竞争风险。



鉴于医药流通行业的巨大市场空间,各大互联网巨头、医药制造企业、第三

方物流企业等均在积极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域。京东布局

主营第三方的 B2B 平台-药京采,阿里巴巴旗下阿里健康主要针对 C 端患者提供

服务,腾讯布局了未名企鹅诊所并投资老百姓连锁和互联网医药平台小药药,字

节跳动收购百科名医旗下产品注入医学科普内容;医药工业工业企业布局医药电

商主要通过自建电商运营部门,或者与京东大药房等流量平台进行合作;顺丰等

第三方物流公司也通过收购医药商业企业的方式进军医药流通领域。公司未来面

临市场竞争压力进一步提升的风险。



2、行业政策风险



药品作为特殊商品,关系到人民群众的生命安全,属于国家重点监管领域。

新一轮的医疗体制改革以来,在医疗、医保、药品供应三大细分领域的出台的各

项改革政策,深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经营。近年来,

以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”为代表的一系列行业监管政策,为院外

流通行业带来新的业务机会,肃清行业不规范行为,净化行业经营环境和竞争环

境的同时,也加大了公司所面临的监管压力。未来,医改政策总体利好院外市场

流通行业的发展,但同时也将加大监管压力、加剧行业竞争,如果公司不能很好

的把握行业政策发展的趋势,将对公司的经营带来较大风险。



目前“两票制”主要针对公立医疗机构,如果未来将适用的医疗单位范围扩





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大至院外市场的药店、诊所,而公司不能及时的拓展对医药工业企业的直采渠道,

将对公司的经营带来较大风险。



2019 年 11 月 15 日国务院深化医药卫生体制改革领导小组下发《关于进一

步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》,该文件提出“综合医

改试点省份要率先推进由医保经办机构直接与药品生产或流通企业结算货款,其

他省份也要积极探索”。这一表述被媒体解读为“一票制”,如果未来作为正式政

策实施,而公司不能及时调整经营策略,将对公司的经营带来较大风险。



3、业务区域较为集中及跨区域发展的风险



我国医药流通市场区域分割特征显著:一方面,由于运输半径的限制以及制

药企业授权代理制度的影响,形成了以地区市场分割经营为主的市场格局;另一

方面,不同的地区在用药习惯、地方监管政策等方面也存在差异。



报告期内,公司来自四川省的主营业务收入及占总额的比例情况如下:



单位:万元

2020 年

项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

1-6 月



来自四川省的主营业务收入 109,273.07 185,507.94 164,488.24 127,665.46



占主营业务收入总额的比例 82.12% 81.47% 81.60% 80.53%





目前公司的业务主要集中于四川省,主营业务的区域性特征明显,区域内其

他医药流通企业也在院外市场持续拓展,包括发行人在内,四川省共有 6 家企业

进入 2019 年度医药批发企业全国百强,公司面临未来可能被其他企业挤压四川

省内市场份额的风险。



公司已走出跨区域发展的重要一步,在河南设立了控股公司,拓展河南市场。

尽管公司在异地拓展的过程中,对拟进入的市场、上下游合作伙伴及主要竞争对

手等进行了详尽的调研,但仍面临跨区域经营带来的不确定性风险,可能导致公

司成本上升、业绩下滑。



4、存货管理风险



院外市场医药终端对医药产品的需求,具有品种繁杂、配送及时性要求高等





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显著特征,院外市场医药流通企业必须尽可能丰富品种类别、提升储备数量,以

保证客户对品种齐全性和配送及时性的要求,因此通常保有较大规模的存货。与

此同时,药品作为特殊商品,有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容

之一。



报告期内及各期末,公司的存货账面价值及占流动资产的比例、存货周转率

情况如下:



单位:万元

2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

项 目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

存货账面价值 23,791.34 29,191.68 22,271.70 16,880.52



占流动资产的比例 36.97% 53.75% 47.95% 54.16%



存货周转率(次) 4.53 7.99 9.37 8.65





报告期内,公司存货结存规模随整体业务规模扩张而增加,但存货周转率保

持较高水平且高于同行业上市公司平均值,存货管理水平较高。但是,较大的存

货规模仍占用了公司大量流动资金,使公司面临一定的资金压力。如果不能有效

地施行库存管理,尤其是有效期的管理,可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。



5、税收优惠政策变动风险



报告期内,根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开

发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)、《国家税务总局关于深入

实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第

12 号)和《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得

税政策的公告》(财政部公告 2020 年第 23 号)有关规定,母公司合纵药易购减

按 15%的税率缴纳企业所得税。



单位:万元

2020 年

项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

1-6 月

享受税收优惠政策而减少

393.48 848.87 793.39 649.04

的当期所得税费用



当期利润总额 2,532.15 7,486.73 6,786.18 5,404.92







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占比 15.54% 11.34% 11.69% 12.01%





未来如果国家调整相关政策,或公司无法继续享受相关的税收优惠政策,有

可能对公司的经营业绩产生不利影响。



6、融资能力不足的风险



医药流通行业属于资金密集型,资金普遍成为推动医药流通企业快速发展或

制约市场份额提升的关键要素。报告期内,公司经营及固定资产投资所需的资金

需求主要依靠公司自身盈利积累和股权融资,限于担保手段欠缺等原因,银行借

款额度有限。现有的融资方式难以满足公司快速发展的长期资金需求,缺乏通过

资本市场进行融资的渠道,存在融资能力不足的风险。



二、本次发行基本情况



股票种类 人民币普通股(A股)



每股面值 1.00元



发行股数 本次公开发行股票2,391.6671万股,发行股份占公司发行后股份总



数的比例为25%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售



股份



每股发行价格 12.25元



发行人高级管理人员、



员工拟参与战略配售 无



情况



保荐人相关子公司拟 无



参与战略配售情况



发行市盈率 18.71倍(每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低



的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)



预测净利润及发行后



每股收益









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发行前每股净资产 6.63元/股(根据2019年末经审计的归属于母公司股东权益除以本次



发行前总股本计算)



发行后每股净资产 7.58元/股(根据2019年末经审计的归属于母公司股东权益加上本次



募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)



发行市净率 1.62倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)



发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有一



定市值深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资



者定价发行相结合的方式进行



发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人



等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)



承销方式 余额包销



保荐及承销费:2,358.49万元



审计及验资费:936.79万元



发行费用概算 律师费:584.91万元



信息披露费:443.30万元



发行上市手续费、登记费、材料制作费等其他费用:27.01万元



注:以上发行费用均为不含税金额。





三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员



情况



本次证券发行上市的保荐代表人是刘强、杨晓,项目协办人是张仕源,项目

组其他人员有罗泽、陈道婷、王俊惠。



刘强:2007 年开始从事投行工作,作为项目协办人,负责四川迈克生物科

技股份有限公司(300463)首次公开发行股票的辅导及申报工作;作为主办人主

持绵阳富临精工机械股份有限公司(300432)重大资产重组项目,参与了东北高

速公路股份有限公司(600003)分立重组财务顾问项目,作为项目负责人参与成

都红旗连锁股份有限公司(002697)、重庆亚德科技股份有限公司、四川侨源气





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体股份有限公司等企业的改制、辅导工作。



杨晓:1998 年起开始从事投资银行业务工作,曾主持利尔化学股份有限公

司(002258)、成都红旗连锁股份有限公司(002697)、四川迈克生物科技股份有

限公司(300463)、老肯医疗科技股份有限公司(834611)的改制、辅导、申报

及发行上市工作;参与完成浙江新和成股份有限公司(002001)、四川迪康科技

药业股份有限公司(600466)的新股发行工作;完成新疆天业股份有限公司

(600075)配股,四川托普软件投资股份有限公司(400054)、上海海欣集团股

份有限公司(600851)、湖南电广传媒股份有限公司(000917)增发等项目;完

成绵阳富临精工机械股份有限公司(300432)等重大资产重组业务。



张仕源:2016 年 1 月开始从事投行工作,四川侨源气体股份有限公司 IPO

项目组成员,绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组项目组成员。



罗泽:2016 年 10 月开始从事投行工作,四川侨源气体股份有限公司 IPO 项

目组成员。



陈道婷:2017 年 4 月开始从事投行工作,成都市新筑路桥机械股份有限公

司非公开发行项目组成员。



王俊惠:2018 年 7 月开始从事投资银行工作。



四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明



发行人与保荐机构之间不存在如下情形:



(一)本次发行前,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持

有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况;



(二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情况;



(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有

发行人或其控股股东、重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、重要关联

方任职的情况;







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(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

重要关联方相互提供担保或者融资等情况;



(五)本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。



五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项



保荐机构承诺:已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规

定,对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状

况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。



保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条的规定,就下

列事项作出如下承诺:



(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定;



(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏;



(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理;



(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异;



(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;



(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;



(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;



(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施;





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(九)中国证监会规定的其他事项。



六、推荐结论



保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人符合《公司法》、《证

券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

发行上市审核规则》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此,本保荐机

构同意推荐四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市。



七、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序



发行人就本次证券发行履行的内部决程序如下:



(一)2019 年 4 月 1 日,发行人召开第一届董事会第二十四次会议,该次

会议审议并通过了关于本次申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创

业板上市的相关议案。



(二)2019 年 4 月 16 日,发行人召开 2019 年第三次临时股东大会,该次

会议审议并通过了关于本次申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创

业板上市的相关议案。



(三)2020 年 5 月 25 日,发行人召开第二届董事会第十次会议,该次会议

审议并通过了《关于修改<关于四川合纵药易购医药股份有限公司申请首次公开

发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的议案>的议案》等相关议案。



(四)2020 年 6 月 9 日,发行人召开 2020 年第四次临时股东大会会议,该

次会议审议并通过了《关于修改<关于四川合纵药易购医药股份有限公司申请首

次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的议案>的议案》等相关

议案。



依据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的规定,发行人

申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。









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八、保荐机构针对发行人符合创业板定位的核查结论及依据



发行人在院外市场中率先引入互联网及大数据技术,对传统的经营模式进行

改造,形成“医药流通+互联网”的业务形态(即“医药电子商务”),在行业

内树立了领先优势。



1、发行人经营模式的创新情况



2013 年 12 月,公司取得四川省食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交

易服务资格证书(与其他企业进行药品交易)》,在区域内率先进入医药电商

B2B 领域,打造公司的互联网电子商务平台“合纵医药网”,逐步实现了药店、

诊所等终端客户在线采购药品的经营模式。通过多年的经营和积累,截至报告期

末,公司通过互联网手段提供的在线服务主要包括:



①通过在线网络平台,以图片、文字乃至视频、直播等多种方式直观、充分

的展示产品的基本信息和价格,便于客户充分比选;



②客户通过 PC 端商城,APP 移动商城,OMS 订单分拨系统,ERP,WMS

(智能储系统)、TMS(物流发货系统)联合作业,让客户从下单到发货全程在

线化、系统化,提高了准确性及交易效率。



③基于大数据技术,结合零售终端的采购习惯进行有针对性的关联推送,提

高推介效率。



与传统的流通方式相比,公司医药电子商务的模式在多个方面具备明显优

势:



项 目 传统模式 医药电商模式



公司经营的全部产品在互联网上实

客户向经销商电话咨询或现

时公布价格、数量信息,提供药品的

信息交互方式 场咨询,市场供需信息不集

详细信息;终端客户及时获取市场价

中,信息传导慢

格信息



24 小时实时在线交易,实现客户小

现场下单、电话下单,客户

交易及物流方式 批量、多频次的持续交易,降低客户

一次性集中采购

库存





3-1-3-13

多级分销,层层利润加价, 直接销售,取消了分销商,药品流通

分销方式

流通成本高 成本下降,价格降低



药品厂商通过电商平台直接获取终

客户反馈方式 通过经销商逐级反馈至厂商

端客户对其产品的需求信息



流通环节多,药品流通过程 公司直接向终端药店销售,药品可溯

监管方式

中的管理难度加大 源,易于监管



分析采购习惯、关联用药等,向终端

增值服务和差异化

无 客户做智能推荐;沟通营销技巧、用

服务

药知识及国家行业政策





综上,公司采用的医药电子商务模式,是传统医药流通业务与新兴互联网经

济结合的产物,以创新的互联网及大数据技术为基础建立覆盖整个医药购销过程

的线上市场,建立起了下游药店与上游厂商的高效连接,提高了流通效率,同时

也为客户提供更为便捷的采购体验,提高药品流通效率、降低药品流通成本。与

此同时,线上主要采用款到发货或货到付款的结算方式,最大限度的提高了公司

的资金周转效率。



公司以既有的仓储及物流设施为基础,结合在院外市场医药流通领域沉淀多

年的上下游渠道资源、品种资源和管理经验,公司的医药电商业务发展迅速,已

然成为公司在院外市场医药流通领域的重要手段。



报告期内,公司传统业务模式和电商业务模式下不同客户类型实现的主营业

务收入金额及占比情况如下:



单位:万元、%

2020 年 1-6 月 2019 年度

项 目

金额 占比 金额 占比 增长率



终端纯销 23,383.12 17.80 34,936.72 15.49 9.88

传统

商业分销 51,756.98 39.40 93,003.86 41.23 -3.34

业务

小 计 75,140.10 57.19 127,940.58 56.72 -0.06



终端纯销 55,560.32 42.29 95,807.74 42.47 40.40

电商

商业分销 676.49 0.51 1,836.42 0.81 -37.10

业务

小 计 56,236.81 42.81 97,644.16 43.28 37.22







3-1-3-14

终端纯销 78,943.44 60.09 130,744.46 57.96 30.70



合计 商业分销 52,433.47 39.91 94,840.28 42.04 -4.34



小 计 131,376.91 100.00 225,584.73 100.00 13.26

(续)

2018 年度 2017 年度

项 目

金额 占比 增长率 金额 占比



终端纯销 31,795.03 15.96 22.57 25,940.76 16.58

传统

商业分销 96,219.52 48.31 9.76 87,664.97 56.05

业务

小 计 128,014.55 64.27 12.68 113,605.73 72.63



终端纯销 68,238.67 34.26 72.20 39,627.62 25.33

电商

商业分销 2,919.72 1.47 -8.27 3,182.84 2.03

业务

小 计 71,158.39 35.73 66.22 42,810.46 27.37



终端纯销 100,033.70 50.22 52.56 65,568.38 41.92



合计 商业分销 99,139.24 49.78 9.13 90,847.81 58.08



小 计 199,172.94 100.00 27.34 156,416.19 100.00





2017-2019 年度,公司通过电商模式分别实现营业收入 4.28 亿、7.12 亿和 9.76

亿元,年均复合增长率高达 51.02%,保持持续快速增长趋势。2020 年 1-6 月电

商业务收入 5.62 亿元,较上年同期大幅增长 44.51%。



医药电商作为拓展终端纯销业务的重要手段,报告期内,公司通过医药电商

平台实现的终端纯销收入及占比情况如下:



单位:万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

项 目

金额 金额 增长率 金额 增长率 金额



医药电商业务 55,560.32 95,807.74 40.40 68,238.67 72.20 39,627.62



占终端纯销业务比 70.38% 73.28% 68.22% 60.44%





2、公司的持续创新机制



医药流通院外市场的市场化程度高、竞争激烈,公司在经营中通过创新的经

营模式实现了一定的领先性和竞争优势,公司将通过持续的创新增强对客户的服

务能力,提升公司的持续盈利能力。





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目前公司已经在大数据分析、仓储物流、客户终端赋能等方面进行了创新的

准备,包括:



①公司已经建立了大数据中心实验室,未来将逐步加大投入,增强公司交易

数据的分析能力,挖掘客户增值服务能力。



②公司本次募集资金将投资建设现代化、智能化的仓储物流基地,拟引入

“货到人拣选设备”、“自动输送分拣系统”等先进技术,提升零散货物分拣效

率,更好的服务于院外市场终端客户的零货采购需求,增强仓储效率;



③公司已经参股设立了神鸟科技公司,拟开展针对社区医药终端的新零售推

广服务,旨在借助“新零售”模式为社区医药终端和基层医疗机构赋能,以增强

客户黏性,带动终端纯销业务的发展。



综上,公司已经在经营的多个方面建立了持续创新机制,保证公司的持续创

新能力,持续推进公司“广域覆盖、深度赋能”的发展战略。



保荐机构对发行人主要经营负责人进行了访谈,结合对客户及供应商的访谈

情况,并核查了《审计报告》、《信息系统审计报告》等,了解医药电商业务的业

务模式和业务流程并执行穿行测试,对比医药电商业务与传统业务模式的差异,

复核医药电商业务的交易金额及占比等。经核查后认为,公司符合创业板定位。



九、发行人符合《上市规则》规定的上市条件



(一)符合中国证监会规定的发行条件



1、符合《注册管理办法》第十一条之规定



(1)经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会

文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,发行人前身四川

合纵医药有限公司成立于 2007 年 4 月。2016 年 6 月 6 日,合纵有限全体股东作

为发起人,签署了《发起人协议》,约定以有限公司截至 2016 年 3 月 31 日,以

经审计的净资产 150,224,374.98 元为基准,按照 1:0.3774354 的比例折合成股本

56,700,000.00 股,全部为普通股,每股面值人民币 1.00 元,超出注册资本部分

93,524,374.98 元 计入公 司 资本公 积。整体 变 更后, 股份 公司 的 注册 资本 为





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56,700,000.00 元。各发起人按照原来的出资比例认购净资产折合股本后的股份。



2016 年 6 月 6 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]

第 810203 号《验资报告》,四川合纵医药股份有限公司(筹)收到的与投入股本

相关的净资产为 150,224,374.98 元,该净资产折合注册资本为 56,700,000.00 元,

超出注册资本部分的净资产 93,524,374.98 元计入资本公积。自合纵药易购成立

之日起,发行人已持续经营 3 年以上。



经核查发行人整体变更时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东

大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料,发行人整体

变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过,相关程序合法合

规;改制过程中注册资本、净资产未减少,股东及主营业务未发生变化,且有限

责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继,改制中不存在侵害债权人合法

权益情形,与债权人不存在纠纷,已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整

体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。



(2)经核查发行人公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委

员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,发行人已经依法建

立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董

事、董事会秘书等组成的公司治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事

年报工作规程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作

细则》、、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会

工作细则》、《审计委员会年报工作规程》等相关制度,组织机构运行良好,相关

机构和人员能够依法履行职责。



2、符合《注册管理办法》第十二条之规定



(1)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截至 2017 年 12 月 31 日、

2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并资产负债表

及资产负债表,2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并利润表

及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益

变动表以及财务报表附注进行了审计。立信计师事务所(特殊普通合伙)出具了



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标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2020]第 ZD10163 号)。



保荐机构经核查后认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露

符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发

行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计

报告。



(2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、

合法合规和财务报告的可靠性。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保

留结论的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2020]第 10165 号)。



保荐机构经核查后认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理

保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留

结论的内部控制鉴证报告。



3、符合《注册管理办法》第十三条之规定



经核查发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况,核查发行人报告

期内主营业务收入构成情况和主要客户情况,核查发行人股东、董事、高级管理

人员调查表和发行人主要资产权属证明等资料,结合实地访谈、立信会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2020]第 ZD10008 号)、发

行人律师出具的法律意见书等相关文件,保荐机构认为,发行人业务完整,具有

直接面向市场独立持续经营的能力。



(1)发行人业务完整,拥有完整的业务体系及直接面向市场独立持续经营

的能力,已达到发行监管对公司独立性的基本要求。发行人资产完整,业务及人

员、财务、机构独立,与控股股东间不存在同业竞争,以及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易。



(2)发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最近 2 年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东支配的股东

所持发行人的股份权属清晰,发行人无实际控制人且最近 2 年控股股东没有发生

变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。



(3)发行人不存在主要资产、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重



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大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持

续经营有重大不利影响的事项。



4、符合《注册管理办法》第十四条之规定



(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。



(2)最近 3 年内,发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息

披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安

全等领域的重大违法行为。



(3)董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处

罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查,尚未有明确结论意见等情形。



(二)发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元



根据发行人工商登记文件记载,发行人本次发行前股本总额为 7,175.0011 万

元,发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。



(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上



根据发行人于 2019 年 4 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通

过的本次发行及上市方案,发行人首次公开发行股票数量不低于 2,391.6671 万

股,占发行后总股本不低于 25%,达到公司股份总数的 25%以上。



(四)发行人所选择的上市标准



发行人选择《上市规则》第三章、第 22 条中规定的上市标准(一)即:最

近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。



经核查,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的

《审计报告》(信会师报字[2020]第 ZD10163 号),发行人 2018 年和 2019 年营,

扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 5,666.33 万元和

6,264.64 万元。发行人财务指标符合所选定的标准。







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保荐机构认为,发行人的财务指标符合《上市规则》的相关规定。



(五)深圳证券交易所规定的其他上市条件



经核查,发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。



十、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排



事项 安排

保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间以及其后 3

(一)持续督导事项

个完整会计年度内对发行人进行持续督导

(1)督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括

但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监

事和高级管理人员的行为规范等;

(2)督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不

限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行

人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审

1、督导发行人建立相应的公

计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投

司治理制度、内部控制制度

资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与

规则等;

(3)督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联

方违规占用发行人资源的制度;

(4)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合

规性的制度,并对关联交易发表意见

(1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、等有关法

2、督导发行人建立健全并有

律、规范性文件的要求,履行信息披露义务;

效执行信息披露制度

(2)审阅发行人信息披露文件及其他相关文件

(1)持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行

3、督导发行人及其董事、监

承诺的情况;

事、高级管理人员遵守法律

(2)督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式及

法规,并切实履行其所做出

时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济

的各项承诺

措施等方面进行充分信息披露

(1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理使用制度》

4、持续关注发行人募集资金

等制度,保证募集资金的安全性和专用性;

的专户存储、投资项目的实

(2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实

施等承诺事项

施等承诺事项

5、督促发行人积极回报投资 (1)督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的

者 现金分红和股份回购制度

(1)制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工

作要求;

6、现场检查 (2)对发行人进行现场核查应当就核查情况、提请发行人

及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核

查报告





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事项 安排

(1)可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事

会等有关会议;

(2)可查阅保荐工作需要的发行人或相关当事人资料,并

(二)保荐协议对保荐机构 要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所

的权利、履行持续督导职责 必需的资料;

的其他主要约定 (3)可对发行人或相关当事人的信息披露文件及向中国证

监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅;

(4)可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的有关事

项,必要时可聘请相关证券服务机构配合进行共同核查

(三)其他安排 无









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(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易

购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖

章页









项目协办人:

张仕源







保荐代表人:

刘 强 杨 晓







保荐业务部门负责人:

席 睿







内核负责人:

刘祥生







保荐业务负责人:

冯震宇







法定代表人:

张 剑







申万宏源证券承销保荐有限责任公司



年 月 日









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