易成新能:关于签署《资产置换协议之补充协议》暨资产置换的进展公告

巨潮资讯网 2020/12/31

证券代码:300080 证券简称:易成新能 公告编号:2020-150





河南易成新能源股份有限公司

关于签署《资产置换协议之补充协议》

暨资产置换的进展公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







一、关联交易概述及进展



河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“易成新能”)于 2020

年 12 月 4 日召开了公司第五届董事会第十三次会议,2020 年 12 月 21 日召开了

2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》,

同意公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司(以下简称“恒锐新”)与

公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神

马集团”)进行资产置换,恒锐新拟置出资产为持有的金刚线设备及其附属设备,

拟置入资产为中国平煤神马集团名下同等价值的光伏电站资产(含股权)。同时,

恒锐新拟将本次置入资产作为偿还所欠易成新能的借款,中国平煤神马集团拟将

本次置出的资产作为对平煤神马光山新材料有限公司的实物出资。(具体内容详

见公司于 2020 年 12 月 5 日、2020 年 12 月 21 日在巨潮资讯网上披露的相关公

告)



2020 年 12 月 4 日,交易各方签署了《中国平煤神马能源化工集团有限责任

公司、平煤神马光山新材料有限公司与河南易成新能源股份有限公司、开封恒锐

新金刚石制品有限公司之资产置换协议》(以下简称“《资产置换协议》”)。



2020 年 12 月 31 日,公司召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过了

《关于签署<资产置换协议之补充协议>的议案》,鉴于《资产置换协议》尚未明

确中国平煤神马集团用以置出的光伏电站资产标的,公司和交易各方拟对《资产

置换协议》相关条款进行修订和补充,并签署《资产置换协议之补充协议》。



1

二、补充协议各方的基本情况



(一)中国平煤神马能源化工集团有限责任公司



统一社会信用代码:914100006831742526



企业类型:其他有限责任公司



法定代表人:李毛



注册资本:1,943,209 万元



成立日期:2008 年 12 月 3 日



营业期限:2008 年 12 月 3 日至 2058 年 12 月 31 日



住所:平顶山市矿工中路 21 号院



经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、

自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代

理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输

服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业

管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪

表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车

销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生

产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含

易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非

金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批

发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五

金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装

食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分

支机构)。



股权结构:



河南省人民政府国有资产监督管理委员会



65.15%



中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

2

主要财务指标:

单位:人民币元

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

资产总额 196,729,559,531.78 194,168,074,652.15

负债总额 164,788,624,248.26 161,065,169,327.25

所有者权益 31,940,935,283.52 33,102,905,324.90

项目 2020 年 1-9 月 2019 年度

营业收入 108,311,350,228.99 148,013,809,462.01

营业利润 1,033,658,858.66 1,263,292,682.47

净利润 270,954,866.67 516,974,480.37

注:2019 年度数据已经审计,2020 年前三季度数据未经审计。





(二)中国平煤神马集团天源新能源有限公司



统一社会信用代码:91410400052279154H



企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



法定代表人:梁西正



注册资本:24,000 万元



成立日期:2012 年 08 月 15 日



营业期限:2012 年 08 月 15 日至 无固定期限



住所:叶县新文化路东段叶县产业集聚区服务中心 406 室



经营范围:太阳能发电;太阳能电站、风能、生物质能、地热能、余热利用、

电动车充电站、电动车充电桩、电动车充电站车棚等项目的开发、设计、安装、

调试及维护服务;太阳能电池板、逆变器、支架以及相关配电设施的销售;电力

设施的安装、维修及试验;电力工程、通讯工程项目的设计、施工、调试及维护

服务;节能技术推广、开发、咨询服务;储能电池系统和储能电池系统原材料的

研发、设计、组装、技术咨询及服务;磷酸铁钒锂项目基础能的开发与应用;销

售:售电、建材、钢材、硅料、线切割刃料、树脂(不含易燃溶剂)、焦炭、润

滑油、工矿配件、橡胶制品、日用百货、五金工具、机电设备、电力设备、电子

设备、电子仪器仪表、电料批发、化工产品(危险化学品、易制毒化学品、监控



3

化学品除外)。



股权结构:



中国平煤神马能源化工集团有限责任公司



100%



中国平煤神马集团天源新能源有限公司



主要财务指标:

单位:人民币万元

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

资产总额 150,449.19 148,999.18

负债总额 123,982.55 122,997.84

所有者权益 26,466.64 26,001.34

项目 2020 年 1-9 月 2019 年度

营业收入 52,746.82 44,237.71

营业利润 534.57 -176.48

净利润 465.29 172.53

注:2019 年度数据已经审计,2020 年前三季度数据未经审计。





(三)郏县天源屋顶光伏科技有限公司



统一社会信用代码:91410425MA3XC5L99N



企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



法定代表人:杨培友



注册资本:200 万元



成立日期:2016 年 07 月 26 日



营业期限:2016 年 07 月 26 日至 2036 年 07 月 25 日



住所:郏县凤翔大道东段



经营范围太阳能电站组件的开发、安装、调试及电站运行维护服务;太阳能

发电;磷酸铁钒锂项目基础能的开发与应用;风能、生物质能、地热能、储能项

目的开发、安装、调试及运行维护服务;机电设备安装及维修;通信工程、土建





4

工程、环保节能工程施工;销售:太阳能电池板、逆变器、支架及相关配电设施、

建材、办公机具、工矿配件、通讯器材、机电设备、电子设备、环保节能设备



股权结构:



中国平煤神马集团天源新能源有限公司



100%



郏县天源屋顶光伏科技有限公司



主要财务指标:

单位:人民币万元

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

资产总额 10,241.76 10,903.66

负债总额 9,913.8 10,746.93

所有者权益 327.96 156.72

项目 2020 年 1-9 月 2019 年度

营业收入 711.96 793

营业利润 173.44 -0.72

净利润 171.23 5.92

注:2019 年度数据已经审计,2020 年前三季度数据未经审计。





(四)河南易成新能源股份有限公司



统一社会信用代码:914102002681294387



企业类型:其他股份有限公司



法定代表人:王安乐



注册资本:202,406.1798 万元



成立日期:1997 年 11 月 04 日



营业期限:长期



住所:开封市精细化工产业园区



经营范围:金刚石切割线的生产和销售;化工产品、石油焦(以上范围危险

化学品、易制毒化学品、监控化学品除外)、机电设备、建材、钢材、机械设备





5

配件、橡胶制品的销售及对外贸易;从事货物和技术进出口业务;光伏发电技术

的研发;土地、厂房、房屋、机器设备的租赁;太阳能电池、硅片及太阳能电池

零部件的研发、生产、加工、销售。



股权结构:



中国平煤神马能源化工集团有限责任公司



48.31%



河南易成新能源股份有限公司



主要财务指标:

单位:人民币元

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

资产总额 9,226,194,369.22 8,895,146,270.13

负债总额 3,753,250,285.08 3,428,641,257.42

所有者权益 5,472,944,084.14 5,466,505,012.71

项目 2020 年 1-9 月 2019 年度

营业收入 2,498,757,279.55 5,982,139,363.49

营业利润 41,024,408.39 909,398,052.48

净利润 49,397,437.78 668,976,039.46

注:2019 年度数据已经审计,2020 年前三季度数据未经审计。





(五)开封恒锐新金刚石制品有限公司



统一社会信用代码:914102000675947716



企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



法定代表人:李要正



注册资本:35,000 万元



成立日期:2013 年 05 月 08 日



营业期限:2013 年 05 月 08 日至 2033 年 05 月 07 日



住所:开封市开通公路东侧



经营范围:树脂结合剂金刚石制品、金属结合剂金刚石制品、金刚石切割线、





6

金刚石锯片、金刚石磨具(磨料)、磨料、硬质合金及超硬材料、砂轮制品的研

发、生产、加工、销售;金刚线检测设备、钢材、硅材料的研发、生产、销售;

工矿配件、橡胶制品、日用百货、化工产品(危险化学品、易燃、易爆、易制毒

化学品除外)的销售;金属贸易(贵金属除外);房屋租赁;从事货物和技术进

出口业务。



股权结构:





河南易成新能源股份有限公司

100%



开封恒锐新金刚石制品有限公司



主要财务指标:

单位:人民币元

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

资产总额 390,531,587.65 385,845,214.43

负债总额 651,205,136.77 605,815,059.91

所有者权益 -260,673,549.12 -219,969,845.48

项目 2020 年 1-9 月 2019 年度

营业收入 253,952.36 6,138,683.6

营业利润 -40,694,108.41 -223,191,050.67

净利润 -40,703,703.64 -223,157,519.9

注:2019 年度数据已经审计,2020 年前三季度数据未经审计。





三、首次置入资产基本情况



置入资产一



1、基本情况



郏县天源屋顶光伏科技有限公司持有的光伏电站机器设备,为安装在平顶山

平煤机煤矿机械装备有限公司屋顶的 11.54MW 光伏电站,主要包括光伏组件、逆

变器、汇流箱、箱变及变电站一、二次设备等,电站由郏县天源屋顶光伏科技有

限公司实际控制,目前电站稳定发电,维护较好,设备使用状况正常。



2、情况说明







7

本次拟置入资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情

况。



3、评估情况



根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(亚评报字

(2020)第260号),郏县天源屋顶光伏科技有限公司持有的11.54MW光伏电站

资产评估价值为7,221.49万元,具体评估情况如下:



评估基准日:2020年9月30日。



价值类型:市场价值。



评估方法:收益法。



评估结论:在评估基准日2020年9月30日,河南易成新能源股份有限公司拟

收购的郏县天源屋顶光伏科技有限公司光伏电站资产账面价值7,026.54万元,

评估价值7,221.49万元,评估增值194.95万元,增值率为2.77%。资产评估结论

汇总表如下:



资产评估结果汇总表



评估基准日:2020 年 9 月 30 日 金额单位:人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A

机器设备 7,026.54 7,221.49 194.95 2.77



置入资产二



1、基本情况



中国平煤神马集团天源新能源有限公司持有的光伏电站机器设备,共

7.22MW,为安装在平顶山神马帘子布发展有限公司屋顶的 5.3MW 光伏电站和平煤

集团物资总库屋顶的 1.92MW 光伏电站,光伏电站主要包括光伏组件、逆变器、

汇流箱、箱变及变电站一、二次设备等,于 2017 年 1 月正式并网发电。电站由

中国平煤神马集团天源新能源有限公司实际控制,目前电站稳定发电,维护较好,

使用状况正常。



8

2、情况说明



本次拟置入资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情

况。



3、评估情况



根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(亚评报字

(2020)第261号),中国平煤神马集团天源新能源有限公司持有的7.22MW光伏

电站资产评估价值为4,437.86万元,具体评估情况如下:



评估基准日:2020年9月30日。



价值类型:市场价值。



评估方法:收益法。



评估结论:在评估基准日2020年9月30日,河南易成新能源股份有限公司拟

收购的中国平煤神马集团天源新能源有限公司光伏电站资产账面价值4,160.19

万元,评估价值4,437.86万元,评估增值277.67万元,增值率为6.67%。资产评

估结论汇总表如下:



资产评估结果汇总表



评估基准日:2020 年 9 月 30 日 金额单位:人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A

机器设备 4,160.19 4,437.86 277.67 6.67



四、补充协议的主要内容



甲方:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称平煤神马集团)



乙方:中国平煤神马集团天源新能源有限公司(以下简称天源新能源公司)



丙方:郏县天源屋顶光伏科技有限公司(以下简称郏县天源公司)



丁方:河南易成新能源股份有限公司(以下简称易成新能公司)



戊方:开封恒锐新金刚石制品有限公司(以下简称恒锐新公司)





9

鉴于:



1、本补充协议之甲方、丁方、戊方及平煤神马光山新材料有限公司于 2020

年 12 月 4 日《资产置换协议》,约定平煤神马集团以其名下同等价值的光伏电

站资产与恒锐新公司持有的全部金刚线设备生产线及附属设备进行资产置换,但

《资产置换协议》尚未明确平煤神马集团用以置出的光伏电站资产。



2、郏县天源公司为天源新能源公司的全资子公司,天源新能源公司为平煤

神马集团的全资子公司,郏县天源公司、天源新能源公司同意将其名下的光伏电

站资产(全部或部分)转让给平煤神马集团。



3、恒锐新公司及易成新能公司同意与平煤神马集团拟受让的光伏电站资产

进行资产置换,以使《资产置换协议》得到有效履行。



4、乙、丙二方保证,对本补充协议项下标的资产享有合法、独立完整的所

有权,未设置任何担保权、不存在任何权利瑕疵。



甲、乙、丙、丁、戊五方本着自愿平等、诚实信用的原则,依据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关现行有效的法律、法规,为

履行有关各方达成的《资产置换协议》,特订立本《补充协议》,以资共同遵守。



(一)甲方拟置出资产概述(以下简称标的资产)



1.1 标的资产的权属现状与明细



【资产一】:郏县天源公司持有的【郏县屋顶光伏电站资产】。



该资产系安装在平顶山平煤机煤矿机械装备有限公司屋顶的 11.54MW 光伏

电站,主要包括光伏组件、逆变器、传导并网线路及设备和变电站一、二次设备

等,账面原值为 82,322,133.91 元,账面净值为 70,265,381.62 元,于 2017 年

1 月正式并网发电。



资产明细:北京亚太联华资产评估有限公司“亚评报字(2020)第 260 号”

《郏县天源屋顶光伏科技有限公司光伏电站资产价值资产评估报告》所载资产评

估明细表范围内的全部资产。



【资产二】:天源新能源公司持有的【2 处光伏电站共 7.22MW】。



10

该 2 处光伏电站资产具体为安装在平顶山神马帘子布发展有限公司屋顶的

5.3MW 光伏电站和平煤集团物资总库屋顶的 1.92MW 光伏电站,光伏电站主要包

括光伏组件、逆变器、汇流箱、箱变及变电站一、二次设备等,账面原值为

48,360,212.87 元,账面净值为 41,601,925.15 元,于 2017 年 1 月正式并网发

电。



资产明细:北京亚太联华资产评估有限公司“亚评报字(2020)第 261 号”

《中国平煤神马集团天源新能源有限公司光伏电站资产价值资产评估报告》所载

资产评估明细表范围内的全部资产。



1.2 甲、乙、丙三方关于标的资产的权属转移



经甲、乙、丙三方协商,上述【资产一】、【资产二】按以下方式转移权属:



丙方郏县天源公司同意以 0 元价格将其持有的【资产一】转让给乙方天源新

能源公司,自本协议签订之日,【资产一】的所有权利、义务、责任和风险转移

至乙方。



乙方天源新能源公司同意以 0 元价格将其持有的【资产二】及其受让的上述

【资产一】转让给甲方平煤神马集团,自本协议签订之日,【资产一】、【资产

二】的所有权利、义务、责任和风险转移至甲方。



甲方平煤神马集团自本协议签订之日,取得上述【资产一】、【资产二】(以

下简称标的资产)的所有权,与此同时,甲方有权按本补充协议之约定完成后续

权属转移。



1.3 税费承担。涉及本协议项下资产转让的税费,由甲、乙、丙三方按有关

法律、法规的规定各自承担。



(二)甲方对标的资产的置出及定价



2.1 甲方平煤神马集团、丁方易成新能公司、戊方恒锐新公司同意,甲方以

其取得的上述标的资产与戊方进行资产置换,相关事宜按照各方签订的《资产置

换协议》履行。



2.2 标的资产的评估价值



11

根据北京亚太联华资产评估有限公司“亚评报字(2020)第 260 号”,以

2020 年 9 月 30 日为评估基准日,【资产一】账面价值 7,026.54 万元,评估价

值 7,221.49 万元,评估增值 194.95 万元,增值率为 2.77%。



根据北京亚太联华资产评估有限公司“亚评报字(2020)第 261 号”,以 2020

年 9 月 30 日为评估基准日,资产二】账面价值 4,160.19 万元,评估价值 4,437.86

万元,评估增值 277.67 万元,增值率为 6.67%。



2.3 标的资产的转让价格



经甲方平煤神马集团、戊方恒锐新公司协商一致,同意以标的资产的评估价

值为准,确定甲方标的资产对戊方的转让价格为:11,659.35 万元。



(三)甲、丁、戊三方关于标的资产的转移与取得



3.1 经各方确认,以 2020 年 12 月 31 日作为资产置换的交割日。若本协议

未能在交割日前生效,则交割日期相应顺延,顺延天数为本协议正式生效日与交

割日相差的天数。



3.2 根据有关各方《资产置换协议》第 1.3 条之约定,戊方恒锐新公司为

抵偿其对丁方易成新能公司的借款债务,各方在此确认并同意,自交割日起,甲

方标的资产(置出资产)的所有权利、义务、责任和风险直接转移给丁方易成新

能公司;戊方对丁方的债务抵偿金额,按甲方标的资产转让价格的同等金额计算。



(四)甲方剩余资产的置换



鉴于戊方恒锐新公司置出资产的转让价格为 20,497.49 万元,甲方平煤神马

集团本次置出标的资产的转让价格为 11,659.35 万元(不低于支付对价的 50%),

根据有关各方《资产置换协议》甲方应向丁方易成新能源公司支付资产置换差价

8,838.14 万元。



经各方协商一致,该资产置换差价 8,838.14 万元由甲方于 6 个月之内完成

其他置出资产审计评估,并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告出具后,

完成相关置换与交割事宜。若甲方全部置出资产总价值仍未达到戊方恒锐新公司

置出资产转让价格的,由甲方于全部置出资产交割后 5 个工作日内以现金方式直





12

接向丁方易成新能公司补足;若甲方全部置出资产总价值超出戊方恒锐新公司置

出资产的转让价格的,由丁方易成新能源公司在甲方全部置出资产交割后 5 个工

作日内向甲方以现金方式补足。



(五)协议的效力



5.1 本补充协议未尽事宜,按《资产置换协议》执行,或由各方另行协商。



5.2 本补充协议自各方签字盖章之日起成立,并在满足《资产置换协议》第

3.2 条约定的先决条件后生效。



5.3 本补充协议一式八份,各方各执一份,三份备用,具有同等效力。



五、《补充协议》的签署对公司的影响



鉴于《资产置换协议》未明确中国平煤神马集团用以置出的光伏电站资产标

的,为确保资产置换顺利推进,故本次签署《资产置换协议之补充协议》,本次

置入资产为发电稳定,维护较好的光伏电站资产,有利于公司优化资产和业务结

构,提升持续盈利能力,维护了上市公司、中小股东的利益。本次签署的《资产

置换协议之补充协议》不会对上市公司本年度业绩产生不利影响,最终数据将以

公司年度经审计的财务报告数据为准,敬请投资者注意投资风险。



六、独立董事事前认可意见和独立意见



(一)独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后,同意将该关联交

易事项提交公司董事会审议。



(二)独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下:



本次交易各方签署《资产置换协议之补充协议》,有利于推进资产置换的进

程,加快置入资产注入上市公司,不会影响公司生产经营活动的正常运作,不会

对公司财务状况、经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及其他股东合法

利益的情形。本次交易事项履行了必要的审议程序,关联董事已回避表决,符合

相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意本次签

署《资产置换协议之补充协议》。



七、备查文件



13

1、第五届董事会第十四次会议决议;



2、第五届监事会第十三次会议决议;



3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见;



4、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。



特此公告。









河南易成新能源股份有限公司 董事会



二○二○年十二月三十一日









14