四川金顶:华金证券关于四川金顶详式权益报告书之财务顾问核查意见

上海交易所 2020/12/25

华金证券股份有限公司





关于





四川金顶(集团)股份有限公司

详式权益变动报告书











财务顾问核查意见









中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层









签署日期:二 O 二 O 年十二月









1

声 明





根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法

规和规范性文件的规定,华金证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)对

本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《四川金

顶(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以

供投资者和有关各方参考。为此,本财务顾问特作出以下声明:



1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的

《四川金顶(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露

文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务

人披露的文件内容不存在实质性差异;



2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规

定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏;



3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完

整性和合法性负责;



4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;



5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严

格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场

和证券欺诈问题;



6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资



2

决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;



7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《四川金顶(集团)股份有限公司

详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。









3

目 录





声 明 ...................................................................... 2



目 录 ...................................................................... 4



风险提示..................................................................... 5



释 义 ...................................................................... 7



一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......................... 8



二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................... 8



三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ............... 8



四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................... 9



五、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查 .................................. 19



六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ................................ 20



七、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................... 21



八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...................................... 22



九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 26



十、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 .................... 27



十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................ 28



十二、财务顾问结论性意见 .................................................... 29









4

风险提示





本次权益变动为深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)(以下简称“朴素至纯”

或“委托方”)将其持有的四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“四川金

顶”或“上市公司”)流通股共计 71,553,484 股股份(占上市公司总股本的 20.50%)

的表决权全部无条件委托洛阳均盈产业投资中心(有限合伙)(以下简称“洛阳

均盈”或“受托方”)行使,洛阳均盈则通过接受表决权委托方式取得上市公司

控制权。



一、信息披露义务人无法取得控制权的风险



本次表决权委托无明确对价,委托表决的股份已全部被司法冻结,存在涉及

司法拍卖价格不确定的风险,本次事项仅为表决权委托安排,后续取得股份需通

过参与司法拍卖或其他方式进行增持,但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否

推进均难以预计;《表决权委托协议》中关于受托方可增持公司股份的后续计划

仅为意向性表述,无明确计划安排,增持的资金总额、比例、上限以及增持时间

等事项均存在不确定性。受托方即信息披露义务人存在无法或难以取得上市公司

控制权的风险;



二、洛阳均盈后续增持计划无法顺利实施的风险



目前关于信息披露义务人增持上市公司股份的后续计划仅为意向性表述,无

明确计划安排,增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定

性。



三、上市公司控制权不稳定的风险



由于朴素至纯所持有的四川金顶的 71,553,484 股股份全部处于质押、司法冻

结状态,该部分股权存在司法拍卖等被动减持的风险,进而可能导致信息披露义

务人的表决权比例被动降低,表决权委托数量可能发生变化;同时,除股权质押

诉讼之外,朴素至纯可能存在其他诉讼的风险;本次表决权委托无明确对价,委

托表决的股份已全部被司法冻结,存在涉及司法拍卖价格不确定的风险,本次事

项仅为表决权委托安排,后续受让股份需通过参与司法拍卖,但司法拍卖的具体



5

情况、价格时间及是否推进均难以预计,受托方存在无法或难以受让公司控股权

的风险,进而导致上市公司控制权不稳定的风险。









6

释 义





在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:



《华金证券股份有限公司关于四川金顶(集

本核查意见 指 团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务

顾问核查意见》

四川金顶、上市公司、目标

指 四川金顶(集团)股份有限公司

公司

本财务顾问 指 华金证券股份有限公司



朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)



收购人、洛阳均盈 指 洛阳均盈产业投资中心(有限合伙)

洛阳金元兴投资有限公司(洛阳均盈有限合伙

金元兴 指

人)

深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司(普

百富天盈 指

通合伙人暨执行事务合伙人)



古都丽景 指 洛阳古都丽景控股集团有限公司

朴素至纯与洛阳均盈签订的《表决权委托协

《表决权委托协议》 指

议》

朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计

71,553,484 股股份(占上市公司总股本的 20.50%)

的表决权(包括因目标公司配股、送股、资本公

本次权益变动、本次交易 指

积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份

数量进行调整后对应的全部表决权)全部无条件

委托洛阳均盈行使。

朴素至纯持有的四川金顶流通股共计 71,553,484

授权股份 指

股股份

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



上交所 指 上海证券交易所



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《信息披露准则15号》 指

则第15号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《信息披露准则16号》

则第 16 号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元





本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加



7

之和在尾数上略有差异。



一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查



信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法

规及规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中,

信息披露义务人对信息披露义务人基本情况、权益变动的决定及目的、权益变动

方式、后续计划、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。



本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则,对信息披露义务人详式权益变

动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

其所披露的内容真实、准确、完整。



二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查



信息披露义务人在其编制的《四川金顶(集团)股份有限公司详式权益变动

报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:



信息披露义务人本次权益变动的目的系朴素至纯基于自身流动性困难,拟向

洛阳均盈寻求纾困支持。同时洛阳均盈对四川金顶未来价值的认可,以及根据自

身战略发展的需要,决定接受朴素至纯的表决权委托,取得上市公司控制权,支

持上市公司主业发展,改善上市公司经营状况,提振上市公司持续经营能力,改

善盈利能力,与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。



经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的不

与现行法律法规要求相违背。



三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查



本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人会议决议、股

东决定、董事会决议等决策文件。经核查,信息披露义务人已按照《国有单位受

让上市公司股份管理暂行规定》、 上市公司国有股权监督管理办法》、 合伙协议》、

《章程》的要求,履行了本次权益变动所需的相关审批程序,具体情况如下:



8

2020 年 12 月 21 日,洛阳均盈合伙人会议决定,同意洛阳均盈本次权益变

动相关事宜。



2020 年 12 月 21 日,洛阳均盈有限合伙人金元兴的全资股东古都丽景做出

股东决定,同意本次权益变动相关事宜。



2020 年 12 月 21 日,洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈的全资股东古都丽

景做出股东决定,同意本次权益变动相关事宜。



2020 年 12 月 21 日,古都丽景第一届董事会第二次会议决议,同意本次权

益变动相关事宜。



2020 年 12 月 21 日,朴素至纯和与信息披露义务人签署《表决权委托协议》。



经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已履行了必要的批准程序。



四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查



(一)对信息披露义务人主体资格的核查



截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下:



公司名称 洛阳均盈产业投资中心(有限合伙)

河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路 10 号古都科创园 B

注册地

栋 112 室

执行事务合伙人 深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司



认缴资金 100,100.00 万元



统一社会信用代码 91410302MA9FLT887J



企业类型 有限合伙

一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产

管理服务;企业管理;企业管理咨询;融资咨询服务;财务

主要经营范围 咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济

咨询服务;企业总部管理(除依法须经批准的项目外,凭营

业执照依法自主开展经营活动)

经营期限 2020-08-25 至 2040-08-24

河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路 10 号古都科创园 B

通讯地址

栋 112 室

联系电话 0379-63311686





9

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限合

伙企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散

的情形。



(二)对信息披露义务人股权控制关系的核查



1、信息披露义务人股权控制关系结构图



经核查,截至本核查意见书签署日,信息披露义务人的股权控制关系如下图

所示:









2、信息披露义务人的合伙人基本情况



(1)普通合伙人:深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司



公司名称 深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳

注册地

市前海商务秘书有限公司)

法定代表人 彭金辉



注册资本 1,000 万元



统一社会信用代码 91440300342477992T



企业类型 有限责任公司

10

受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公

开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理

业务),受托资产管理(不得从事信托、金融资管理、证券资

主要经营范围

产管理及其他限制项目),投资管理(根据法律、行政法规、

国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方

可经营)

经营期限 2015-05-13 至永续经营



通讯地址 河南省洛阳市西工区凯旋路 24 号院富卓商务大厦 506 室



联系电话 0379-63311686





(2)有限合伙人:洛阳金元兴投资有限公司



公司名称 洛阳金元兴投资有限公司



注册地 老城区义勇北街 4 号



法定代表人 何江



注册资本 1,000 万元



统一社会信用代码 914103026794807750



企业类型 有限责任公司

股权投资、运营业务,资产管理及债务重组业务,企业重组及

产业并购业务,企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置

主要经营范围 业务,建设项目投融资业务,产业、金融、资本运作研究咨

询服务,财务咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法

律法规非禁止或限制的项目)

经营期限 2008-08-15 至长期



通讯地址 洛阳市老城区义勇北街 4 号



联系电话 0379-63311686





3、信息披露义务人实际控制人基本情况



截至本核查意见签署之日,古都丽景分别持有信息披露义务人普通合伙人百

富天盈 100%的股权和有限合伙人金元兴 100%的股权,为洛阳均盈间接控股股

东,古都丽景为洛阳市老城区财政局 100%出资,因此洛阳均盈实际控制人为洛

阳市老城区财政局,洛阳市老城区财政局通过古都丽景对洛阳均盈实施控制。



信息披露义务人自成立之日起,实际控制人未发生变更。



古都丽景基本情况如下:

11

公司名称 洛阳古都丽景控股集团有限公司



注册地 洛阳市老城区唐宫东路 256 号古都科创园 B 栋 A 区 117 号



法定代表人 秦涛



注册资本 120,000 万元



统一社会信用代码 91440300MA5ECKUMXK



企业类型 有限责任公司

一般项目:负责国有资本投资、运营及相关业务;国有股权

持有、投资及运营;资产管理及债权债务重组;企业重组及

产业并购组合;企业及资产(债权、债务)托管、收购、处

置;重大经济建设项目投融资;产业、金融、资本运作等研

究咨询;财富管理;财务顾问;企业重组兼并顾问及代理;

主要经营范围 经审批的非银行金融服务业项目运作;经批准的国家法律法

规禁止以外的其他资产投资与运营活动等(以上经营范围不

含金融机构从事的事项及国家法律、法规限制、禁止的事项,

依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

活动)

经营期限 2017-02-20 至无固定期限



通讯地址 洛阳市老城区状元红路与墨香路交叉口政府大楼 422 室



联系电话 0379—65250100





(三)对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主

营业务情况的核查



截至本核查意见签署日,洛阳均盈不存在控制其他企业等情况。截至本核查

意见签署日,古都丽景控制的核心企业基本情况如下:



1、古都丽景直接控制的核心企业



单位:万元

序 注册

公司名称 控股股东及持股比例 经营范围

号 资本

农业项目的规划开发;文化旅游项

目开发与建设;园林绿化;农作物、

洛阳定鼎农

果树苗木(不含种子)、蔬菜种植;

业产业发展

1 10,000 古都丽景持股 100% 农产品加工、仓储、物流;农业休

集团有限公

闲观光、旅游、服务;房地产开发;



物业管理;保洁服务;绿化管理(以

上经营范围凭有效资质证经营);

12

会议会展服务;土地整治服务;企

业管理咨询服务;城市基础设施建

设、国家保障房建设;棚户区改造;

旧城改造;城中村改造;房屋租赁;

酒店管理;餐饮管理;文化艺术活

动组织策划;体育活动组织策划;

广告的设计、策划、制作、代理及

发布;演艺表演服务;电影放映;

动漫产品设计服务;计算机软件开

发与销售;汽车租赁;汽车修理;

室内外装饰工程施工;建筑材料、

装饰材料、二手汽车、五金交电、

工艺品(不含文物)的销售;环境

卫生管理;城乡市容管理。(以上经

营范围凭有效资质证经营)。

一般项目:股权投资、运营业务,

资产管理及债务重组业务,企业重

组及产业并购业务,企业及资产

洛阳金元兴 (债权、债务)托管、收购、处置

2 投资有限公 1,000 古都丽景持股 100% 业务,建设项目投融资业务,产业、

司 金融、资本运作研究咨询服务,财

务咨询服务(除许可业务外,可自

主依法经营法律法规非禁止或限

制的项目)

一般经营项目是:受托管理股权投

资基金(不得从事证券投资活动,

不得以公开方式募集资金开展投

深圳前海百 资活动;不得从事公开募集基金管

富天盈股权 理业务),受托资产管理(不得从事

3 1,000 古都丽景持股 100%

基金管理有 信托、金融资产管理、证券资产管

限公司 理及其他限制项目),投资管理(根

据法律、行政法规、国务院决定等

规定需要审批的,依法取得相关审

批文件后方可经营)

文化旅游项目开发与建设,餐饮管

理;酒店管理;房屋租赁;室内外

装饰工程设计、施工;建材销售;

洛阳金元明 文化艺术交流活动的组织策划;会

清文化旅游 议会展服务;舞台设备、音响器材

4 10,000 古都丽景持股 100%

发展有限公 的租赁及销售;艺术表演服务;动

司 漫设计及销售;文化创意产品制作

及销售;国内广告设计、制作、代

理、发布;旅游信息咨询服务;票

务代理服务。

13

2、古都丽景间接控制的核心企业



单位:万元

序 注册

公司名称 控股股东及持股比例 经营范围

号 资本

苗木花卉、果树、谷物、蔬菜、中

药材的种植与销售;农业病虫害防

洛阳天福农 洛阳定鼎农业产业发 治;农业机械经营租赁;园林工具、

1 林发展有限 5,000 展集团有限公司持股 园林设施、牡丹文化艺术品的销

公司 100% 售;园林绿化工程设计及施工;绿

化管理;物业管理;普通货物道路

运输。

商业综合体管理服务;农业项目规

划、开发与管理;科技园区开发与

经营;为企业提供企业孵化服务;

农业技术开发、咨询、交流、转让、

推广服务;农业基础设施建设;公

共设施建设;国内广告设计、制作、

洛阳定鼎商 洛阳定鼎农业产业发 代理、发布;土地整治服务;停车

2 业运营管理 1,000 展集团有限公司持股 管理服务;汽车租赁;场地租赁;

有限公司 100% 房屋租赁;物业管理;酒店管理;

仓储服务(不含易燃易爆及危险化

学品);房地产开发与经营(凭有效

资质证经营);新能源汽车充电桩

的安装、运营及维修服务;汽车修

理与维护;汽车、汽车装饰用品的

销售。

体育竞赛组织;体能拓展训练服

务、体育运动队及运动员服务、体

育运动训练指导服务、运动队及体

育俱乐部服务、体育健身代理培训

洛阳古都体 洛阳定鼎农业产业发

及服务、室外人工体育场服务(足

3 育产业发展 500 展集团有限公司持股

球场、网球比赛场、射击场);体育

有限公司 100%

赛事推广;会议及展览服务;餐饮;

住宿;汽车出租服务。(涉及许可经

营项目,应取得相关部门许可后方

可经营)

房屋建筑工程、公路工程、水利水

电工程、电力工程、通信工程、隧

洛阳定鼎建 洛阳定鼎农业产业发 道工程、地基基础工程、起重设备

4 设工程有限 1,000 展集团有限公司持股 安装工程、电子与智能化工程(不

公司 100% 含防盗报警运营服务)、防水防腐

保温工程、桥梁工程、钢结构工程、

模板脚手架工程、建筑机电安装工

14

程(不含特种设备安装)、建筑幕墙

工程、古建筑工程、城市及道路照

明工程、环保工程、特种工程、土

石方工程、室内外装修装饰工程、

园林绿化工程的设计与施工,建筑

劳务分包(以上凭有效资质证经

营);物业管理;室内装饰材料(不

含危险化学品)、建材、卫生洁具、

五金产品、金属门窗的销售。

为企业孵化器建设、运营和发展提

供相关服务;文化旅游项目孵化,

园区经营管理;就业指导、创业指

导服务;酒店管理服务;会议及展

览展示服务;企业策划、市场营销

策划服务;房屋租赁;物业管理;

停车管理服务;文化旅游项目开

洛阳星动工 洛阳金元明清文化旅

发;文化旅游信息咨询服务;组织

5 园运营管理 5,000 游发展有限公司持股

文化艺术交流活动、文艺创作与表

有限公司 100%

演;影视策划;文化旅游产品设计

及销售、包装装潢设计、工艺美术

设计、电脑动画设计;国内广告设

计、制作、代理及发布;销售及利

用互联网销售工艺品(不含文物及

艺术品)、日用百货、食品、针纺织

品、服装;烟的零售。

物业管理;搬家运输(凭有效许可

证经营);汽车租赁;房屋租赁;洗

洛阳定鼎物 洛阳定鼎农业产业发 染服务;健身休闲活动;绿化管理;

6 业管理有限 50 展集团有限公司持股 酒店管理;停车管理服务;会议及

公司 100% 展览服务;初级农产品的销售;环

境卫生管理(凭有效许可证经营);

城乡市容管理。

一般项目:游览景区管理;文化场

馆管理服务;餐饮管理;酒店管理;

住房租赁;物业管理;规划设计管

理;园林绿化工程施工;建筑材料

销售;组织文化艺术交流活动;会

洛阳丽景门

洛阳星动工园运营管 议及展览服务;文艺创作;租借道

7 旅游开发有 200

理有限公司持股 40% 具活动;娱乐性展览;工艺美术品

限责任公司

及礼仪用品制造(象牙及其制品除

外);广告设计、代理;广告制作;

广告发布(非广播电台、电视台、

报刊出版单位);信息咨询服务(不

含许可类信息咨询服务);企业管

15

理;文化用品设备出租(除依法须

经批准的项目外,凭营业执照依法

自主开展经营活动)

一般经营项目是:股权投资;投资

兴办实业、项目投资(以上具体项

深圳方物唯 目另行申报);创业投资;投资咨

百富天盈作为基金管

8 德投资企业 3,010 询、投资顾问(均不含限制项目)。

理人持股 0.3322%

(有限合伙) (法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外,限制的项目须取得

许可后方可经营)

一般项目:以自有资金从事投资活

动;自有资金投资的资产管理服

务;企业管理;企业管理咨询;融

洛阳均盈产

百富天盈作为执行事 资咨询服务;财务咨询;信息咨询

9 业投资中心 100,100

务合伙人持股 0.1% 服务(不含许可类信息咨询服务);

(有限合伙)

社会经济咨询服务;企业总部管理

(除依法须经批准的项目外,凭营

业执照依法自主开展经营活动)

洛阳百富科 一般项目:从事非证券类股权投资

创投资基金 百富天盈作为基金管 活动及相关咨询服务。(除许可业

10 3,010

合伙企业(有 理人持股 0.3322% 务外,可自主依法经营法律法规非

限合伙) 禁止或限制的项目)



(四)信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况



1、信息披露义务人最近三年财务状况



洛阳均盈成立于 2020 年 8 月 25 日,营业范围为一般项目:以自有资金从事

投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;融资咨询

服务;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服

务;企业总部管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活

动)。截至本报告书签署日,信息披露义务人成立不足三年。信息披露义务人最

近一年的简要财务数据如下:



单位:万元

项 目 2020 年 9 月 30 日

总资产 200.00

净资产 196.92

项 目 2020 年 8 月 25 日——2020 年 9 月 30 日

营业收入 0.00

净利润 -3.08



16

注:以上财务数据未经审计。



2、信息披露义务人间接控股股东古都丽景最近三年经审计的简要财务数据

下:



单位:万元



2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31

项 目

/2019 年度 /2018 年度 日/2017 年度



资产总额 7,207.41 5,858.27 3,501.16



负债总额 2,187.93 259.31 2,557.01



所有者权益合计 5,019.48 5,598.96 944.15

归属于母公司所有

5,019.48 5,598.96 944.15

者权益

营业收入 14.56 22.32 -



营业利润 -579.60 -465.16 -55.85



利润总额 -579.48 -465.16 -55.85



净利润 -579.48 -465.19 -55.85





(五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁 事项

及诚信记录的核查



根据信息披露义务人出具的相关声明并经查询中国执行信息公开网、信用中

国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等,本财

务顾问认为:截至本核查意见出具日,最近五年内,信息披露义务人未受到过与

证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。



(六)对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲

裁事项及诚信记录的核查



根据相关主体出具的相关声明并经查询信用中国、中国执行信息公开网、中

国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等,本财务顾问

认为:截至本核查意见出具日,信息披露义务人最近三年未受过行政处罚(与证

券市场明显无关的除外),未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且

未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

17

(七)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查



截至本核查意见签署之日,洛阳均盈执行事务合伙人委派代表情况如下:



是否取得其

长期居

姓名 职务 身份证号 国籍 他国家或地

住地

区居留权

执行事务合伙人

彭金辉 4103031973******** 中国 洛阳 否

委派代表



根据信息披露义务人出具的声明并经核查,上述人员最近五年未受过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。



(八)信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况



信息披露义务人洛阳均盈普通合伙人为百富天盈,有限合伙人为金元兴,古

都丽景持有百富天盈和金元兴 100%股权。截至本核查意见签署之日,洛阳均盈、

百富天盈、金元兴、古都丽景不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。



(九)信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险

公司及其他金融机构 5%以上股份情况



经核查,截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有银行、信托公

司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。



经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人的普通合伙人为百富天

盈,有限合伙人为金元兴,百富天盈和金元兴的全资股东古都丽景,均不存在持

有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。



(十)对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办

法》第六条规定情形的核查



经核查,截至本财务顾问核查意见出具日,洛阳均盈及执行事务合伙人百富

天盈最近 3 年不存在不良诚信记录,不存在违反《上市公司收购管理办法》第六

条规定情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露

18

义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避

免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证

监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。



(十一)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查



信息披露义务人洛阳均盈为有限合伙企业,成立于 2020 年 8 月,其普通合

伙人即执行事务合伙人为百富天盈,成立于 2015 年 5 月,并在中国基金业协会

办理有管理人备案。古都丽景持有百富天盈 100%股权,古都丽景为洛阳市老城

区政府下属的专业投资控股公司,具有丰富的产业投资整合经验,也是基于对上

市公司未来发展前景及投资价值的认可,为洛阳市未来基础设施建设投资引进产

业力量。信息披露义务人及普通合伙人百富天盈、有限合伙人金元兴、百富天盈

和金元兴全资股东古都丽景均出具了关于上市公司关联交易、同业竞争及独立性

相关规范运作的承诺函。经核查,信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理

能力。



(十二)对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相

关义务的能力的核查



经核查,本财务顾问认为,本次权益变动中,除已按要求披露的情况外,信

息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。



五、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查



(一)对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查



本次权益变动前,洛阳均盈未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以

其他任何方式持有四川金顶的股份或其表决权。朴素至纯持有四川金顶

71,553,484 股股票,占上市公司总股本的 20.50%,为上市公司第一大股东,梁斐

先生为上市公司实际控制人。本次权益变动后, 洛阳均盈将享有四川金顶

71,553,484 股股份对应的表决权,占上市公司总股本的 20.50%,上市公司的实际

控制人变更为洛阳市老城区财政局。



(二)对本次权益变动的具体情况的核查





19

2020 年 12 月 21 日,朴素至纯与信息披露义务人洛阳均盈签署《表决权委

托协议》,朴素至纯将其持有的上市公司 71,553,484 股股份,占上市公司股份总

数的 20.50%对应的股份表决权(包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股

本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权)全部

无条件、独家且不可撤销的委托洛阳均盈行使。委托期限自表决权协议生效之日

起,至下列条件之一达成时终止:(1)洛阳均盈受让授权股份,且该等股份转让

至洛阳均盈名下;(2)双方一致同意解除表决权委托协议。



本次权益变动后,信息披露义务人将享有四川金顶 20.50%股份对应的表决

权。



(三)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况



查阅上市公司公告,截至本财务顾问核查意见出具日,朴素至纯持有上市公

司 71,553,484 股股票,占上市公司总股本的 20.50%。其中无限售条件流通

71,553,484 股,占上市公司总股本的 20.50%。已质押股份 71,553,484 股,占朴素

至纯持有上市公司股份总数的 100%,占上市公司总股本的 20.50%。已冻结份数

量 71,553,484 股,占朴素至纯持有上市公司股份总数的 100%,占上市公司总股

本的 20.50%。



本次权益变动所涉及股份 71,553,484 股(占本次授权股份的 100%)已于 2019

年 7 月 8 日被北京市第二中级人民法院司法冻结,期限为三年;本次权益变动所

涉及股份 35,776,742 股(占本次授权股份的 50%)已于 2020 年 5 月 19 日被广

东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结,期限为三年。



六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查



本次权益变动为朴素至纯不可撤销地将其持有的上市公司 20.50%股份对应

的表决权委托于洛阳均盈行使。信息披露义务人未持有四川金顶股票,本次权益

变动不涉及支付对价,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情

形。



综上,本财务顾问认为:本次权益变动不涉及支付对价,不存在资金直接或

者间接来源于上市公司及其关联方的情形。



20

七、对信息披露义务人后续计划的核查



经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如

下:



(一)未来 12 个月股份增持或处置计划



信息披露义务人除通过本次权益变动取得委托表决权外,本次权益变动完成

之日起 12 个月内,除下列情况外,洛阳均盈不会增持上市公司股份:1、根据其

战略发展需要,及对上市公司未来持续稳定发展的信心,在上市公司通过发行股

份融资时,洛阳均盈将根据融资方案,决定是否参与认购上市公司股份;2、为

了保障上市公司控制权的稳定,洛阳均盈将根据市场情况和上市公司股权结构变

化,决定是否增持上市公司股份;3、洛阳均盈将根据授权股份质押冻结所涉及

债务纠纷的进一步情况,决定是否参与该债务和解或授权股份的司法拍卖受让授

权股份。



未来若信息披露义务人发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的

规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。



(二)未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划



截至本核查意见签署日,洛阳均盈未来 12 个月内没有就调整上市公司主营

业务的计划或方案。



(三)未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划及采

取其他类似的重大决策的计划



截至本核查意见签署日,洛阳均盈没有在未来 12 个月内对上市公司及其子

公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司

拟购买或置换资产的重组计划。



(四)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划



洛阳均盈取得四川金顶 20.5%股份表决权后,后续将根据上市公司经营情况

进行董事的调整,届时将根据法规规定,履行相应审议程序并进行信息披露。



21

(五)对上市公司章程条款修改的计划



截至本核查意见签署日,洛阳均盈没有对上市公司《公司章程》的条款进行

修改的计划。



(六)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划



截至本核查意见签署日,洛阳均盈没有对上市公司现有员工聘用作出重大变

动的计划。



(七)对上市公司分红政策调整的计划



截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行

重大调整的计划。



(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划



截至本核查意见签署日,除上述内容外,信息披露义务人无其他对上市公司

业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。



八、对本次权益变动对上市公司影响的核查



(一)对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查



本次交易完成后,信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的

规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,上

市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。



为了保证交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人承诺如下:



“1、确保上市公司人员独立



(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员在上市公司专职工作,不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务,且不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中领

薪。



(2)保证上市公司的财务人员独立,不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他

企业中兼职或领取报酬。

22

(3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系

和洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业之间完全独立。



2、确保上市公司资产独立完整



(1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公

司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证洛阳均盈及洛阳均盈控制的

其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。



(2)保证不以上市公司的资产为洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业的债

务违规提供担保。



3、确保上市公司的财务独立



(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。



(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理

制度。



(3)保证上市公司独立在银行开户,不与洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他

企业共用银行账户。



(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,洛阳均盈及洛阳均盈控制的

其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。



(5)保证上市公司依法独立纳税。



4、确保上市公司机构独立



(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整

的组织机构。



(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人

员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。



(3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与洛阳均盈及洛阳均盈控

制的其他企业间不存在机构混同的情形。



5、确保上市公司业务独立

23

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具

有面向市场独立自主持续经营的能力。



(2)保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原

因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。



本次交易完成后,洛阳均盈不会损害上市公司的独立性,在资产、人员、财

务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证券监督管理委

员会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。若洛阳均

盈违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由洛阳均盈承担。”



经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大

不利影响。



(二)对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查



截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其实际控制的企业(除上市公司

外)所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息

披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。



为避免与上市公司之间产生同业竞争,信息披露义务人承诺:



“1、洛阳均盈自身及直接或间接控制的其他企业目前没有实际从事与上市

公司有同业竞争的业务。



2、洛阳均盈将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务,或

通过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。



3、洛阳均盈将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任

何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务,或通过投资其他企业从事或参

与与上市公司及其子公司相竞争的业务。



4、洛阳均盈如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务,

则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子

公司的同业竞争的,洛阳均盈将终止该业务机会或转让给与洛阳均盈无关联关系

第三人。



24

5、洛阳均盈确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。



6、洛阳均盈愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、

间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”



经核查,本财务顾问认为,洛阳均盈与上市公司目前不存在同业竞争,为避

免未来可能的同业竞争,洛阳均盈出具了避免同业竞争的承诺,该承诺的履行将

有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。



(三)对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查



截至本报告书签署之日,本信息披露义务人与上市公司均不存在关联交易,

本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易,信息

披露义务人已做出承诺:



“1、洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、

减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按照公平、公允

和市场化原则进行,并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司

章程》的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司

及其他股东的合法权益。



2、本次表决权委托完成后,洛阳均盈将继续严格按照有关法律法规、规范

性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使表决权委托,不利用表决权委

托谋取不当利益,不损害上市公司及其股东的合法权益;在上市公司股东大会对

有关涉及洛阳均盈的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。



3、杜绝洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属

子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及其下属子公司违规

向洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业提供任何形式的担保。



4、在本次表决权委托完成后,将维护上市公司的独立性,保证上市公司的

人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。



5、如因洛阳均盈违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失,



25

将承担相应的赔偿和法律责任。”



经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交

易的承诺函,上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关

联交易情况。



九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查



(一)与上市公司及其子公司之间的交易



经核查,本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其董

事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公

司之间进行资产交易情况。



(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易



经核查,本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人与上市

公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易。



(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排



经核查,本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人不存在

对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。



(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排



洛阳均盈根据其战略发展需要,及对目标公司未来持续稳定发展的信心,可

增持目标公司股份,进一步巩固其在目标公司实际控制人的地位。



信息披露义务人的执行事务合伙人控股股东古都丽景,其所控制的洛阳定鼎

农业产业发展集团有限公司拟与四川金顶共同出资设立洛阳金鼎环保建材有限

公司(以下简称洛阳金鼎),洛阳金鼎注册资本为 1,000 万元,四川金顶认缴出资

510 万元,占股 51%,洛阳定鼎认缴出资 490 万元,占股 49%。该事项经四川金

顶 2020 年第五次临时股东大会审议通过。



经核查,除上述事项外,本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内,信息披

露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默



26

契或者安排。



十、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查



(一)信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况



经自查和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果,自本

次权益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的

交易系统买卖上市公司股票的情况。



(二)对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公

司股票的情况的核查



根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结

果,本次权益变动相关的董事、监事、高级管理人员、合伙人委派代表、其他内

幕信息知情人及其直系亲属自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,买卖上市

公司股票的情况如下:



姓 名 身份/关联关系 交易日期 交易数量(股) 交易类型

20201030 1000 买入

深圳朴素至纯投资企业

20201109 500 卖出

郭双跃 (有限合伙)-基金运营

20201111 500 卖出

部负责人郭绚的父亲

20201221 1000 买入

20200907 500 买入

洛阳古都丽景控股集团有 20201214 16300 买入

李光宇

限公司-董事 20201218 15900 买入

20201221 32600 卖出

20201211 100 买入

20200911 3600 买入

20200923 1000 买入

20200924 400 买入

20201021 500 买入

深圳朴素至纯投资企业

20201023 300 买入

饶树清 (有限合伙)-稽查副总

20201026 400 买入



20201030 300 买入

20201030 300 买入

20201106 1000 卖出

20201109 300 卖出

20201111 5500 卖出

李宇 四川金顶(集团)股份有 20200731 400 买入



27

限公司-监事 20201116 400 卖出

20200924 1000 买入

四川金顶(集团)股份有

王强 20201123 1000 卖出

限公司-监事李宇的配偶

20201123 1000 卖出





针对上述买卖四川金顶股票的行为,上述股票交易人员已出具声明及承诺:

“本人就四川金顶本次权益变动相关事项提出动议、进行决策前,未自本次权益

变动的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次权益变动及相关事

项的有关信息,本人买卖四川金顶的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于

本人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交

易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的

证券账户以本人名义开立,除已公开披露信息以外,本人严格按照法律、法规及

规范性文件的规定对本次权益变动事项履行保密义务。如有虚假,本人将在自查

期间买卖四川金顶股票的全部投资收益上交四川金顶所有。”



上述股票交易人员所任职单位上述买卖四川金顶股票的情况出具书面承诺:

“本公司对本次权益变动采取了严格的保密措施。经本公司审慎自查,除上述说

明情况外,本公司在本次权益变动中的其他相关内幕信息知情人员及其直系亲属

在核查期间内均不存在买卖四川金顶股票的行为。



本公司不可撤销地承诺,本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机

关颁布的规范性文件的规定,规范相关人员股票交易行为,避免利用有关内幕信

息进行上市公司股票交易。



本公司保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性

承担法律责任。”



经核查,本财务顾问认为:上述核查对象在自查期间买卖四川金顶股票的行

为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律

障碍。除上述人员外,自查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖四川金顶股

票的情形。



十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明



本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息

28

披露义务人及董事、监事、高级管理人员及合伙人委派代表已经熟悉有关法律、

行政法规和中国证监会的规定,了解其应承担的义务和责任。



本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。



十二、财务顾问结论性意见



本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对本次权益变动的相关情况和资料进行审

慎核查后认为:信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定,本次

权益变动遵守了相关法律、法规的要求;信息披露义务人已就本次权益变动按照

《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等相关规定编制了

《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。









29