中远海发:国浩律师(上海)事务所关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书

上海交易所 2020/12/19

国浩律师(上海)事务所



关于



中远海运发展股份有限公司



重大资产出售实施情况







法律意见书







上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编:200041

23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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2020 年 12 月

国浩律师(上海)事务所 实施情况之法律意见书







国浩律师(上海)事务所

关于中远海运发展股份有限公司

重大资产出售实施情况之法律意见书



致:中远海运发展股份有限公司





国浩律师(上海)事务所接受中远海运发展股份有限公司(以下简称“上市

公司”或“中远海发”)的委托,在上市公司实施重大资产出售(“本次交易”)

项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》(2018

修订)(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(2019 修订)(以

下简称“证券法”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 修订)(以

下简称“重组管理办法”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

(2016 修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组申请文件》(2018 修订)、《上海证券交易所股票上市规

则》(2019 修订)等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,于 2020 年 10 月 12 日出具了《国浩律师(上海)事

务所关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》(以下简称

“原法律意见书”)。现本所律师就本次交易实施情况出具《国浩律师(上海)

事务所关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》

(以下简称“本法律意见书”)。









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国浩律师(上海)事务所 实施情况之法律意见书









第一节 律师应声明的事项



一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》

等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行

充分地核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结

论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任。

二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于交

易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,

中远海发及各交易相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作

陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏;对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。

三、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交

易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行了核查验证,确

信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

五、本法律意见仅供中远海发本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

六、除非上下文另有所指,本法律意见所述的词语或简称均与原法律意见书

使用的简称含义相同。









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第二节 正 文



一、本次交易方案的主要内容



根据上市公司 2020 年第二次临时股东大会会议决议及《重大资产出售报告

书(草案)》(修订稿)、《股份转让协议》等资料,本次交易方案的主要内容

为:中远海发间接全资子公司中远工业通过协议转让方式分别向深圳资本集团及

深圳资本(香港)出售其所持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090

股 H 股股份;同时,中远海发间接全资子公司长誉通过协议转让方式向深圳资

本(香港)出售其所持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述转让股份合

计 645,010,617 股,约占中集集团总股本的 17.94%。







二、本次交易的批准和授权



截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得的批准和授权如下:

1、本次交易已经中远工业的股东长誉作出股东决定同意;

2、本次交易已经长誉的股东中远海运发展(香港)作出股东决定同意;

3、本次交易已经中远海发第六届董事会第二十三次会议审议通过;

4、本次交易已经中远海发 2020 年第二次临时股东大会审议通过;

5、本次交易已经深圳资本集团第一届董事会第二十次会议审议通过;

6、深圳资本集团已就本次交易所涉及的国有股东受让上市公司股份事项取

得深圳市国资委的批准;

7、中远海发已就本次交易取得国务院国资委关于中远海发间接全资子公司

非公开协议转让中集集团股份的批准;

8、深圳资本集团已就其通过深圳资本(香港)收购中集集团 H 股事宜所涉

及的境外投资及资金出境程序完成在发改主管部门及商务主管部门的备案程序,

并于外汇主管部门办理了相关外汇登记。







三、本次交易的实施情况



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(一)交易对价支付情况

2020 年 10 月 19 日,深圳资本集团根据《股份转让协议》的约定向上市公

司书面指定的境内银行账户支付相当于目标股份转让价款 30%的保证金合计人

民币 1,902,136,309.53 元。

2020 年 12 月 9 日,深圳资本集团根据《股份转让协议》约定将目标 A 股股

份转让价款 3,440,500,000.00 元扣除相关税费及费用后的剩余金额支付给中远工

业指定账户。中远工业完成收款后,上市公司向深圳资本集团相应返还保证金。

2020 年 12 月 14 日,深圳资本(香港)根据《股份转让协议》的约定将目

标 H 股股份转让价款 3,082,870,648.50 港币及 354,003,039.55 港币(根据《股份

转让协议》的约定,实际支付港币的折算汇率按照目标 H 股股份转让价款支付

日前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价 0.84381 计算)扣除相关税

费及费用后的剩余金额分别支付给中远工业及长誉。

(二)标的资产过户登记情况

2020 年 12 月 16 日,中远工业、长誉及深圳资本(香港)通过香港中央结

算系统就目标 H 股股份完成股份过户登记。

2020 年 12 月 18 日,中远工业及深圳资本集团于中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司就目标 A 股股份完成股份过户登记。

(三)本次交易涉及的债权债务处理

上市公司及其全资子公司长誉、中远工业已就实施本次交易履行了相关通知

义务,并相应获得了债权人或担保权人的同意及豁免。

除上述情形外,本次交易不涉及债权债务转移及其他债权债务的类似安排。







四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差







2020 年 12 月 7 日,长誉、中远工业、深圳资本集团及深圳资本(香港)共

同签署《关于〈关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司之股份转让协议〉

项下交割先决条件事宜的确认函》(以下简称“确认函”),各方一致确认并同







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意,本次交易的先决条件已获满足,各方可先行对 H 股股份进行交割。2020 年

12 月 16 日,各方就目标 H 股股份先行进行了交割。

除上述情况外,根据中远海发的确认并经本所律师核查,本次交易实施过程

中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。







五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况



(一)非执行董事变动

2020 年 10 月 29 日,冯波鸣先生辞去中远海发非执行董事职务。2020 年 10

月 29 日,中远海发 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举叶承智先

生为公司非执行董事的议案》,同意选举叶承智先生为上市公司非执行董事。叶

承智先生任期自股东大会审议通过之日起生效至第六届董事会任期届满。

(二)监事变动

2020 年 10 月 12 日,郝文义先生辞去中远海发监事职务。2020 年 10 月 29

日,中远海发 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举朱媚女士为公

司股东代表监事的议案》,同意选举朱媚女士为上市公司股东代表监事。朱媚女

士任期自股东大会审议通过之日起生效至第六届监事会任期届满。

2020 年 11 月 16 日,朱冬林先生辞去中远海发监事职务。2020 年 11 月 16

日,中远海发召开职工代表大会,经审议表决,赵小波先生当选为中远海发第六

届监事会职工监事,任期自 2020 年 11 月 16 日至本届监事会任期届满。

除上述人员更换及调整外,本次交易实施过程中,中远海发不存在其他董事、

监事、高级管理人员更换及调整的情况。

本所律师认为,中远海发的董事及监事变动属于上市公司正常经营需要作出

的调整,未对中远海发的经营构成影响,中远海发已及时履行了信息披露义务。







六、关联方资金占用和关联担保情况



根据中远海发的确认,截至本法律意见书出具之日,本次交易实施过程中,

未发生因本次交易而导致中远海发的资金、资产被直接控股股东、间接控股股东



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或其关联人占用的情形,未发生中远海发为直接控股股东或间接控股股东或其关

联人违规提供担保的情形。







七、本次交易相关协议及承诺的履行情况



(一)本次交易相关协议的履行情况

根据中远海发的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,《股

份转让协议》生效条件及先决条件均已成就;除本法律意见书已经披露的情况外,

交易各方均已按照《股份转让协议》履行了约定的义务,未出现违反《股份转让

协议》约定的情况。

(二)本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易实施过程中,上市公司及各相关方在关于提供信息真实性、准确

性和完整性,保持上市公司独立性,避免同业竞争,减少关联交易,合法合规及

诚信情况等方面做出了相关承诺。该等承诺的主要内容均已在《重大资产出售报

告书(草案)》中披露。

截至本法律意见书出具之日,上述承诺仍在履行过程中,相关承诺方未出现

违反承诺的情况。







八、本次交易相关后续事项的合规性及风险



截至本法律意见书出具之日,本次交易的对价已经支付完毕且标的资产已全

部完成了过户登记,本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议和承诺中的具

体约定。

在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项在合法、合规

性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在实质性法律风险。







九、结论意见



综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:



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1、本次交易已取得了必要的授权和批准,该等批准和授权合法有效,本次

交易已具备实施条件。

2、本次交易标的资产的过户登记手续已完成,交易对价已经支付完毕,本

次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、除本法律意见书披露的情况外,根据中远海发的确认并经本所律师核查,

本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的

情形。

4、本次交易实施过程中,中远海发的董事及监事变动属于上市公司正常经

营需要作出的调整,未对中远海发的经营构成影响,中远海发已及时履行了信息

披露义务。

5、本次交易实施过程中,未发生因本次交易而导致中远海发的资金、资产

被直接控股股东、间接控股股东或其关联人占用的情形,未发生中远海发为直接

控股股东或间接控股股东或其关联人违规提供担保的情形。

6、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项在合法、

合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在实质性法律风险。





(以下无正文,为签署页)









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