中远海发:中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

上海交易所 2020/12/19

中国国际金融股份有限公司



关于



中远海运发展股份有限公司

重大资产出售实施情况







独立财务顾问核查意见









独立财务顾问









二〇二〇年十二月

声明与承诺



中国国际金融股份有限公司接受中远海运发展股份有限公司的委托,担任本次重大

资产出售之独立财务顾问。



依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等

法律法规的有关规定和要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用

和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行

为的基础上,本独立财务顾问出具了本核查意见。



本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方已承诺所提供文件

和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的

信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或说明。



政府有关部门对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准

确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



本独立财务顾问提醒投资者,本核查意见不构成对中远海发的任何投资建议或意见,

对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担

任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中远海发董事会发布的关于本

次重组的公告文件。









1

目 录





释 义 ....................................................................................................................................... 3



第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 5



一、本次交易的具体方案................................................................................................. 5



二、本次交易的性质......................................................................................................... 7



第二节 本次交易实施情况的核查 ......................................................................................... 9



一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................. 9



二、本次交易的实施情况............................................................................................... 10



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 11



四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 11



五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................... 11



六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 12



七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 12



第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 13









2

释 义



在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:



中远海运发展股份有限公司(A 股股票代码:

上市公司、本公司、公司、

指 601866.SH;H 股股票代码:02866.HK),曾用名为中

中远海发

海集装箱运输股份有限公司

《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书

重组报告书 指

(草案)(修订稿)》

中远海运集团、间接控股

指 中国远洋海运集团有限公司

股东

中远海运发展(香港)有限公司,曾用名为中海集装

中远海运发展(香港) 指

箱运输(香港)有限公司

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(A 股股

中集集团、标的公司 指

票代码:000039.SZ;H 股股票代码:02039.HK)

中远工业 指 中远集装箱工业有限公司

长誉投资 指 Long Honour Investments Limited

深圳资本集团 指 深圳市资本运营集团有限公司

深圳资本香港 指 深圳资本(香港)集装箱投资有限公司

交易对方 指 深圳资本集团及深圳资本香港的合称

中集集团 350,000,000 股 A 股股份及 295,010,617 股 H

标的资产 指

股股份

目标 A 股股份 指 中远工业所持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份

中远工业及长誉投资所持有的中集集团 295,010,617

目标 H 股股份 指

股 H 股股份

目标股份 指 目标 A 股股份及目标 H 股股份的合称

本次交易、本次重组、本 中远海发间接全资子公司长誉投资及中远工业出售

次重大资产出售、本次出 指 其 所 持 中 集 集 团 350,000,000 股 A 股 股 份 和

售 295,010,617 股 H 股股份的交易行为

《中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情

核查意见、本核查意见 指

况之独立财务顾问核查意见》

《 中 远 集 装 箱 工 业 有 限 公 司 、 Long Honour

Investments Limited 与深圳市资本运营集团有限公

《股份转让协议》 指 司、深圳资本(香港)集装箱投资有限公司及中远海

运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱(集

团)股份有限公司之股份转让协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》





3

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

上交所 指 上海证券交易所

深交所 指 深圳证券交易所

联交所 指 香港联合交易所有限公司

证券交易所、交易所 指 上交所、深交所及联交所中的一家或多家

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

中金公司、独立财务顾

指 中国国际金融股份有限公司

问、本独立财务顾问

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元









4

第一节 本次交易的基本情况







一、本次交易的具体方案



上市公司间接全资子公司中远工业拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、深圳

资本香港出售其所持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090 股 H 股股份;

同时,上市公司间接全资子公司长誉投资拟通过协议转让方式向深圳资本香港出售其所

持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述拟转让股份合计 645,010,617 股,约占中

集集团总股本的 17.94%。



(一)交易对方及标的资产



本次重大资产出售的标的资产为中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 295,010,617

股 H 股股份。



本次重大资产出售的交易对方为深圳资本集团及深圳资本香港。



(二)交易方式



本次交易的交易方式为协议转让。



(三)定价依据及交易价格



根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,《股份转让协议》约定了如下定

价原则:



1、本次交易目标 A 股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者:(1)中集集

团发出有关本次交易的提示性公告日前 30 个交易日的 A 股每日加权平均价格的算术平

均值,即人民币 8.48 元/股;(2)最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值,

即人民币 9.83 元/股。



2、本次交易目标 H 股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者:(1)中集集

团发出有关本次交易的提示性公告日前 30 个交易日的 H 股每日加权平均价格的算术平

均值,即港币 7.64 元/股;(2)最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值,即

人民币 9.83 元/股。



5

经交易各方协商一致,本次交易目标 A 股股份的每股价格为人民币 9.83 元/股,本

次交易目标 H 股股份的每股价格亦为人民币 9.83 元/股。



(四)支付方式



本次交易以现金方式支付,其中目标 A 股股份转让价款应以人民币支付,目标 H

股股份转让价款应以港币支付。深圳资本香港向中远工业及长誉投资支付目标 H 股股

份转让价款的折算汇率按照目标 H 股股份转让价款支付日前一日中国人民银行公布的

港币兑人民币的中间价计算。



(五)标的资产的交割安排



根据《股份转让协议》的约定,本次交易的交割日为深圳资本集团及深圳资本香港

向中远工业及长誉投资足额支付本次交易所涉及的全部股份转让价款,且各方完成全部

目标股份过户登记之日。



自《股份转让协议》签订后 5 个工作日内,深圳资本集团向中远工业及长誉投资的

间接控股股东中远海发书面指定的境内银行账户支付相当于目标股份转让价款 30%的

保证金。为确保资金安全,深圳资本集团、中远海发和中远海发指定的银行三方签署资

金监管协议对前述保证金进行共管,共同对资金使用进行约束。自《股份转让协议》约

定的先决条件均获满足之日起的 5 个工作日内,深圳资本集团以书面通知中远工业及中

远海发本次交易的目标 A 股股份支付日;深圳资本集团、中远工业及中远海发分步进

行 A 股股份价款支付和保证金返还,所有步骤于自目标 A 股股份支付日起(含本日)

的 2 个工作日内全部完成。



中远工业于自深圳资本集团完成目标 A 股股份转让价款支付起的 10 个工作日内,

向深交所递交目标 A 股股份的协议转让确认申请;并于深交所出具协议转让确认意见

的 5 个工作日内,配合深圳资本集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请

办理目标 A 股股份过户登记。



于深圳资本集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理目标 A 股

股份过户登记之日(也即目标 H 股股份支付日),深圳资本香港以即时货银对付的方式

以按照《股份转让协议》确定的目标 H 股股份转让价款的港币金额的代价购买目标 H

股股份;中远工业、长誉投资及深圳资本香港将共同通过香港中央结算系统以即时货银





6

对付方式对目标 H 股股份进行交割。









二、本次交易的性质



(一)本次交易构成重大资产重组



《重组管理办法》第十二条规定,“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售

资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以

上,且超过 5,000 万元人民币。”



《重组管理办法》第十四条规定,“出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入

以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股

权比例的乘积为准。”



根据中远海发 2019 年度审计报告、中集集团 2019 年度审计报告,对本次交易是否

构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下:



单位:万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

中集集团 17,210,752.10 3,925,388.60 8,581,534.10

本次出售部分对应份额 3,087,920.96 704,285.88 1,539,682.80

中远海发 14,449,411.78 2,420,771.85 1,418,917.28

占中远海发比例 21.37% 29.09% 108.51%



注:中集集团审计报告中仅披露保留至千元的财务数据;基于谨慎性原则,上述测算中所使用的中

集集团的资产净额为归属于母公司股东及其他权益持有者的权益,即包含其他权益工具(永续债)。







基于上述测算指标,本次交易出售资产的营业收入占中远海发最近一个会计年度经

审计的相应指标的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资

产重组。







7

(二)本次交易不构成重组上市



本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份。本次交易前后,公司的控股股东和实

际控制人均未发生变化,本次交易不构成重组上市。因此,本次交易不属于《重组管理

办法》第十三条规定的重组上市情形。



(三)本次交易不构成关联交易



本次交易中,中远海发间接全资子公司拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、

深圳资本香港出售其所持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 295,010,617 股 H 股

股份。截至本核查意见出具日,深圳资本集团及深圳资本香港不构成中远海发的关联方,

本次交易不构成关联交易。









8

第二节 本次交易实施情况的核查







一、本次交易的决策过程和批准情况



1、本次交易已经中远工业的股东长誉投资作出股东决定,并同意签署本次交易相

关协议;



2、本次交易已经长誉投资的股东中远海运发展(香港)作出股东决定,并同意签

署本次交易相关协议;



3、本次交易已经中远海发第六届董事会第二十三次会议审议通过,并同意签署本

次交易相关协议;



4、本次交易已经中远海发 2020 年第二次临时股东大会审议通过,并同意签署本次

交易相关协议;



5、本次交易已经深圳资本集团第一届董事会第二十次会议审议通过,并同意签署

本次交易相关协议;



6、深圳资本集团已就本次交易所涉及的国有股东受让上市公司股份事项取得深圳

市国资委的批准;



7、中远海发已就本次交易收到中远海运集团转发的国务院国资委关于中远海发间

接全资子公司非公开协议转让中集集团股份的批复;



8、深圳资本集团已就其通过深圳资本香港收购中集集团 H 股事宜所涉及的境外投

资及资金出境程序完成发改主管部门的备案、商务主管部门的备案,并于外汇主管部门

办理相关外汇登记手续。



经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,本次交易已取得了所需的

决策及审批程序,其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规

及规范性文件的规定。









9

二、本次交易的实施情况



(一)交易对价支付情况



2020 年 10 月 19 日,深圳资本集团根据《股份转让协议》的约定向上市公司书面

指 定 的 境 内 银 行 账 户 支 付 相 当 于 目 标 股 份 转 让 价 款 30% 的 保 证 金 合 计 人 民 币

1,902,136,309.53 元。



2020 年 12 月 9 日,深圳资本集团根据协议约定将目标 A 股股份转让价款人民币

3,440,500,000.00 元扣除相关费用及税费后的金额支付至中远工业指定账户。上市公司

向深圳资本集团相应返还保证金。



2020 年 12 月 14 日,深圳资本香港根据协议约定将目标 H 股股份转让价款

3,082,870,648.50 港元、354,003,039.55 港元扣除相关费用及税费后的金额分别支付至中

远工业、长誉投资指定账户。根据《股份转让协议》的约定,交易对方应就目标 H 股

股份向中远工业及长誉投资分别支付转让价款人民币 2,601,254,804.70 元、人民币

298,699,560.41 元,实际支付港币的折算汇率按照目标 H 股股份转让价款支付日前一日

中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。



截至本核查意见出具日,交易对方已按照相关协议的约定完成对本次交易目标股份

转让价款的支付。



(二)标的资产过户情况



2020 年 12 月 16 日,相关各方已通过香港中央结算系统就目标 H 股股份转移至深

圳资本香港名下事宜办理完毕过户登记手续。



2020 年 12 月 18 日,相关各方已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就

目标 A 股股份转移至深圳资本集团名下事宜办理完毕过户登记手续。



截至本核查意见出具日,上市公司及交易对方已按照相关协议的约定完成对本次交

易目标股份的过户登记手续。



(三)标的资产债权债务处理情况



本次交易为上市公司出售其间接全资子公司所持有标的公司的少数股权,不涉及标

的资产债权债务的转移问题。



10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异



经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中未发

生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。









四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况



2020 年 10 月 12 日,郝义文先生因工作调整,辞去上市公司监事职务。



2020 年 10 月 29 日,冯波鸣先生因工作调整,辞去上市公司非执行董事职务。同

日,上市公司召开 2020 年度第二次临时股东大会,审议通过关于选举叶承智先生为上

市公司非执行董事的议案,任期自 2020 年 10 月 29 日起至本届董事会任期届满;并且

审议通过关于选举朱媚女士为公司监事的议案,任期自 2020 年 10 月 29 日起至本届监

事会任期届满。



2020 年 11 月 16 日,朱冬林先生因退休申请辞去上市公司职工监事职务。同日,

上市公司召开职工代表大会,经审议表决,赵小波先生当选为上市公司第六届监事会职

工监事,任期自 2020 年 11 月 16 日起至本届监事会任期届满。



经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中上市

公司相关董事、监事出于工作调整或退休原因离任及新任董事、监事补选事项已履行现

阶段所必要的审批程序及信息披露义务,交易方案未涉及对公司董事、监事和高级管理

人员的调整事宜。









五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形



经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,

不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公

司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。







11

六、相关协议及承诺的履行情况



(一)相关协议及履行情况



2020 年 10 月 12 日,中远工业、长誉投资与深圳资本集团、深圳资本香港以及中

远海发签署《股份转让协议》。截至本核查意见签署日,《股份转让协议》已经生效。



经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,上述协议的生效条件已全

部满足,交易相关方已经或正在履行上述协议,交易各方未发生违反相关协议约定的行

为。



(二)相关承诺及履行情况



在本次交易过程中,相关方就所提供资料真实准确完整、本次重组摊薄即期回报及

填补措施、保持独立性、减少关联交易及避免同业竞争等事项出具了相关承诺,承诺主

要内容已在重组报告书中披露。



经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,本次交易各承诺相关方均

已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行为。









七、相关后续事项的合规性及风险



截至本核查意见签署日,本次交易的相关后续事项主要包括:



1、交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及相关承诺。



2、上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交

易的后续事项履行信息披露义务。



经核查,本独立财务顾问认为,在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情

况下,本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险,后续事项的实

施不存在实质性法律障碍。









12

第三节 独立财务顾问结论意见





综上所述,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日:



1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序,其实施符合《公司法》《证券法》和

《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。



2、本次交易的交易对价已支付完毕,标的资产的过户登记手续已完成。



3、本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。



4、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情

况。



5、本次交易实施过程中上市公司相关董事、监事出于工作调整或退休原因离任及

新任董事、监事补选事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务,交易方案未

涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。



6、在本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。



7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足,交易相关方已经或正在履行相关协

议,交易各方未发生违反相关协议约定的行为。



8、本次交易相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行为。



9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项,在交易各方按照相关

协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不

存在重大风险,后续事项的实施不存在实质性法律障碍。







(以下无正文)









13

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资

产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)









独立财务顾问主办人: ____________________ ____________________





莫太平 邢宏远









独立财务顾问协办人: ____________________ ____________________





刘思琦 罗菁









中国国际金融股份有限公司







2020 年 12 月 18 日









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