四川金顶:泰和泰律师事务所关于四川金顶2020年第五次临时股东大会的法律意见书

上海交易所 2020/12/18

法律意见书









泰和泰律师事务所

关于四川金顶(集团)股份有限公司

召开 2020 年第五次临时股东大会的









法律意见书



(2020)泰律意(金顶)字第 01 号



2020 年 12 月









中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼,邮编:610041

16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),

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电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335

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法律意见书









泰和泰律师事务所



关于四川金顶(集团)股份有限公司



召开 2020 年第五次临时股东大会的



法律意见书

(2020)泰律意(金顶)字第 01 号





致:四川金顶(集团)股份有限公司

根据泰和泰律师事务所(以下简称本所)与四川金顶(集团)股份有限公

司(以下简称公司)签订的《常年法律顾问合同》,本所指派律师出席公司于

2020 年 12 月 17 日召开的 2020 年第五次临时股东大会(以下简称本次股东大会),

对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师查询了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司保证,即公司已提供查询的本所律师出具本法律意见书必

需的书面材料、副本材料、电子文档等真实、完整、有效,不存在虚假陈述,重

大遗漏或隐瞒。

本意见书仅供本次股东大会之目的使用,未经本所同意,本法律意见书不

得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的

法律文件进行公告,并愿意承担相应的法律责任。



本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证劵法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会

规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律

业务执业规则》等法律法规、规范性文件及《四川金顶(集团)股份有限公司章

程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

相应法律责任。





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法律意见书





基于上述,本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精

神,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决

结果等重要事项的合法性发表法律意见如下:



一、本次股东大会的召集、召开程序



本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 12 月 2 日,公司董事会分别在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)刊登了《四川金顶(集团)股份有限公司关于召开 2020

年第五次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》中列

明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法

等事项,并明确了本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开:



(一)现场会议召开时间:2020 年 12 月 17 日(星期四)下午 13:30;



会议地点:四川省峨眉山市乐都镇新农一组 55 号公司二楼会议室。



(二)网络投票时间:



自 2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 17 日



1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;



2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



本所律师经核查认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定。



二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格



(一)召集人资格



本次股东大会的召集人为公司董事会。



本所律师经核查认为,本次股东大会的召集人资格符合法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定。



(二)出席本次会议人员的资格



根据《会议通知》,有权出席本次会议的股东为:截至2020年12月10日收市

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法律意见书





后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席

股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是

公司股东。有权出席本次会议的其他人员包括:公司董事、监事及高级管理人员,

公司聘请的律师,其他人员。



1、出席本次股东大会现场会议人员的资格



经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委

托书,并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对,出

席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 6 名,共持有公司发行在外

有表决权股份 71,801,784 股,占公司股份总数的 20.5741%。同时,公司的董事、

监事及高级管理人员,公司聘请的律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其

他人员出席了本次股东大会。



本所律师经核查认为,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有

合法有效的资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。



2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格



根据上证所信息网络有限公司提供的股东网络投票数据,本次股东大会通过

网络投票系统进行投票表决的股东共计 4 名,共持有公司发行在外有表决权股份

159,000 股,占公司股份总数的 0.0455%。



3、出席本次股东大会的其他人员



出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证

律师。



本所律师经核查认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。



三、本次股东大会提出临时提案的情形



经核查,公司本次股东大会所审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并

与召开本次股东大会通知中列明的审议事项相一致;本次股东大会无修改原有会

议议程及提出临时提案的情形。



四、本次股东大会的表决程序和表决结果



本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数,均计入本次股东大会的表决



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权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决,并按

《公司章程》规定的程序进行监票、计票;网络投票结束后,上证所信息网络有

限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

经合并统计上述表决结果,本次股东大会表决情况如下:

1、审议通过了《关于拟签署<借款归还及继续担保三方合同>的提案》,该

议案的表决情况如下:

同意股数 71,958,784 股,占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的

99.9972%;反对股数 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0028%;弃权 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。



中小股东表决情况:



同 意 225,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.1201%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的

0.8799%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

2、审议通过了《关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款提供担

保的提案》,该议案的表决情况如下:

同意股数 71,958,784 股,占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的

99.9972%;反对股数 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0028%;弃权 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。



中小股东表决情况:



同 意 225,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.1201%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的

0.8799%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

3、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的提案》,该议案的表决情

况如下:

同意股数 71,958,784 股,占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的

99.9972%;反对股数 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0028%;弃权 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。



中小股东表决情况:

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同 意 225,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.1201%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的

0.8799%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本所律师经核查认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东

大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效,且本次议案不涉及需

要相关股东回避表决的情形。



五、结论意见



综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议

人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定,本次股东大会形

成的决议合法、有效。



(无正文,以下接签字页)









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(本页无正文,为《泰和泰律师事务所关于四川金顶(集团)股份有限公司召开

2020 年第五次临时股东大会的法律意见书》之专用签署页)









泰和泰律师事务所(盖章)









负责人: 经办律师:____________________









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2020 年 12 月 17 日