四川金顶(集团)股份有限公司关于拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的公告

上海交易所 2020/12/02

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2020—066





四川金顶(集团)股份有限公司



关于拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的公告



特别提示



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈



述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。





一、本次交易概述



经四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“四川金顶、公司



或母公司”)2019 年第四次临时股东大会审议通过,公司、公司下属



全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司(以下简称“顺采矿业”



或“子公司”)与债权人海亮金属贸易集团有限公司(以下简称“海



亮金属”)签订了借款合同及相关抵押合同、担保合同,由顺采矿业



承接母公司相应负债,并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。截止



本公告披露日,顺采矿业向海亮金属借款本金余额为人民 币



199,994,775.96 元 , 四 川 金 顶 为 上 述 借 款 提 供 担 保 余 额 为



199,994,775.96 元。



鉴于上述借款合同及相关抵押合同、担保合同将于 2020 年 12 月



31 日到期,经三方充分协商一致,同意重新签署《借款归还及继续



担保三方合同》。



本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管



理办法》规定的上市公司重大资产重组。





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本次交易尚需提交公司股东大会审议。



二、交易各方基本情况



(一)四川金顶顺采矿业有限公司



公司名称:四川金顶顺采矿业有限公司



统一社会信用代码:91511181MA64L1W10R



类型:有限责任公司(自然人投资或投股的法人独资)



法定代表人:杨学品



注册资本:壹亿叁仟捌佰万元整



成立日期:2017年09月13日



营业期限:2017年09月13日 至 长期



住所:峨眉山市乐都镇(四川金顶(集团)股份有限公司内)



经营范围:石灰石开采、加工及销售;氧化钙产品生产及销售;



建筑材料、矿产品销售;机械加工;普通货物运输;电力开发;科研



开发、咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公



司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三



来一补”业务;货物仓储(不含危险品)及场地、房产租赁,机械设



备租赁,文化用品及日用品出租。(依法须经批准的项目,经相关部



门批准后方可开展经营活动)



顺采矿业为四川金顶的全资子公司,四川金顶直接持有顺采矿业



100%的股权。



(二)海亮金属贸易集团有限公司



公司名称:海亮金属贸易集团有限公司





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统一社会信用代码:91310000763994795L



证照编号:00000000201705260055



类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



注所:浦东新区洪山路 164 号 118 室



法定代表人:周巧云



注册资本:人民币 30000.0000 万元整



成立日期:2004 年 6 月 21 日



营业期限:2004 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月 20 日



经营范围:金属材料及制品、建筑材料的销售,实业投资,货物



进出口业务,商务咨询,自有房屋租赁(以上涉及许可经营的凭许可



证经营)。



截止 2020 年 9 月 30 日,海亮金属股东为海亮集团有限公司,持



有其 100%股权,实际控制人为冯海良先生。



截止 2019 年 12 月 31 日,海亮金属总资产 1,932,417,197.66 元、



净资产 1,135,718,323.08 元,资产负债率 41.23%;2019 年度完成营业



总 收 入 87,819,073,505.21 元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润



44,945,423.11 元。(以上数据已经审计)



截止 2020 年 9 月 30 日,海亮金属贸易集团有限公司总资产



4,043,528,451.76 元、净资产 1,140,514,489.50 元,资产负债率 71.79%;



三季度累计完成营业总收入 62,898,587,172.49 元,归属于母公司所有



者的净利润 6,818,426.42 元。(以上数据未经审计)



三、本次拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的主要内容





3

甲方(出借人):海亮金属贸易集团有限公司



乙方(借款人):四川金顶顺采矿业有限公司



丙方(担保人):四川金顶(集团)股份有限公司



鉴于:2020 年 1 月 13 日甲方、乙方和丙方(以下简称“各方”或“三



方”)签订了编号为 scjd-20200113-01 的借款合同及相关抵押合同、



担保合同(以下简称“原合同”),截至 2020 年 11 月 27 日,原合同对



应的借款本金为 199,994,775.96 元(大写:壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆



仟柒佰柒拾伍元玖角陆分)。经三方充分协商拟签署《借款归还及继



续担保三方合同》(以下简称“本合同”),其主要内容如下:



第一条 借款归还



1 、 乙方 定 于 2020 年 12 月 31 日前 向 甲 方 归还 借款 本 金



50,000,000.00 元 ( 大 写 : 伍 仟 万 元 ) 并 支 付 当 年 应 付 借 款 利 息



18,000,000.00 元(大写:壹仟捌佰万元);



2、剩余借款本金 149,994,775.96 元(大写:壹亿肆仟玖佰玖拾



玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分),自 2021 年 1 月 1 日起,乙方定于



每年 12 月 31 日前归还 5000 万元,并同时支付按照 10%年化利率计



算的利息。



3、乙方提前归还借款的,借款利息按照实际用款天数计算;归



还金额不足的,先扣除借款利息,再扣减借款本金。



第二条 借款担保



担保方式与原合同保持一致,即:



1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本次借款所有债务的抵押





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担保(抵押期限相应延长)。



2、如乙方对本次借款的本息债务未能按期履行的,丙方自愿承



担连带保证责任,保证范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权



的费用等,保证期限为主债务履行期满后三年。



3、上述担保措施于乙方还清全部借款和利息(含乙方提前还清



借款的情形)之日立即解除,甲方配合乙方在该日起十日内向登记机



关办理本合同项下的抵押物的解除抵押相关手续。



第三条 其他约定



1、原合同其他约定继续有效,与本合同约定不一致的,以本合



同为准。



2、本合同经各方授权代表签字盖章后生效。



四、交易目的和对上市公司的影响



1、顺采矿业为公司全资子公司,上述拟签署的《借款归还及继



续担保三方合同》有利于顺采矿业现金流的稳定,促进公司更好发展。



对公司的财务状况和经营成果无重大影响。



2、本次《借款归还及继续担保三方合同》的签署,不涉及新增



资产、负债及业务扩张,公司主营业务的开展未发生实质变化,对公



司的经营状况无实质影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情



形。



特此公告。



四川金顶(集团)股份有限公司董事会



2020年12月01日





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