中远海发关于调整全资子公司担保额度的公告

上海交易所 2020/11/28

股票简称:中远海发 股票代码:601866 公告编号:临 2020-087







中远海运发展股份有限公司

关于调整全资子公司担保额度的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述



或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







重要内容提示:

1、被担保人名称:中远海运租赁有限公司(以下简称“中远海

运租赁”)、远海融资租赁(天津)有限公司(以下简称“远海融资租

赁天津”)、东方富利国际有限公司(以下简称“东方富利”)、Oriental

Fleet Pulp 01 Limited(以下简称“东方富利纸浆 01”)、Florens Container

Investment (SPV) Limited(以下简称“FCIL”)、Florens Maritime Limited

(以下简称“FML”)。

2、本次担保金额:中远海运发展股份有限公司(以下简称“本

公司”)拟为中远海运租赁提供的最高担保余额从不超过 90 亿元人民

币调整为不超过 70 亿元人民币,为东方富利提供的最高担保余额从

不超过 6 亿美元调整至不超过 9 亿美元,为东方富利纸浆 01 新增提

供最高担保余额不超过 1.65 亿美元的担保,为 Florens Container

Investment (SPV) Limited 新增提供最高担保余额不超过 1 亿美元的担

保;中海集团投资有限公司(以下简称“中海投资”)拟为中远海运

租赁提供的最高担保余额从不超过 35 亿元人民币调整为不超过 5 亿

元人民币;中远海运租赁拟为远海融资租赁天津新增提供最高担保余

额不超过 50 亿元人民币的担保;佛罗伦国际有限公司拟为 FCIL 新

增提供最高担保余额不超过 3 亿美元的担保,为 FML 提供的最高担

保余额从不超过 3 亿美元调整为不超过 4 亿美元。

3、截止本公告日,公司对外担保余额情况:本公司为中远海运

租赁担保余额为 50 亿元人民币,为东方富利国际有限公司担保余额

为 2.92 亿美元,为东方富利纸浆 01 担保余额为 0 亿美元,为 FCIL

担保余额为 0 亿美元;中海投资为中远海运租赁担保余额为 2.42 亿

人民币;中远海运租赁为远海融资租赁天津担保余额为 0 亿元人民币;

佛罗伦国际为 FCIL 担保余额为 0 亿美元,为 FML 担保余额为 0 亿

美元。

4、本次担保不存在反担保。

5、本公司无逾期对外担保。

6、本次担保授权尚需提交股东大会审议





一、 担保情况概述

经本公司 2019 年度股东大会审议通过,授权董事会自 2020 年 7

月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间在担保余额为 49 亿美元和 186 亿元

人民币的担保额度内根据公司相关制度审批公司的具体对外担保事

项。

结合境内外金融市场情况、本公司年度融资预算及担保额度实际

使用情况,本公司拟调整下属中远海运租赁、东方富利和佛罗伦国际

及上述公司的下属公司 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日担保额

度,具体担保额度调整情况如下:

拟调整授

授权提供

编 截止本公告 权提供担

担保人 被担保人 担保最高

号 日担保余额 保最高余

余额



1 中远海运发 中 远 海 运 50.00 亿人民 90 亿人民 70 亿 人 民

拟调整授

授权提供

编 截止本公告 权提供担

担保人 被担保人 担保最高

号 日担保余额 保最高余

余额



展股份有限 租 赁 有 限 币 币 币

公司 公司

中远海运

中海集团投 2.42 亿 人 民 35 亿人民

2 租赁有限 5 亿人民币

资有限公司 币 币

公司

远海融资

中远海运租 租 赁 ( 天 50 亿 人 民

3 0 0

赁有限公司 津 ) 有 限 币

公司

中远海运发 东 方 富 利

4 展股份有限 国 际 有 限 2.92 亿美元 6 亿美元 9 亿美元

公司 公司

中远海运发 Oriental

1.65 亿 美

5 展股份有限 Fleet Pulp 0 0



公司 01 Limited

Florens

中远海运发 Container

6 展股份有限 Investment 0 0 1 亿美元

公司 (SPV)

Limited

佛罗伦国际 Florens

7 0 0 3 亿美元

有限公司 Container

拟调整授

授权提供

编 截止本公告 权提供担

担保人 被担保人 担保最高

号 日担保余额 保最高余

余额



Investment

(SPV)

Limited

Florens

佛罗伦国际

8 Maritime 0 3 亿美元 4 亿美元

有限公司

Limited

此次调整后本公司公司总计担保额度为 58.65 亿美元和 186 亿元

人民币。

2、本公司、中海投资、东方富利及佛罗伦国际为以上公司担保,

包括存在以下情形:

(1)以上被担保公司资产负债率超过 70%;

(2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

(3)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的担保;

(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保;

(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保。

3、提请股东大会授权董事会在担保额度内,根据《公司董事会

议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》审批每笔担

保事项,包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。

4、本项担保额度调整的授权期限为本公司 2020 年第五次临时股

东大会通过日起至 2021 年 6 月 30 日。本项担保授权已经公司第六

届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交公司 2020 年第五次临

时股东大会审议。





二、被担保方情况介绍

被担保人 1:

名称:中远海运租赁有限公司,本公司全资子公司

注册地点:中国(上海)自由贸易试验区福山路 450 号 3E 室

法定代表人:陈易明

注册资本: 35 亿人民币

经营范围:融资租赁,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值

处理及维修,租赁交易咨询和担保,租赁业务,与主营业务有关的商

业保理业务,医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

财务状况:截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),该公司资产总额

355.51 亿元人民币,净资产 50.35 亿元人民币,流动负债总额 162.48

亿元人民币,负债总额为 305.16 亿元人民币,资产负债率为 85.84%;

2019 年营业收入为 25.58 亿元人民币,净利润为 4.58 亿元人民币。

截止 2020 年 9 月 30 日(未审计),该公司资产总额为 355.37 亿

元人民币,净资产 53.51 亿元人民币,流动负债总额 151.07 亿元人民

币,负债总额为 301.86 亿元人民币,资产负债率为 84.94%;2020 年

1-9 月营业收入为 18.99 亿元人民币,净利润为 3.16 亿元人民币。





被担保人 2:

名称:远海融资租赁(天津)有限公司,中远海运租赁全资子公



注册地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金

融贸易中心南区 1-1-605

法定代表人:陈易明

注册资本:10 亿人民币

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;

租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

财务状况:截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),该公司资产总额

为 10.06 亿元人民币,净资产 10.04 亿元人民币,流动负债总额 0.02 亿

元人民币,负债总额为 0.02 亿元人民币,资产负债率为 0.20%;2019

年营业收入为 0 亿元人民币,净利润为 0.04 亿元人民币。

截止 2020 年 9 月 30 日(未审计),该公司资产总额为 14.45 亿

元人民币,净资产 10.70 亿元人民币,流动负债总额 3.27 亿元人民币,

负债总额为 3.75 亿元人民币,资产负债率为 25.97%;2020 年 1-9 月

营业收入为 0.93 亿元人民币,净利润为 0.66 亿元人民币。





被担保人 3:

名称:东方富利国际有限公司,本公司全资子公司

注册地点:50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong

Kong

主要负责人:王大雄

注册资本: 1.4 亿港币

经营范围: 船舶买卖、融资租赁业务

财务状况:截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),该公司资产总额

为 11.97 亿美元,净资产 2.69 亿美元,流动负债总额 3.97 亿美元,

负债总额为 9.28 亿美元,资产负债率为 77.50%;2019 年营业收入为

0.53 亿美元,净利润为 0.19 亿美元。

截止 2020 年 9 月 30 日(未审计),该公司资产总额为 12.92 亿

美元,净资产 2.92 亿美元,流动负债总额 4.55 亿美元,负债总额为 9.99

亿美元,资产负债率为 77.36%;2019 年营业收入为 0.5 亿美元,净

利润为 0.23 亿美元。





被担保人 4:

名称:Oriental Fleet Pulp 01 Limited,本公司全资子公司

注册地点:50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong

Kong

主要负责人:李兵

注册资本:1 美金

经营范围: 船舶买卖、融资租赁业务

财务状况:该公司为 2020 年新成立公司,故无 2019 年经审计的

财务数据及 2020 年 9 月 30 日未经审计的财务数据。





被担保人 5:

名称:Florens Container Investment (SPV) Limited,本公司全资子

公司

注册地点:Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110

主要负责人:苏毅刚

已发行股本: 435,000,001 美元

经营范围:集装箱租赁

财务状况:截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),该公司资产总额

为 19.45 亿美元,净资产 4.36 亿美元,流动负债总额 6.56 亿美元,

负债总额为 15.09 亿美元,资产负债率为 77.58%;2019 年营业收入

为 2.19 亿美元,净利润为 0.22 亿美元。

截止 2020 年 9 月 30 日(未审计),该公司资产总额为 21.09 亿

美元,净资产 4.61 亿美元,流动负债总额 11.22 亿美元,负债总额为

16.48 亿美元,资产负债率为 78.15%;2020 年营业收入为 1.32 亿美

元,净利润为 0.25 亿美元。





被担保人 6:

名称:Florens Maritime Limited,本公司全资子公司

注册地点:Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda

主要负责人:苏毅刚

已发行股本: 12,000 美元

经营范围: 集装箱租赁

财务状况:截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),该公司资产总额

为 17.20 亿美元,净资产 6.14 亿美元,流动负债总额 4.36 亿美元,负

债总额为 11.06 亿美元,资产负债率为 64.30%;2019 年营业收入为

1.35 亿美元,净利润为 0.01 亿美元。

截止 2020 年 9 月 30 日(未审计),该公司资产总额为 18.63 亿

美元,净资产 6.36 亿美元,流动负债总额 5.40 亿美元,负债总额为

12.27 亿美元,资产负债率为 65.87%;2020 年营业收入为 1.11 亿美

元,净利润为 0.22 亿美元。





三、 担保协议的主要内容

公司董事会、执行委员会、董事长将根据《公司董事会议事规则》、

《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》在股东大会授权范围内

审批每笔担保事项,包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事

项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。





四、 董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要,被担保人

为本公司和本公司全资子公司,可有效控制和防范担保风险,上市公

司权益不会因此受到损害。





五、 独立董事独立意见

独立董事认为: 本次董事会批准的担保均为公司或所属企业为

其全资子公司的担保。鉴于担保人和被担保对象均为本公司合并报表

范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或

利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利

益。本次担保额度调整系结合境内外金融市场情况、公司年度融资预

算及担保额度实际使用情况后作出的预计,以担保授权形式作出既兼

顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管

部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此,

同意本议案并提交公司股东大会审议。





六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,本公司及控股子公司累计对外担保余额 30.41 亿

美元和 72.60 亿人民币,共计占本公司最近一期经审计总资产比例约

为 23.22%,净资产比例约为 138.58%。

本公司累计对控股子公司担保余额 29.56 亿美元和 65.18 亿人民

币,占本公司最近一期经审计总资产比例约为 22.26%,净资产比例

约为 132.86%,逾期担保数量为零。

七、上网公告附件

1. 独立董事独立意见

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2020 年 11 月 27 日