兴源环境:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要

巨潮资讯网 2020/11/17

股票代码:300266 股票简称:兴源环境









兴源环境科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

(草案)摘要









二〇二〇年十一月

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要









声明





本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。







特别提示



1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兴源环境科技

股份有限公司章程》制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规

定的不得成为激励对象的情形。公司承诺单独或合计持有公司5%以上的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在不得成为

激励对象的下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

1

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形;

(7)公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关

规定的。

4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为兴源环境向

激励对象定向发行新股。

5、本激励计划所涉及的标的股票为 17,510,000 股,占本激励计划草案公告

时公司股本总额 1,564,431,057 股的 1.1193%

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过草案公

告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一激励对象所获授限制性股票数量

未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

6、激励对象承诺:激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下,激励对象应当将由本激励计划

所获得的全部利益返还公司。

上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还

公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激

励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

7、公司授予的限制性股票的授予价格为 1.92 元/股。授予价格不低于股票票

面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易

日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)3.57 元/股的 50%,为 1.79 元/股;

(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交

易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)3.83 元/股的 50%,为 1.92 元/

股。





2

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







8、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起最长至激励对象

获授的所有限制性股票解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

9、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后,在未

来 36 个月内分 3 次解除限售。限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后,

公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的

激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排:

本次限制性股票分 3 期解除限售,每期根据实际业绩考核指标达成情况,按

当期可解除限售股票数乘以业绩达成系数安排解除限售:



解除限售股票数 公司业绩条件 业绩达成系数

解除限售期安

解除限售期 量占获授限制性



股票数量比例

自授予登记完 营业收入≥40 80%

成之日起满 亿且 2.5 亿>

24 个 月 后 的 净利润≥2 亿

限制性股票第 首个交易日起

一个解除限售 至授予登记完 30% 100%

期 成 之 日 起 36 营业收入≥40

个月内的最后 亿且净利润

一个交易日当 ≥2.5 亿

日止

自授予登记完 营业收入≥50 80%

成之日起满 亿且 4.5 亿>

36 个 月 后 的 净利润≥3.6

限制性股票第 首个交易日起 亿

二个解除限售 至授予登记完 30% 100%

期 成 之 日 起 48 营业收入≥50

个月内的最后 亿且净利润

一个交易日当 ≥4.5 亿

日止

自授予登记完 营业收入≥60 80%

成之日起满 亿且 6.5 亿>

48 个 月 后 的 净利润≥5.2

限制性股票第 首个交易日起 亿

三个解除限售 至授予登记完 40% 100%

期 成 之 日 起 60 营业收入≥60

个月内的最后 亿且净利润

一个交易日当 ≥6.5 亿

日止

3

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要









注:以上净利润指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

除需要达成上述公司业绩条件外,激励对象只有在各解除限售期所对应年度

的个人绩效考核结果为“B(合格)”及以上的,才能对当期可解除限售的限制性

股票的全额进行解除限售。若公司业绩条件达到,而激励对象个人年度绩效考核

结果为“C(需改进)”的,则可对当期可解除限售的限制性股票的 50%进行解除

限售;若公司业绩条件达到,而激励对象个人年度绩效考核结果为“D(不合格)”

的,则不得对当期可解除限售的限制性股票进行解除限售,激励对象获授的当期

限制性股票由公司回购注销。

10、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生

资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票

所涉及的标的股票数量将做相应的调整。

11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依

据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,也不为其贷

款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:公司股东大会审议通过。公

司股东大会对股权激励计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络投票相结合

的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

13、本激励计划授予的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后

60 日内授予并完成登记、公告等相关程序。

14、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高,具体金额将

以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来

较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高,可能给公司形成较大的业

绩压力,特提醒各股东注意。

15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的

情形。









4

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要









目录

声明................................................................................................................................ 1

特别提示........................................................................................................................ 1

目录................................................................................................................................ 5

释义................................................................................................................................ 6

第一章 实施限制性股票激励计划的目的.................................................................. 8

第二章 限制性股票激励计划的管理机构.................................................................. 9

第三章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10

一、激励对象的确定依据................................................................................... 10

二、激励对象的范围........................................................................................... 10

第四章 限制性股票激励计划具体内容.................................................................... 12

一、限制性股票的来源和数量........................................................................... 12

二、限制性股票的授予价格及其确定方法....................................................... 12

三、限制性股票的分配情况............................................................................... 12

四、有效期、授予日、限售期、解除限售期及解除限售程序、其他限售规定

............................................................................................................................... 13

五、限制性股票的授予条件............................................................................... 15

六、限制性股票的解除限售条件....................................................................... 16

七、限制性股票的调整方法和程序................................................................... 18

八、限制性股票的回购注销............................................................................... 20

九、考核指标的科学性和合理性说明............................................................... 22

第五章 限制性股票的会计处理与业绩影响............................................................ 24

一、限制性股票的公允价值及确定方法........................................................... 24

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响........................................... 24

第六章 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项............................................ 26

一、公司出现终止激励计划情况....................................................................... 26

二、激励对象发生个人情况变化....................................................................... 26

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止............... 29

四、其他事项....................................................................................................... 29

第七章 其他................................................................................................................ 30









5

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要









释义

兴源环境/上市公司/

指 兴源环境科技股份有限公司

本公司/公司

股权激励计划/本激 兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励



励计划/本计划 计划(草案)

激励对象按照本股权激励计划规定的条件,从上市

公司获得的一定数量的本公司股票,该等股票设置

限制性股票 指

一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除

限售条件后,方可解除限售上市流通

标的股票 指 根据本计划,激励对象有权购买的本公司股票

激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必

授予日 指

须为交易日

从限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授

有效期 指 的所有限制性股票解除限售或公司回购注销之日

止,最长不超过 60 个月

授予价格 指 公司授予激励对象每 1 股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止

限售期 指 以任何形式进行转让、用于担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有

解除限售日 指

的限制性股票解除限售之日

本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有

解除限售期 指

的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所

解除限售条件 指

必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《兴源环境科技股份有限公司章程》

《兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激

《考核办法》 指

励计划实施考核管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元 指 人民币元

6

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要









注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口



径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。



2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由



于四舍五入所造成。









7

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







第一章 实施限制性股票激励计划的目的





为了进一步完善公司治理结构,建立健全公司激励机制和约束机制,公司依

据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为:

一、进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长期、有效的激励机制和

约束机制。

二、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化,建立股东与经营管理层之间

的利益共享、风险共担机制,提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力,确保公

司未来发展战略和经营目标的实现。

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念,充分调动公司核心经营管理人员

的主动性和创造性,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,为公司业绩持

续增长创造人力资源的竞争优势,并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励

平台。

四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起,使各方

共同关注公司的持续健康发展,为股东带来更高效、更持久的回报。









8

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







第二章 限制性股票激励计划的管理机构



一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、

变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权

董事会办理。



二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事

会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办

理本激励计划的相关事宜。



三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监

事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合

相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应

当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。



四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立

董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损

害公司及全体股东利益的情形发表意见。



公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的

激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安

排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意

见。









9

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







第三章 激励对象的确定依据和范围



一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

及其他有关法律、法规和规范性文件以及兴源环境《公司章程》的相关规定,结

合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象包括董事长、董事、高级管理人员、核心管理人员、

核心专业骨干以及公司认为需要以此方式进行激励的其他人员。对符合本激励计

划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事

会核实确定。





二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括董事长、董事、高级管理人员、核心管理人

员、核心专业骨干以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他人员,共计 70

人。

(一)激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司签订劳动合

同或聘用合同;

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他

任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划;

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(二)有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



10

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形;

(7)公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关

规定的。

如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上不得参与本激励计划情

形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,回购注销激励对

象尚未解除限售的限制性股票。

(三)激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后,公司在召开股东大会前,通过公司网站或

者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为 10 天。监事会将

对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划

前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。









11

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







第四章 限制性股票激励计划具体内容





一、限制性股票的来源和数量

1、限制性股票来源

本激励计划限制性股票的来源:公司向激励对象定向发行新股(人民币普通

股 A 股股票)。

2、限制性股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为 17,510,000 股,占本激励计划草案公告时公

司股本总额 1,564,431,057 股的 1.1193%。





二、限制性股票的授予价格及其确定方法

1、授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.92 元,即满足授予条件后,激

励对象可以每股 1.92 元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。

2、授予价格确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下

列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易

日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)3.57 元/股的 50%,为 1.79 元/股;

(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交

易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)3.83 元/股的 50%,为 1.92 元/

股。

三、限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

占授予限制性

获授的限制性股 占目前公司股

姓名 职务 股票总数的比

票数量(万股) 本总额的比例



李建雄 董事长 300 17.13% 0.1918%



孙明非 总经理 150 8.57% 0.0959%



颜学升 党总支书记 70 4.00% 0.0447%





12

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要





70

伏俊敏 副总经理 4.00% 0.0447%



70

李佳 副总经理 4.00% 0.0447%



70

童青春 副总经理 4.00% 0.0447%



40

孙颖 财务总监 2.28% 0.0256%



杨芳 董事 40 2.28% 0.0256%



方强 董事 40 2.28% 0.0256%



刘慧 董事会秘书 20 1.14% 0.0128%



其他核心管理人员、核心专

881 50.31% 0.5631%

业骨干人员(共计 60 人)

合计 1,751 100.00% 1.1193%

注:公司全部在有效期内的股权激励计划股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总



额的 10%,单个激励对象所获限制性股票总数累计不得超过本激励计划公告时公司股本总额的



1%。





四、有效期、授予日、限售期、解除限售期及解除限售程序、其他限售规定

1、有效期

本激励计划的有效期为从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的所有限制性股票解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予的限制

性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予并完成登记、公告等

程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及

时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据

《上市公司股权激励管理办法》,上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在

60 日内)。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;



13

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







(3)重大交易或重大事项发生之日或进入决策程序之日至该事项公告后 2

个交易日内;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内;

(5)中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。

3、限售期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行限售,不得转让、

用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,限售期分

别为 24 个月、36 个月和 48 个月,各期结束后解除限售比例为 30%、30%、40%,

均自限制性股票授予登记完成之日起计算。

在限售期内,激励对象所获授的限制性股票,经中登公司登记后享有该等股

票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转

增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,该等股份的解除限售期与

限制性股票相同;若根据本计划不能解除限售,则由公司回购注销。

4、解除限售期及解除限售程序

(1)限制性股票自授予登记完成之日起 24 个月后,满足解除限售条件的,

激励对象可以在解除限售期内按授予总股数的 30%、30%、40%的解除限售比例

分三期申请解除限售。具体如下:

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易

第一个解除限售期 日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%

交易日止

自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易

第二个解除限售期 日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%

交易日止

自授予登记完成之日起满 48 个月后的首个交易

第三个解除限售期 日至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 40%

交易日止

在解除限售期内,若当期达到解除限售条件,激励对象可对相应比例的限制

性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注





14

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







销;若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件,则当期可解除限售的限制性

股票不得解除限售并由公司回购注销。

5、其他限售规定

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对

公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对

象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。





五、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;





15

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形;

(7)公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关

规定的。





六、限制性股票的解除限售条件

(一)解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票

方可解除限售:

第一,公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

第二,激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;





16

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形;

(7)公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关

规定的。

第三,满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,

每个会计年度考核一次,分三期解除限售,根据实际业绩考核指标达成情况,按

当期可解除限售股票数乘以业绩达成系数进行解除限售。具体如下:

解除限售 业绩达成系数

考核期间 业绩考核指标

阶段

营业收入≥40 亿且 2.5 亿>净利润 80%

第一次解

2021 年度 ≥2 亿

除限售

营业收入≥40 亿且净利润≥2.5 亿 100%

营业收入≥50 亿且 4.5 亿>净利润 80%

第二次解

2022 年度 ≥3.6 亿

除限售

营业收入≥50 亿且净利润≥4.5 亿 100%

营业收入≥60 亿且 6.5 亿>净利润 80%

第三次解

2023 年度 ≥5.2 亿

除限售

营业收入≥60 亿且净利润≥6.5 亿 100%



以上各年度的净利润指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股

权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用,并在经常性损益中列支。

第四,根据本公司《考核办法》,激励对象上一年度绩效考核结果为“C(需

改进))”以上方能按照绩效等级规定的比例申请解除限售当期限制性股票,未能

解除限售部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解除限售比例:

绩效等级 A+ A B C D

可解除限售

100% 50% 0

比例

若激励对象上一年度绩效考核结果为 D(不合格),则取消其当期可解除限

售限制性股票的解除限售权利,其当期可解除限售的限制性股票将由公司统一回

购注销。

(二)激励对象不得解除限售的情形:





17

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







1、公司未满足上述解除限售条件第一条规定的,本计划即告终止,所有激

励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

2、公司未满足上述解除限售条件第三条规定的,所有激励对象考核当年可

解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

3、某一激励对象未满足上述解除限售条件第二条规定的,其已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

4、某一激励对象未满足上述解除限售条件第四条,即个人业绩考核结果为

D(不合格),则该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售;

若个人绩效考核结果为 C(需改进),则可对当期可解除限售的 50%限制性股票

解除限售。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

(三)在解除限售期内,若当期达到解除限售条件,激励对象可对相应比例

的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司

回购注销;若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件,则当期可解除限售的

限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。







七、限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资

本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对限制性

股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细



Q Q 0 (1 n )





其中:Q 0 为调整前的限制性股票数量; n 为每股的资本公积金转增股本、派



送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数



量); Q 为调整后的限制性股票数量。



(2)缩股



Q Q0 n





其中:Q 0 为调整前的限制性股票数量, n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为



18

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







n 股股票), Q 为调整后的限制性股票数量。



(3)配股



P1 (1 n )

Q Q0

P1 P2 n





其中: Q 0 为调整前的限制性股票数量, P1 为股权登记日当日收盘价, P2 为配



股价格, n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例), Q 为调



整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。





2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资

本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项,应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细



P P0 /( 1 n )





其中: P0 为调整前的授予价格; n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票



红利、股票拆细的比率; P 为调整后的授予价格。

(2)缩股



P P0 / n





其中: P0 为调整前的授予价格, n 为缩股比例, P 为调整后的授予价格。



(3)派息



P P0 V





其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。



(4)配股



P1 P 2 n

P P0

P1 (1 n )





19

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;



n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例); P 为调整后的授

予价格。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。





3、限制性股票数量和授予价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量

或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后,将按照有

关规定及时公告并通知激励对象,并履行信息披露程序。公司应当聘请律师事务

所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》和本激励

计划的规定向董事会出具专业意见。





八、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销的情况,公司应回购并注销或调整相应股票,回购价格

为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后,公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的

限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如

下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细



Q Q 0 (1 n )





其中:Q 0 为调整前的限制性股票数量; n 为每股的资本公积金转增股本、派



送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数



量); Q 为调整后的限制性股票数量。



(2)缩股



Q Q0 n







20

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







其中:Q 0 为调整前的限制性股票数量, n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为



n 股股票), Q 为调整后的限制性股票数量。



(3)配股



Q = Q 0 ×( 1 + n )



其中:Q 0 为调整前的限制性股票数量, n 为配股的比例(即激励对象因限制



性股票获配股数与其所持限制性股票的比), Q 为调整后的限制性股票数量。



(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购数量不做调整。





2、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理

的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方

法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细



P P0 /( 1 n )





其中: P0 为调整前的授予价格; n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票



红利、股票拆细的比率; P 为调整后的回购价格。

(2)缩股



P P0 / n





其中: P0 为调整前的授予价格, n 为缩股比例, P 为调整后的回购价格。



(3)派息



P P0 V





其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。



(4)配股

授予日后公司实施配股的,若按本计划规定回购注销限制性股票,则因获授



21

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除

限售的限制性股票的回购价格,按授予价格或经调整的价格确定;因获授限制性

股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。





3、回购数量和价格的调整程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后,应及时公告。

(2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的,应经董事会做出

决议并经股东大会审议批准。





4、回购注销的程序

(1)公司因本激励计划的规定实施激励股份回购时,应召开董事会审议回

购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准;

(2)公司聘请的律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、

《上市公司股权激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见;

(3)公司向证券交易所申请解除该等限制性股票限售,在解除限售后三十

个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的

过户;在过户完成后的合理时间内,公司注销该部分股票。





九、考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层

面的绩效考核指标。

公司层面选取了营业收入和净利润两个业绩考核指标,反映了公司业务规模

和盈利能力。通过业绩达成系数的设置,鼓励在保证一定规模的前提下提高收入

质量,获取更高利润的业务,从而牵引公司以客户为中心提升核心竞争力,成功

转型升级。

业绩考核指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情





22

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







况等因素,遵循“高目标高激励”的原则,充分调动激励对象的积极性,实现激励

对象与公司、股东的共赢。

除公司层面的业绩考核指标以外,公司针对激励对象个人设置了严格的绩效

考核体系。每年基于公司整体战略目标进行层层目标分解,落实到人,在每个考

核年度以战略目标为牵引,以过程管理为手段,以绩效考核结果为依据,确保对

激励对象的工作业绩进行客观、公正的评价。根据不同绩效达成的等级,安排不

同的解除限售比例,拉开激励差距。

综上,公司本次激励计划的考核指标设定在结合行业特点及自身情况的前提

下,以促进公司业绩达成为目标,对激励对象能够起到激励与约束的作用,有利

于公司的长期可持续发展,是科学和合理的。









23

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







第五章 限制性股票的会计处理与业绩影响





按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在授予日至解除限售期间的每个资产

负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,

修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公

允价值,并最终确认本激励计划的股份支付成本。每股限制性股票的股份支付成

本=限制性股票公允价值-授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值

对该部分限制性股票的股份支付成本进行了预测算(授予时进行正式测算)。由

本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支,并在激励计划实施的过程中

按照解除限售比例进行分期确认。

假设本次激励股份授予日在 2020 年 12 月,根据中国会计准则要求,按照前

述假设,本激励计划授予的限制性股票对各期成本的影响估计如下表所示:

需摊销的

股票数量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

总成本

(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

(万元)



1,751.00 3,011.72 87.84 1,054.10 1,016.46 577.25 276.07

说明:

1、上述结果并不代表最终的股权激励成本。实际成本除了与实际授予日、授予价格和

授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



本次股权激励费用将在经常性损益中列支,并按照解除限售比例分期摊销,

在不考虑股权激励计划对公司业绩正向作用的情况下,将对公司 2020 年至 2024

年的业绩造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此

激发管理、业务、技术团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩





24

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







提升将远高于因其带来的费用增加。

本次股权激励成本与授予日当天公司股票的价格关联度较高,具体金额将以

实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较

高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高,可能给公司形成较大的业绩

压力,特提醒各股东注意。









25

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







第六章 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项



一、公司出现终止激励计划情况

(一)公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时,本激励计划

不作变更,仍按照本计划执行。

(二)在本激励计划有效期内公司出现下列情况时,本激励计划终止,公司

不得向激励对象继续授予新的限制性股票,激励对象根据本激励计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票由公司回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统

一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返

还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可

按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。





二、激励对象发生个人情况变化

(一)职务变更

激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事、高级管理人员或核心专业骨干,

或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职,则已获授的限制性股票不

作变更。

激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更或级别下调的,



26

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响,对于尚处于限售期的限制

性股票,公司有权按照激励计划制定时的职级分配原则,重新核定其解除限售额

度,直至全部回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员,则应

回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

(二)被解雇或辞退

公司因经营考虑单方面终止与激励对象订立的劳动合同或聘用合同,或者激

励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇或解聘,或者因劳动

合同或聘用合同到期,不再续签劳动合同或聘用合同的,已过业绩考核期尚处于

限售期的限制性股票,由董事会薪酬与考核委员会进行审核,董事会确定是否解

除限售,其他尚处于限售期的限制性股票由公司回购注销。

(三)主动辞职

激励对象在劳动合同或聘用合同未到期前主动提出辞职,已过业绩考核期尚

处于限售期的限制性股票,由董事会薪酬与考核委员会进行审核,董事会确定是

否解除限售,其他尚处于限售期的限制性股票由公司回购注销。

(四)违法违规

激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉被解雇或解聘时,公司应回购注销激励对象尚未解除限售

的限制性股票,且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售全部或部分收益。

(五)丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其已满足解除限售条件的

限制性股票解除限售不受影响;其终止服务日所在的业绩考核期,视同该期个人

业绩考核已达考核标准,激励对象可在公司业绩条件达成的前提下全额解除限售

当期的限制性股票;但以后各期尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象由于其他原因丧失劳动能力的,已过业绩考核期尚处于限售期的限

制性股票,由董事会薪酬与考核委员会进行审核,董事会确定是否解除限售,其

他其尚处于限售期的限制性股票由公司回购注销。

(六)退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的,其已满足解除限售条件的限制





27

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







性股票解除限售不受影响。公司返聘的激励对象,原对该激励对象的股权激励政

策可延续,各项考核指标可一并计算。

退休离职的激励对象,终止服务当期享有的可解除限售数量 =



当年1月1日至终止服 务日天数

×授予激励对象限制性股票总数×当期可解除限售

365



比例×考核对应等级的解除限售比例;退休当期所在考核期之后的各期尚未解除

限售的限制性股票由公司回购注销。

(七)死亡

激励对象因执行职务而死亡的,其已满足解除限售条件的限制性股票解除限

售不受影响;其终止服务日所在的业绩考核期,视同该期个人考核已达考核标准,

其合法继承人可在公司业绩条件达成的前提下全额解除限售当期的限制性股票;

其终止服务日所在的业绩考核期之后的各期尚未解除限售的限制性股票由公司

回购注销。

激励对象由于其他原因死亡的,其已满足解除限售条件的限制性股票解除限

售不受影响,由其合法继承人在符合解除限售条件的情况下进行解除限售。已过

业绩考核期尚处于限售期的限制性股票,由董事会薪酬与考核委员会进行审核,

董事会确定是否解除限售,其他其尚处于限售期的限制性股票由公司回购注销。

(八)在本计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但

尚未解除限售的限制性股票不再解除限售,由公司回购注销:

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,自证券交易所公开谴责

或宣布为不适当人选之日起;

2、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选,自中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选之日起;

3、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁

入措施的,自中国证监会及其派出机构作出行政处罚决定之日起;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形;

7、公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规





28

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







定的。





三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

(一)在本激励计划的有效期内,若股权激励相关法律法规发生修订,则公

司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

(二)董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大

会决议通过之日起,公司应回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。





四、其他事项

(一)未明确的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

(二)对于因上述原因被取消或失效的限制性股票,或因个人业绩考核原因

被取消的限制性股票,由公司注销,不作其他用途。









29

兴源环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要







第七章 其他

1、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

2、本激励计划的解释权属于公司董事会。









兴源环境科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十一月十五日









30