兴源环境:收购报告书摘要

巨潮资讯网 2020/11/17

兴源环境科技股份有限公司

收购报告书摘要









上市公司名称:兴源环境科技股份有限公司



股票上市地点:深圳证券交易所



股票简称:兴源环境



股票代码:300266









收购人:新希望投资集团有限公司



注册地址:拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室



通讯地址:北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3A 座 18 层









一致行动人:南方希望实业有限公司



注册地址:拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 216 号



通讯地址:北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3A 座 18 层









签署日期:2020 年 11 月

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









收购人声明



一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证



券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准



则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规



定编制。



二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本



收购报告书摘要已全面披露了收购人在兴源环境科技股份有限公司(以下简称



“兴源环境”或“上市公司”)拥有权益股份的变化情况。



截至本收购报告书摘要签署日,除本收购报告书摘要披露的持股信息外,收



购人没有通过任何其他方式在兴源环境拥有权益。



三、收购人及一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准,



其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。



四、本次收购系因收购人新希望投资集团有限公司及一致行动人南方希望实



业有限公司以现金认购兴源环境科技股份有限公司非公开发行的股票,预计新希



望投资集团有限公司及一致行动人南方希望实业有限公司持有兴源环境科技股



份有限公司的权益合计超过 30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理



办法》第六十三条的相关规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取



得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行



股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同



意投资者免于发出要约,投资者可以免于提交豁免要约申请,直接向证券交易所



和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚需经上市公



司股东大会审议通过,深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同



意注册。



五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一



致行动人及和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收



购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。



六、收购人及一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈



1

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。









2

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









目 录







收购人声明 .................................................... 1





第一节 释 义 .................................................. 4





第二节 收购人及其一致行动人介绍 ............................... 5





第三节 收购决定及收购目的 .................................... 21





第四节 收购方式 .............................................. 23





第五节 其他重大事项 .......................................... 28









3

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









第一节 释 义



除非文义另有所指,下列简称在本摘要中具有以下含义:



本摘要/本收购报告书摘要 指 《兴源环境科技股份有限公司收购报告书摘要》



收购人、新希望投资集团 指 新希望投资集团有限公司



兴源环境、上市公司 指 兴源环境科技股份有限公司



一致行动人、南方希望 指 南方希望实业有限公司

兴源环境科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股

本次发行、本次非公开发行 指



兴源环境科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

定价基准日 指

公告日,即2020年11月17日

兴源环境科技股份有限公司分别与新希望投资集团有限公司、

南方希望实业有限公司签署的《兴源环境科技股份有限公司与

协议、本协议、《附条件生

指 新希望投资集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》及

效的股份认购协议》

《兴源环境科技股份有限公司与南方希望实业有限公司之附

生效条件的股份认购协议》

股东大会 指 兴源环境科技股份有限公司股东大会



董事会 指 兴源环境科技股份有限公司董事会



交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



深交所、交易所 指 深圳证券交易所



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2020年修正)》



元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元



说明:由于四舍五入的原因,本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。









4

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









第二节 收购人及其一致行动人介绍



一、收购人新希望投资集团有限公司



(一)收购人的基本情况



截至本摘要签署日,收购人新希望投资集团有限公司的基本情况如下:



企业名称 新希望投资集团有限公司



注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室



通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3A 座 18 层



注册资本 70,000 万元



法定代表人 刘永好



统一社会信用代码 915400913213403053



企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)



成立日期 2015 年 6 月 4 日



营业期限 2015 年 6 月 4 日至 2045 年 6 月 3 日



登记机关 拉萨经济技术开发区市场监督管理局



股东情况 新希望控股有限公司持股 100%

创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私

募证券投资基金、投资金融衍生品);股权投资(不含公募基金。不得

从事证券、期货类投资;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、

投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务);投资管理(不含金融

和经纪业务。不得从事证券、期货类投资;不得向非合格投资者募集、

销售、转让私募产品或者私募产品收益权);资产管理(不含金融资产

经营范围 管理和保险资产管理)(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、

吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产

品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理咨询(不

含投资管理和投资咨询业务);经济贸易咨询;实业投资、项目投资(不

得从事股权投资业务);从事房地产开发、经营;房产租赁业务;农产

品、化工产品的销售;货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目,

经相关部门批准后方可经营该项目】

联系电话 010-53299800-7311





(二)收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构



截至本摘要签署日,新希望控股有限公司直接持有新希望投资集团有限公司

5

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









100%股权,为新希望投资集团有限公司的全资股东;新希望亚太投资控股有限



公司直接持有新希望控股有限公司 100%股权,为新希望控股有限公司的全资股



东;拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和刘永好先生分别持有新希望亚太



投资控股有限公司 99%和 1%股权,拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司为



新希望亚太投资控股有限公司的控股股东;刘永好先生持有拉萨经济技术开发区



新希望投资有限公司 100%股权,为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司实



际控制人。因此新希望控股有限公司为收购人的控股股东,刘永好先生为收购人



的实际控制人。



截至本摘要签署日,收购人新希望投资集团的股权控制结构图如下:





刘永好





100%





拉萨经济技术开发区新希

1%

望投资有限公司





99%





新希望亚太投资控股有限公





100%







新希望控股有限公司





100%







新希望投资集团有限公司









截至本摘要签署日,新希望控股有限公司持有新希望投资集团有限公司 100%



股权,为新希望投资集团有限公司控股股东,其基本情况如下:



企业名称 新希望控股有限公司



注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区正兴街道宁波路东段



通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3A 座 18 层





6

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









注册资本 100,000 万元



法定代表人 刘永好



统一社会信用代码 91510100MA68KHX35G



企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



成立日期 2019 年 12 月 17 日



营业期限 2019 年 12 月 17 日至无固定期限



登记机关 天府新区成都管委会城市市场监督管理局



股东情况 新希望亚太投资控股有限公司持股 100%

一般项目:创业投资;股权投资;投资管理;资产管理;项目投资。

(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。农业技术开发、

技术服务、技术咨询、技术转让;销售:饲料、农副产品、机械设

备及零配件、化工产品及原料(不含危险化学品)、电子产品、五

经营范围

金交电、针纺织品、文化办公用品、仪器仪表、建材;货物及技术

进出口;房屋建筑工程;农业观光旅游项目开发;仓储服务(不含投

资咨询);商务服务业(不含前置许可项目)。(除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

联系电话 010-53299800





刘永好先生间接持有新希望控股有限公司 100%股权,是新希望控股有限公



司的实际控制人。其基本情况如下:



姓名 刘永好



性别 男



国籍 中国



长期居住地 成都



是否取得其他国家或地区居留权 否





(三)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及



主营业务的情况



1、收购人控制的核心企业情况



截至本摘要签署日,新希望投资集团有限公司控制的核心企业及业务情况如



下:





7

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要







注册 资本(万

序号 公司 名称 主营 业务

元)

1 新希望化工投资有限公司 205,000 化工业



2 浙江前程投资股份有限公司 25,100 贸易等



3 四川新希望房地产开发有限公司 195,000 房地产开发



4 兴源环境科技股份有限公司 156,443.1057 环保工程





2、收购人的控股股东控制的核心企业情况



截至本摘要签署日,除新希望投资集团有限公司外,新希望控股有限公司控



制的核心企业及业务情况如下:



注册 资本

序号 公司 名称 主营 业务

(万 元)

农、林、牧、副、渔产业基地开发建设;

1 新希望集团有限公司 320,000

生态资源开发等



3、收购人的实际控制人控制的核心企业情况



截至本摘要签署日,除新希望投资集团有限公司、新希望控股有限公司控制



的核心企业外,刘永好先生控制的其他核心企业及业务情况如下:



注册 资本

序号 公司 名称 主营 业务

(万 元)

拉萨经济技术开发区新希望

1 10,000 股权投资、创业投资等

投资有限公司

拉萨经济技术开发区新展投

2 10,000 实业投资;创业投资等

资中心(有限合伙)

重庆新希望股权投资中心(有

3 30,000 股权投资

限合伙)

重庆中顶伟业股权投资中心

4 10,000 股权投资

(有限合伙)

从事谷物、粮食、肉类、乳制

品、饲料添加剂、化工等产品

5 新希望全球控股有限公司 300 万美元

的国际贸易业务,对海外优质

的农牧资源进行投资

New Hope Group Australia

6 and New Zealand Services 180 万澳元 投资管理及咨询业务

Pty Limited





8

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要







注册 资本

序号 公司 名称 主营 业务

(万 元)

新希望亚太投资控股有限公 企业管理;商务信息咨询;股

7 100,000

司 权投资、创业投资

8 南方希望实业有限公司 103,431.3725 股权投资

项目投资;股权投资、创业投

9 草根知本集团有限公司 120,000



为非银行金融机构。为成员

单位办理票据承兑与贴现、

10 新希望财务有限公司 103,200 内部转账结算及相应的结

算;吸收成员单位的存款等

业务。

421,601.5009 饲料的生产、加工;牲畜的饲

11 新希望六和股份有限公司

(注) 养、屠宰加工等

乳及乳制品、饮料和冷冻食品

12 新希望乳业股份有限公司 85,371.0666

等的经营



注:数据来自于新希望六和披露的 2020 年第三季度报告中财务报表股本金额。





(四)收购人从事的主要业务及最近三年一期财务情况简要说明



1、收购人从事的主要业务



新希望投资集团有限公司主要从事投资管理业务。



2、最近三年一期财务情况的简要说明



新希望投资集团有限公司 2019 年、2018 年、2017 年财务数据经四川华信(集



团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。因 2018 年度新希望投资集团有限公



司发生了同一控制下企业合并,根据企业会计准则的相关要求,将 2018 年度合



并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整,故 2017 年度财务数据摘引



自 2018 年度合并财务报表中重述后的 2017 年财务数据。由于 2020 年 1-9 月新



希望投资集团有限公司发生了同一控制下企业合并,根据企业会计准则的相关要



求,2020 年三季报已将 2019 年末财务数据重述,为便于进行财务比较,收购报



告书中财务数据沿用新希望投资集团有限公司 2019 年经审计财务数据。其最近



三年一期的主要财务数据如下:



单位:万元



9

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要







2017 年 12 月 31 日

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

(经重述)

总资产 18,211,418.55 18,959,985.64 13,141,993.26 10,465,937.07



总负债 14,381,827.85 14,280,402.94 9,677,673.29 7,362,736.42



所有者权益 3,829,590.70 4,679,582.69 3,464,319.97 3,103,200.65



资产负债率 78.97% 75.32% 73.64% 70.35%

2017 年度

项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度

(经重述)

营业收入 5,857,742.33 7,668,761.60 6,052,539.03 1,883,650.72



净利润 133,226.57 256,922.56 228,350.81 163,178.87

净资产收益率

3.48% 5.49% 6.59% 5.26%

(注)

注:净资产收益率=净利润/期末净资产



(五)收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况



截至本摘要签署日,收购人新希望投资集团有限公司最近五年内未受过与证



券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或



者仲裁。



(六)收购人董事、监事及高级管理人员情况



截至本摘要签署日,收购人新希望投资集团有限公司的董事、监事及高级管



理人员情况如下:



是否拥有境外居住

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地



执行董事兼总

刘永好 男 中国 成都 无

经理

席刚 监事 男 中国 成都 无





前述人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉



及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



(七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有



权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况





10

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









截至 2020 年 9 月 30 日,收购人新希望投资集团有限公司在境内、境外其他



上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

华创阳安股份 新希望化工投资有限公司持股 9.

1 173,955.6648 新希望化工投资有限公司

有限公司 69%

新希望乳业股 新希望投资集团有限公司持股

2 85,371.0666 新希望投资集团有限公司

份有限公司 15.74%



截至 2020 年 9 月 30 日,收购人的控股股东新希望控股有限公司在境内、境



外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况



如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

新希望化工投资有限公司持股 新希望化工投资有限公

华创阳安

9.69%;南方希望实业有限公司持 司;南方希望实业有限公

1 股份有限 173,955.6648

股 6.41%;拉萨经济技术开发区北 司;拉萨经济技术开发区

公司

硕投资中心(有限合伙)持股 2.14% 北硕投资中心(有限合伙)

新希望乳

新希望投资集团有限公司持股

2 业股份有 85,371.0666 新希望投资集团有限公司

15.74%

限公司

刘永好持股 0.02%;新希望集团有

刘永好;新希望集团有限

新希望六 限公司持股 28.46%;南方希望实业

公司;南方希望实业有限

3 和股份有 450,509.6211 有限公司持股 24.26%;拉萨经济技

公司;拉萨经济技术开发

限公司 术开发区新望投资有限公司持股

区新望投资有限公司

0.38%。

深圳市燃

气集团股 新希望集团持股 0.75%;南方希望 新希望集团有限公司;南

4 287,676.7544

份有限公 持股 6.05%。 方希望实业有限公司





截至 2020 年 9 月 30 日,刘永好先生作为收购人的实际控制人,在境内、境



外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况



如下:



序 企业名

注册资本(万元) 持股比例 持股主体

号 称





11

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要







序 企业名

注册资本(万元) 持股比例 持股主体

号 称

刘永好持股 0.02%;新希望集团 刘永好;新希望集团有

新希望

有限公司持股 28.46%;南方希望 限公司;南方希望实业

六和股

1 450,509.6211 实业有限公司持股 24.26%;拉萨 有限公司;拉萨经济技

份有限

经济技术开发区新望投资有限公 术开发区新望投资有限

公司

司持股 0.38%。 公司

金威医

疗集团 新希望国际(香港)有限公司持 新希望国际(香港)有

2 150,000 万港元

有限公 股 12.18% 限公司



新希望化工投资有限公司持股 新希望化工投资有限公

华创阳

9.69%;南方希望实业有限公司 司;南方希望实业有限

安股份

3 173,955.6648 持股 6.41%;拉萨经济技术开发 公司;拉萨经济技术开

有限公

区北硕投资中心(有限合伙)持 发区北硕投资中心(有



股 2.14% 限合伙)

新希望

乳业股 新希望投资集团有限公司持股 新希望投资集团有限公

4 85,371.0666

份有限 15.74% 司

公司

深圳市

燃气集 新希望集团有限公司持股

新希望集团有限公司;

5 团股份 287,676.7544 0.75%;南方希望实业有限公司

南方希望实业有限公司

有限公 持股 6.05%。





上述上市公司中,刘永好先生作为实际控制人控制的上市公司为新希望六和



股份有限公司和新希望乳业股份有限公司。



(八)收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、



保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况



截至 2020 年 9 月 30 日,收购人新希望投资集团有限公司持有银行、信托公



司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

华创证券

华创阳安股份有限公司持股 100%

1 有限责任 922,592.3141 华创阳安股份有限公司

股权

公司





12

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









截至 2020 年 9 月 30 日,收购人的控股股东新希望控股持有银行、信托公司、



证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

华创证券

1 有限责任 922,592.3141 华创阳安股份有限公司持股 100% 华创阳安股份有限公司

公司

四川新网

2 银行股份 300,000 新希望集团有限公司持股 30% 新希望集团有限公司

有限公司

新希望集团有限公司持股 42.54%;新希望集团有限公司;新

新希望六和股份有限公司持股 3 希望六和股份有限公司;

新希望财

4%;南方希望实业有限公司持股 南方希望实业有限公司;

3 务有限公 103,200

9%;新希望化工投资有限公司持股 新希望化工投资有限公



8.46%;山东新希望六和集团有限 司;山东新希望六和集团

公司持股 6% 有限公司



截至 2020 年 9 月 30 日,刘永好先生作为收购人的实际控制人持有银行、信



托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

华创证券

1 有限责任 922,592.3141 华创阳安股份有限公司持股 100% 华创阳安股份有限公司

公司

四川新网

2 银行股份 300,000 新希望集团有限公司持股 30% 新希望集团有限公司

有限公司

新希望集团有限公司持股 42.54%;新希望集团有限公司;新

新希望六和股份有限公司持股 3 希望六和股份有限公司;

新希望财

4%;南方希望实业有限公司持股 南方希望实业有限公司;

3 务有限公 103,200

9%;新希望化工投资有限公司持股 新希望化工投资有限公



8.46%;山东新希望六和集团有限 司;山东新希望六和集团

公司持股 6% 有限公司



二、一致行动人南方希望



(一)一致行动人的基本情况



截至本摘要签署日,一致行动人南方希望的基本情况如下:



13

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









企业名称 南方希望实业有限公司



注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 216 号



通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3A 座 18 层

注册资本 103,431.3725 万元



法定代表人 李建雄



统一社会信用代码 9154009158575152X0



企业类型 其他有限责任公司



成立日期 2011 年 11 月 17 日



营业期限 2002 年 11 月 21 日至 2052 年 11 月 20 日



登记机关 拉萨经济技术开发区市场监督管理局



股东情况 新希望集团持股 51%,西藏恒业峰实业有限公司持股 49%

饲料研究开发;批发、零售:电子产品、五金交电、百货、针纺织品、

文化办公用品(不含彩色复印机)、建筑材料(不含化学危险品及木材)、

经营范围 农副土特产品(除国家有专项规定的品种)、化工产品(除化学危险品)、

机械器材;投资、咨询服务(除中介服务)【依法需经批准的项目,经

相关部门批准后方可经营该项目】

联系电话 010-53299800





(二)一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构



截至本摘要签署日,新希望集团有限公司直接持有南方希望实业有限公司



51%股权,为南方希望实业有限公司的控股股东;新希望控股有限公司直接持有



新希望集团有限公司 75%股权,为新希望集团有限公司的控股股东;新希望亚太



投资控股有限公司直接持有新希望控股有限公司 100%股权,为新希望控股有限



公司的全资股东;拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和刘永好先生分别持



有新希望亚太投资控股有限公司 99%和 1%股权,拉萨经济技术开发区新希望投



资有限公司为新希望亚太投资控股有限公司的控股股东;刘永好先生持有拉萨经



济技术开发区新希望投资有限公司 100%股权,为拉萨经济技术开发区新希望投



资有限公司实际控制人。因此南方希望实业有限公司为一致行动人、新希望集团



有限公司为一致行动人的控股股东,刘永好先生为一致行动人的实际控制人。









14

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









截至本摘要签署日,一致行动人南方希望实业有限公司的股权控制结构图如



下:





刘永好





100%



拉萨经济技术开发区新希

1%

望投资有限公司



99%



27.34%

新希望亚太投资控股有限公





100%







新希望控股有限公司





75%







新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司





51% 49%





南方希望实业有限公司







截至本摘要签署日,新希望集团有限公司投资持有南方希望实业有限公司



51%股权,为南方希望实业有限公司控股股东,其基本情况如下:



企业名称 新希望集团有限公司



注册地址 成都市武侯区人民南路 4 段 45 号



通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3A 座 18 层



注册资本 320,000 万元



法定代表人 刘永好



统一社会信用代码 915100002018938457



企业类型 其他有限责任公司





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兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









成立日期 1997 年 1 月 9 日



营业期限 1997 年 1 月 9 日至无固定期限



登记机关 四川省市场监督管理局

新希望控股持股 75%,刘永好持股 15.5857%,刘畅持股 9.0882%,

股东情况

李巍持股 0.3260%

农、林、牧、副、渔产业基地开发建设;生态资源开发;菜蓝子基

地建设;饲料,农副产品(除棉花、烟叶、蚕茧、粮油)的加工、

仓储、销售;高新技术的开发,销售化工原料及产品、建筑材料(以

上项目不含危险化学品),普通机械,电器机械,电子产品,五金,

经营范围

交电,针纺织品,文化办公用品;本企业自产产品及相关技术的出

口及本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零

配件和相关技术的进口,进料加工和三来一补业务;商务服务业。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

联系电话 010-53299800





刘永好先生直接和间接持有新希望集团有限公司 90.586%股权,是新希望集



团有限公司的实际控制人。



刘永好先生基本情况见本报书第二节之“一、收购人新希望投资集团有限公



司”之“(二)收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”所述。



(三)一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业



务及主营业务的情况



1、一致行动人控制的核心企业情况



截至本摘要签署日,南方希望实业有限公司控制的核心企业及业务情况如



下:



注册 资本(万

序号 公司 名称 主营 业务

元)

饲料生产销售、禽类生猪

1 新希望六和股份有限公司 450,509.6211

养殖、肉制品加工

新希望(天津)商业保理有

2 30,000.00 保理

限公司



2、一致行动人的控股股东控制的核心企业情况



截至本摘要签署日,除南方希望外,新希望集团有限公司控制的核心企业及

16

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









业务情况如下:



注册 资本(万

序号 公司 名称 主营 业务

元)

为非银行金融机构。为成员单位办

新希望财务有限公 理票据承兑与贴现、内部转账结算

1 103,200.00

司 及相应的结算;吸收成员单位的存

款等业务。

新希望六和股份有 饲料生产销售、禽类生猪养殖、肉

2 450,509.6211

限公司 制品加工

新希望全球控股有 从事谷物、肉类等国际贸易及对 农

3 300 万美元

限公司 牧资源进行投资



3、一致行动人的实际控制人控制的核心企业情况



一致行动人的实际控制人控制的核心企业情况详见第二节“一、收购人新希



望投资集团有限公司”之“(三)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核



心企业和核心业务及主营业务的情况”之“3、收购人的实际控制人控制的核心



企业情况”。



(四)一致行动人从事的主要业务及最近三年一期财务情况简要说明



1、一致行动人从事的主要业务



南方希望实业有限公司主要从事投资管理业务。



2、最近三年一期财务情况的简要说明



南方希望实业有限公司 2019 年、2018 年、2017 年财务数据经四川华信(集



团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其最近三年一期主要财务数据如下:



单位:万元

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日



总资产 14,466,348.86 9,787,551.90 7,303,336.77 6,218,506.00



总负债 8,520,008.66 4,859,039.84 3,146,418.62 2,328,460.54



所有者权益 5,946,340.20 4,928,512.06 4,156,918.15 3,890,045.46



资产负债率 58.90% 49.65% 43.08% 37.44%



项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度



17

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









营业收入 7,759,973.96 8,516,758.79 7,046,654.77 6,381,278.67



净利润 665,381.66 698,158.77 375,427.69 356,714.00

净资产收益率

11.19% 14.17% 9.03% 9.17%

(注)

注:净资产收益率=净利润/期末净资产



(五)一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况



截至本摘要签署日,南方希望实业有限公司最近五年内未受过与证券市场有



关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



(六)一致行动人董事、监事及高级管理人员情况



截至本摘要签署日,收购人南方希望实业有限公司的董事、监事及高级管理



人员情况如下:



是否拥有境外

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地

居住权

李建雄 董事长兼总经理 男 中国 北京 否



王航 董事 男 中国 北京 否



刘畅 董事 女 新加坡 成都 是



罗利 监事 男 中国 成都 否





前述人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉



及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



(七)一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司



拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况



截至 2020 年 9 月 30 日,一致行动人南方希望实业有限公司在境内、境外其



他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

南方希望实业有限公司持股 6.4 南方希望实业有限公司;

华创阳安股

1 173,955.6648 1%;拉萨经济技术开发区北硕投 拉萨经济技术开发区北硕

份有限公司

资中心(有限合伙)持股 2.14% 投资中心(有限合伙)





18

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要







注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

新希望六和

南方希望实业有限公司持股

2 股份有限公 450,509.6211 南方希望实业有限公司

24.26%



深圳市燃气

南方希望实业有限公司持股

3 集团股份有 287,676.7544 南方希望实业有限公司

6.05%

限公司



截至 2020 年 9 月 30 日,一致行动人的控股股东新希望集团有限公司在境内、



境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情



况如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

南方希望实业有限公司持股

南方希望实业有限公司;

华创阳安股 6.41%;拉萨经济技术开发区北

1 173,955.6648 拉萨经济技术开发区北硕

份有限公司 硕投资中心(有限合伙)持股

投资中心(有限合伙)

2.14%

新希望六和 新希望集团有限公司持股

新希望集团有限公司;南

2 股份有限公 450,509.6211 28.46%;南方希望实业有限公司

方希望实业有限公司

司 持股 24.26%

深圳市燃气 新希望集团有限公司持股

新希望集团有限公司;南

3 集团股份有 287,676.7544 0.75%;南方希望实业有限公司

方希望实业有限公司

限公司 持股 6.05%



截至 2020 年 9 月 30 日,刘永好先生作为一致行动人的实际控制人,在境内、



境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情



况详见本摘要第二节“一、收购人新希望投资集团有限公司”之“(七)收购人



及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超



过该公司已发行股份 5%情况”。



(八)一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券



公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况



截至 2020 年 9 月 30 日,一致行动人南方希望实业有限公司持有银行、信托



公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下:





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兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要







注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

华创证券有 华创阳安股份有限公司持有 100%

1 922,592.3141 华创阳安股份有限公司

限责任公司 股权

新希望财务

2 103,200 南方希望实业有限公司持股 9% 南方希望实业有限公司

有限公司



截至 2020 年 9 月 30 日,一致行动人的控股股东新希望集团持有银行、信托



公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下:



注册资本

序号 企业名称 持股比例 持股主体

(万元)

华创证券有限 华创阳安股份有限公司持有 100%

1 922,592.3141 华创阳安股份有限公司

责任公司 股权

四川新网银行

2 300,000 新希望集团有限公司持股 30% 新希望集团有限公司

股份有限公司

新希望集团有限公司持股 42.5 新希望集团有限公司;新

4%;新希望六和股份有限公司持 希望六和股份有限公司;

新希望财务有

3 103,200 股 34%;南方希望实业有限公司 南方希望实业有限公司;

限公司

持股 9%;山东新希望六和集团有 山东新希望六和集团有限

限公司持股 6% 公司



截至 2020 年 9 月 30 日,刘永好先生作为一致行动人的实际控制人持有银行、



信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况详见第二节“一、



收购人新希望投资集团有限公司”之“(八)收购人及其控股股东、实际控制人



持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况”。









20

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









第三节 收购决定及收购目的



一、收购目的



公司实际控制人基于对兴源环境未来持续稳定发展的信心,并基于维护企业



长期战略稳定之目的,决定通过新希望投资集团和南方希望认购兴源环境本次非



公开发行股票。同时,兴源环境通过非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿



还债务,有利于提升公司资金实力,优化公司资本结构,改善公司财务状况,提



高公司抵御风险的能力。



二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计







收购人新希望投资集团及一致行动人南方希望已承诺本次发行完成后 3 年



内,不转让认购本次非公开发行股票取得的股份,但在同一实际控制人控制的不



同主体之间转让除外。



除认购本次非公开发行股份外,收购人及一致行动人暂无未来 12 个月内继



续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上



市公司股份发生变化,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依



法履行相关批准程序及信息披露义务。



三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间



(一)本次交易已取得的授权和批准



1、2020 年 11 月 14 日,根据新希望投资集团股东决定,同意按照本次发行



方案,认购兴源环境本次非公开发行的股票;



2、2020 年 11 月 14 日,南方希望召开股东会,同意按照本次发行方案,认



购兴源环境本次非公开发行的股票;



3、2020 年 11 月 14 日,新希望投资集团、南方希望与兴源环境就本次的发



行方案,分别签署《附条件生效的股份认购协议》 ;





21

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









4、2020 年 11 月 15 日,兴源环境召开第四届董事会第十九次会议审议通过



了本次非公开发行股票的相关议案。



(二)本次收购尚需履行的相关程序



1、兴源环境股东大会审议通过本次非公开发行方案,且非关联股东通过股



东大会决议同意新希望投资集团及其一致行动人南方希望免于以要约方式增持



上市公司股份。



2、深交所审核通过本次非公开发行方案并经中国证监会同意注册。









22

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









第四节 收购方式



一、本次收购方式



本次收购方式为收购人新希望投资集团和一致行动人南方希望以现金认购



兴源环境本次非公开发行的股份。



二、收购人及其一致行动人在兴源环境中拥有权益的数量和比例



本次非公开发行前,一致行动人南方希望未持有上市公司股份,收购人新希



望投资集团持有公司股份 369,205,729 股,持股比例为 23.60%,系上市公司控股



股东。



根据本次非公开发行方案,收购人新希望投资集团及其一致行动人南方希望



以现金认购上市公司非公开发行的全部股票,全部股票数量不超过 466,142,194



股(含本数)人民币普通股(A 股)股票。其中收购人新希望投资集团以现金方



式认购上市公司非公开发行的不超过 49,944,297 股(含本数)人民币普通股(A



股)股票,一致行动人南方希望以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过



416,197,897 股(含本数)人民币普通股(A 股)股票。



若以本次非公开发行数量上限 466,142,194 股计算,本次非公开发行完成后,



收购人新希望投资集团及其一致行动人南方希望持有上市公司股份为



835,347,923 股,持股比例为 41.00%(已考虑回购注销股份以及 2020 年度股权激



励对总股本的影响)。



本次发行完成后,刘永好先生仍然为上市公司实际控制人,本次发行不会导



致上市公司实际控制人发生变化。



三、本次收购相关协议的主要内容



(一)协议主体和签订时间



甲方(发行人):兴源环境科技股份有限公司



乙方(认购人):新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司



23

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









签订时间:2020年11月14日



(二)认购价格、认购方式和认购数额



1、认购方式



乙方按本协议约定,以现金认购甲方本次非公开发行的股票。



2、认购价格



本次发行的发行价格为3.07元/股(该价格不低于中国法律规定的本次发行的



董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)。在定价基准日至交割日



期间,若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除



权行为,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:



派发现金股利:P1=P0-D



送红股或转增股本:P1=P0/(l+N)



两项同时进行:P1=(P0-D)/(l+N)



其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转



增股本数,P1为调整后发行价格。



3、认购数量



乙方同意根据甲方董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保



荐机构(主承销商)协商确定的认购数量认购。双方确认,最终发行股票数量上



限以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。



根据上述发行价格的约定,新希望投资集团同意以现金方式认购本次发行的



不超过49,944,297股(含本数)人民币普通股(A股)股票,南方希望同意以现



金方式认购本次发行的不超过416,197,897股(含本数)人民币普通股(A股)股



票,对甲方进行投资。



(三)股份认购价款的支付



1、支付股份认购价款

24

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









本次发行股票获得中国证监会同意注册后,乙方应在收到保荐机构(主承销



商)发出的本次发行之缴款通知书后,按缴款通知书的要求 10 个交易日内一次



性将全部股份认购价款划入主承销商指定的账户。



2、验资



保荐机构(主承销商)的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后,甲



方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验



资报告。



验资完毕后,保荐机构(主承销商)将扣除相关费用后的款项划入甲方募集



资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构(主承销商)划入的上述款



项后,甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并



出具验资报告。



(四)本次非公开发行股份的限售期及滚存利润分配



乙方承诺,自本次发行完成之日起 36 个月内不转让标的股份。交割后,乙



方按在甲方的持股比例,与甲方其他股东共享甲方的滚存未分配利润。



(五)协议的成立、生效和终止



1、协议的成立



本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。



2、协议的生效



(1) 本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过;



(2) 本次发行已获得深交所审核通过且中国证监会同意注册;



(3) 本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准(如适用)。



3、除本协议另有约定外,在以下情况下,本协议可以在交割日以前终止:



(1) 经双方协商一致,可终止本协议。





25

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









(2) 受不可抗力影响,经双方书面确认后,可终止本协议。



(六)违约责任



除本协议另有约定外,任何一方(违约方)未能履行其在本协议项下之义务



或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,违约方应依本协议约定和法律规



定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但



不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。



(七)适用法律与争议解决



1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。



2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应尽最大的努力通过友好



协商的方式解决。



3、若双方不能通过友好协商解决争议,则任何一方可向甲方所在地有管辖



权的人民法院提起诉讼。



四、权利限制情况



截至本摘要签署日,一致行动人南方希望未持有兴源环境股份;收购人新希



望投资集团持有的兴源环境 369,205,729 股股份(占公司总股本 23.60%)不存在



质押、冻结等权利限制情况。



新希望投资集团和南方希望认购兴源环境本次非公开发行的股份自发行完



成之日起 36 个月内不得转让。



五、认购资金来源



新希望投资集团和南方希望拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开



发行的股票。



六、免于以要约方式收购



根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批



准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过



26

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公



司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交



豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记



手续。



鉴于新希望投资集团和南方希望承诺自本次非公开发行完成日起 36 个月内



不转让其本次取得的新增股份,根据《收购办法》第六十三条之规定,在经公司



股东大会非关联股东批准后,可以免于发出要约。









27

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









第五节 其他重大事项



截至本摘要签署日,收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关



信息进行了如实披露,不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他



重大信息。









28

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









收购人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或



重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。









收购人:新希望投资集团有限公司(公章)









法定代表人(签字):





刘永好









年 月 日









29

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









一致行动人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或



重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。









一致行动人:南方希望实业有限公司(公章)









法定代表人(签字):





李建雄









年 月 日









30

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









(本页无正文,为《兴源环境科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)









收购人:新希望投资集团有限公司(公章)









法定代表人(签字):





刘永好









年 月 日









31

兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要









(本页无正文,为《兴源环境科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)









一致行动人:南方希望实业有限公司(公章)









法定代表人(签字):





李建雄









年 月 日









32