中远海发关于向中远海运集装箱运输有限公司出租船舶的关联交易公告

上海交易所 2020/10/31

证券简称:中远海发 证券代码:601866 公告编号:临2020-076







中远海运发展股份有限公司

关于向中远海运集装箱运输有限公司出租船舶

的关联交易公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示:



1、中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年



10月30日与中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”)



订立《船舶租赁服务总协议》(以下简称“《租船总协议》”),将



74条集装箱船舶租赁给中远海运集运及其下属子公司运营(以下简称



“本次交易”)。



2、本次关联交易经公司第六届董事会第二十五次会议批准,关



联董事均回避表决。



3、本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次关联



交易尚需提交股东大会审议。



一、关联交易概述



2020年10月30日,公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通



过了《关于公司向中远海运集装箱运输有限公司出租船舶交易的议



案》。本次会议的通知和材料于2020年10月27日以电子邮件方式发出,

参加会议的董事11名,有效表决票为11票。本议案同意5票,王大雄



先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对



该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、



公司《章程》等法律法规的有关规定。



2015年12月,在中远海运集团重组整合的背景下,公司实施了重



大资产重组,并将公司原有集装箱运输业务所涉及的股权资产整体出



售给中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中远海控”)及其下属



子公司。为实现公司集装箱运输业务的整体置出,公司将当时经营的



集装箱船舶和部分集装箱资产租赁给中远海控下属子公司运营,并与



中远海控签订了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》(以下简称



“《2015年协议》”),相关具体情况可参见公司于2015年12月12



日发布的《关于公司签订船舶及集装箱资产租赁服务总协议的公告》



(公告编号:临2015-057)。由于《2015年协议》项下公司74条集装



箱船舶(以下简称“标的资产”)的租赁期限即将于2020年12月31



日起陆续届满,经协商,公司拟与中远海控的全资子公司中远海运集



运于2020年10月30日重新订立《租船总协议》,将标的资产以光租方



式租赁给中远海控的全资子公司中远海运集运及其下属子公司。本次



交易的金额总计为4,618,343,445美元。



本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的



重大资产重组。本次交易的交易金额已达到公司2019年度经审计净资



产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海



证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定,

本次关联交易经独立董事事前认可后,由公司董事会进行审议,并需



提交公司股东大会审议。



二、关联方介绍



(一)关联方关系

中国海运集团有限公司持有公司 39.28%股份,是公司的直接控

股股东,中国远洋海运集团有限公司持有中国海运集团有限公司 100%

股权,是公司的间接控股股东。由于中国远洋海运集团有限公司直接

及通过中国远洋运输有限公司间接合计持有中远海控 46.22%,亦为

中远海控的间接控股股东,中远海控持有中远海运集运 100%股权,

因此,中远海运集运属于中国远洋海运集团有限公司控制的公司。根

据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定,中远海运集

运构成公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。



(二)关联方基本情况



1、基本信息

名称 中远海运集装箱运输有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立时间 1997 年 11 月 11 日

注册资本 2366433.716500 万人民币

注册地址 上海市虹口区东大名路 378 号 23 层

法定代表人 杨志坚

国际、国内海上集装箱运输,接受订舱,船舶租赁,船舶买卖,

船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务

以及陆上产业,国内沿海货物运输及船舶代理,通讯服务,船

员劳务外派业务,仓储及货物多式联运,内地对外开放港口至

经营范围

香港、澳门之间的船舶运输业务, 国内沿海、长江中下游及

珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输,从事货物及技

术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),

商务咨询(除经纪)。



2、股权结构

3、最近一年主要财务指标



中远海运集运截至 2019 年末,资产总额 996.38 亿元,所有者权



益 170.42 亿元,归属于母公司所有者权益 157.59 亿元。2019 年营业



收入 985.63 亿元,净利润 11.58 亿元,归属于母公司所有者的净利润



10.47 亿元。



三、关联交易标的介绍



本次交易的交易标的为 74 艘公司自有船舶或租进船舶。标的资



产平均船龄为 12.2 年,合计运力为 581,603 TEU,其中 49 艘船舶为



9,000TEU 以下级别的船舶,25 艘为 9000TEU 以上级别的船舶。该等



船舶权属清晰,不存在限制出租的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查



封、冻结等司法措施或其他妨碍出租的情况。



截 至 2020 年 6 月 30 日, 标 的 资产 的 账 面 价值 为 人 民 币



27,972,742,000 元(该数据未经审计)。



公司向中远海运集运及其下属子公司提供船舶租赁服务的价格

参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询



机构德鲁里航运咨询公司(Drewry Shipping Consultants Ltd.,以下简



称“Drewry”)出具了《中远海发船队租金评估报告》,并认为《租



船总协议》中的租金水平反映了市场公允价格,是公允合理的。



四、关联交易合同的主要内容



(一)合同主体:

公司及中远海运集运。

(二)租赁方式:

本次交易采取光租的方式。具体船舶租赁合同内容由交易双方按

照《租船总协议》项下框架另行协商约定,于 2021 年 1 月 1 日前完

成签署。

(三)租赁期限:

自有船舶:租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至每一船舶船龄满 25 周

年之日止;



租赁进船舶:租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年



之日止,且符合公司和原船东光租租约的租赁期限要求。公司承诺在



本协议签订之前,已就将船舶转租给中远海运集运获得原船东或贷款



银行的书面同意(如需),公司将继续承担原光租协议或融资贷款协



议项下的相关责任和义务。



每一船舶的租赁期限届满后,中远海运集运或其下属子公司应按



照双方在具体合同中达成的约定,向公司归还该等船舶。



(四)租赁金额

公司向中远海运集运及其下属子公司提供船舶租赁服务的价格

参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询

机构 Drewry 出具了《中远海发船队租金评估报告》,并认为《租船

总协议》中的租金水平反映了市场公允价格,是公允合理的。本次交

易的总计金额为 4,618,343,445 美元,双方同意根据具体船舶租赁合

同的约定分 20 年支付。对于租期内各船舶的光租租金,中远海运集

运按照每 15 天提前预付结算。

(五)协议的生效

《租船总协议》自下述条件全部得到满足后自 2021 年 1 月 1 日

起生效:

(1)《租船总协议》已由中远海运集运及公司完成签署,即《租

船总协议》经中远海运集运及公司的法定代表人或者授权代表签署及

加盖公章;

(2)中远海运集运和公司已就《租船总协议》的签署和履行分

别按照其现时有效的章程及适用的法律、法规及上市规则要求规定完

成了相关决策机构的审议批准程序。

若上述条件未能在 2020 年 12 月 31 日前全部满足的,《租船总

协议》终止,双方均不构成《租船总协议》项下的违约,但任何一方

就此有故意或严重过失的情况除外。

(六)协议有效期

《租船总协议》的有效期为自生效之日起 20 年。



五、关联交易目的及对公司影响



公司致力于以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,服务于



上下游产业链;打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服

务业务为核心的产业集群;以市场化机制、差异化优势、国际化视野,



建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的「一站式」航运金融



服务平台。



本次交易于会计核算上视同融资租赁交易处理,于租赁开始日,



本公司将终止确认标的资产的账面价值,改为确认租赁交易的应收融



资租赁款并确认初始转换损益。本公司预计将确认(未经审计)税前



转换收益约人民币 370,498,000 元。



通过本次交易,中远海发可继续向中远海运集运租赁标的资产,



从而保障公司在标的资产剩余可使用租期内获得稳定的租金收入,同



时发挥为中国远洋海运集团运输主业赋能的重要作用,同时巩固公司



在中国远洋海运集团各产业集群中的战略地位。



六、关联交易审议程序



上述关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,



关联董事均已回避表决。



公司事前就本次交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进



行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认可,独立董事



同意将上述议案提交董事会审议。



经审议,独立董事发表独立意见如下:



“本次交易中,公司与关联方系按市场公允价格厘定租金水平,



关联交易安排公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中



小股东利益的情形。”

公司第六届董事会审核委员会第十次会议审议通过本次交易议



案。



经审议,审核委员会发表审核意见如下:



“本次交易中,公司与关联方系按市场公允价格厘定租金水平,



关联交易安排公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中



小股东利益的情形,同意将有关议案提交公司董事会审议。”



七、备查文件目录



(一)公司第六届董事会第二十五次会议决议;



(二)经签署的《船舶租赁服务总协议》;



(三)独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见;



(四)审核委员会审核意见。







特此公告。









中远海运发展股份有限公司



二〇二〇年十月三十日