大叶股份:信息披露管理制度

巨潮资讯网 2020/10/28

宁波大叶园林设备股份有限公司





信息披露管理制度









2020年10月

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第一章 总 则



第一条 为规范宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信息披露



义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者



的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国



证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办



法》”)《深圳交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳交易所创



业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等国家有关法律、法规及中



国证监会及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)、公司章程的有关规定,特制定本信息披



露管理制度。









第二章 公司信息披露的基本原则



第二条 本制度所称信息披露是指,将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经



或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定时间内、在规定的媒体



上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达证券监管部门和证券交



易所。



第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假



记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。



第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的



真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的,应



当在公告中作出相应声明并说明理由。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种



的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董



事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括



分(子)公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提



供相关资料。



第五条 本制度所称真实是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或



者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。







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第六条 本制度所称准确是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切



的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者



夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务



状况等信息时,应当合理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警



示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。



第七条 本制度所称完整是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文



件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。



第八条 本制度所称公平是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披



露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、



透露或者泄露。公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情



况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,



使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座



谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司



因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手



方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向交易所报告,依据交易所相关规定履行信



息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有



关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。



第九条 本制度所称及时是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披



露重大信息。



第十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行



信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。



第十一条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的,公司应指定专人跟踪



承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事会报告事件动态,按规



定对外披露相关事实。



第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到法律、法规、规范性文件、公司章



程及其附件以及本制度规定的披露标准,或者没有具体规定,但交易所或者公司董事会认为该



事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。





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第十三条 公司应建立重大信息的内部保密制度,明确对未公开重大信息的保密措施,



内幕信息知情人的范围和保密责任,以及信息不能保密或已经泄漏时,公司应采取的应对措施。



公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动,确保公司在对外



接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露,公平对待所有投资者。



第十四条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时,应以明确的警示性文字,具体



列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信息披露过程中,当



情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整,或者已披露的预测难以实现的,



公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项,公司有持续和完整披露



义务,直至该事项完全结束。



第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在



信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行



内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场



传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立



即公告。



第十六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,



不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。



公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露



义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格



履行其所作出的承诺。



公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公



司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者



传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主



动配合公司的调查和相关信息披露工作。



第十七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和



临时报告等。



第十八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件



在第一时间报送交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及



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其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应



当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。不得先于指定



媒体,在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重



大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。



第十九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证



监局,并置备于公司住所地供社会公众查阅。



第二十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应



当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。



第二十一条 公司的定期报告和临时报告经交易所登记后应当在中国证监会指定网站披



露。



公司应披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体,但刊载的时间不得先于规定媒体



的披露时间。



公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送交易所



登记的文件内容不一致的,应当立即向交易所报告。



第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道,以及公司



股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。



公司应当在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询,并按照上市规则的规定和



交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或



者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。



第二十三条 公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询,或者未按照



上市规则的规定和交易所的要求进行公告,或者交易所认为必要的,交易所可以采取交易所公



告等形式,向市场说明有关情况。



第二十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众



投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在



公司网站上公布。



公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他





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必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。



公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投



资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。









第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书



第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及交易所的相关规定。凡是对投



资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。



公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。



第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,



保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。



第二十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应



当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。



第二十八条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委



员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。



预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不



得据此发行股票。



第二十九条 公司申请证券上市交易,应当按照交易所的规定编制上市公告书,并经交



易所审核同意后公告。



公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的



信息真实、准确、完整。



上市公告书应当加盖公司公章。



第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告



的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务



机构的意见不会产生误导。



第三十一条 本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。





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第三十二条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。









第四章 定期报告



第三十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。



第三十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。年度报



告应当制成正文和摘要两种形式,其格式和内容按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露



内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定以及中国证监会和交易所的其他规



定与要求编制。



公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。



公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不能按

期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。



第三十五条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格符合《证



券法》规定的会计师事务所审计。



第三十六条 年度报告应当记载以下内容:



(一)公司基本情况;



(二)主要会计数据和财务指标;



(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前



10 大股东持股情况;



(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;



(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;



(六)董事会报告;



(七)管理层讨论与分析;



(八)报告期内重大事件及对公司的影响;



(九)财务会计报告和审计报告全文;





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(十)中国证监会规定的其他事项。



第三十七条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报



告。半年度报告应当制成正文和摘要两种形式,其格式和内容按中国证监会《公开发行证券的



公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的规定以及中国证监会和



交易所的其他规定与要求编制。



第三十八条 半年度报告应当记载以下内容:



(一)公司基本情况;



(二)主要会计数据和财务指标;



(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股



东及实际控制人发生变化的情况;



(四)管理层讨论与分析;



(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;



(六)财务会计报告;



(七)中国证监会规定的其他事项。



第三十九条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内编制季度报告。



季度报告应当制成正文和附录两个部分,其格式和内容按中国证监会《公开发行证券的公司信



息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》的要求以及中国证监会和交易所的其他规



定与要求编制。



第四十条 季度报告应当记载以下内容:



(一)公司基本情况;



(二)主要会计数据和财务指标;



(三)中国证监会规定的其他事项。



第四十一条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定,组织



有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。



公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会



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审议。公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书



面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报



告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。



董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在



异议的,应当陈述理由和发表意见并予以披露。



第四十二条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间。



公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提



前五个交易日向交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,交易所视情



形决定是否予以调整。交易所原则上只接受一次变更申请。



第四十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告并公告



不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。



第四十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报



告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的



具体原因和存在的风险。



公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。



第四十五条 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会



计年度结束之日起一个月内进行预告:



(1)净利润为负;



(2)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;



(3)实现扭亏为盈;



(4)期末净资产为负值。



第四十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种



交易出现异常波动的,公司应当及时按照深圳证券交易所的相关规定披露本报告期相关财务数



据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。



第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该





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审计意见涉及事项作出专项说明。









第五章 临时报告



第四十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资



者尚未得知时,公司及相关信息披露义务人应当立即披露,说明事件起因、目前的状态和可能



产生的影响。



前款所称重大事件包括:



(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;



(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;



(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;



(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;



(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;



(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;



(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;



(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发



生较大变化;



(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责



令关闭;



(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;



(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司



董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,



或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上;;



(十二) 新公布的法律、法规、规章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响;



(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;





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(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、



冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;



(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;



(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;



(十七) 对外提供重大担保;



(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响



的额外收益;



(十九) 变更会计政策、会计估计;



(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令



改正或者经董事会决定进行更正;



(二十一) 中国证监会规定的其他情形。



第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:



(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;



(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;



(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。



第五十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划



阶段,虽然尚未触及第四十九条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关



筹划情况和既有事实:



(一)该重大事件难以保密;



(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;



(三)公司股票及其衍生品种出现异常波动。



第五十一条 公司可以按交易所指定的时点通过指定网站披露临时报告。



在下列紧急情况下,公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开



市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:





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(一)公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大



影响,需要进行澄清的;



(二)公司股票及其衍生品种交易异常波动,需要进行说明的;



(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大



影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或者已经泄漏的;



(四)中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。



第五十二条 公司按照第四十九条规定首次披露临时报告时,应当按照上市规则和本制



度规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生



的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照上市规则、本制度和相关



格式指引的要求披露完整的公告。



第五十三条 公司按照第四十九条或第五十条规定履行首次披露义务后,还应当按照以



下规定持续披露有关重大事件的进展情况:



(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决



议情况;



(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意



向书或者协议的主要内容;



上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变



更、被解除、终止的情况和原因;



(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决



情况;



(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付



款安排;



(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或



者过户事宜;



超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成



的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付



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或者过户;



(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其



他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。



第五十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:



(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产



总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;



(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计



年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;



(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经



审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;



(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,



且绝对金额超过1000万元;



(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超



过100万元。



上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。



第五十五条 公司发生提供担保事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。



第五十六条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:



(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;



(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。



第五十七条 公司披露交易事项时,应当向交易所提交下列文件:



(一)公告文稿;



(二)与交易有关的协议书或者意向书;



(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);



(四)交易涉及的政府批文(如适用);





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(五)中介机构出具的专业报告(如适用);



(六)交易所要求的其他文件。



第五十八条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:



(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的



交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;



(二)交易对方的基本情况;



(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况,有关资产是



否存在抵押、质押或者其他第三人权利,是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事



项,是否存在查封、冻结等司法措施;



交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的



资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;



交易标的涉及公司核心技术的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运



行的影响程度及可能存在的相关风险;



出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司



提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露



前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;



(四)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、



支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何



形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;



交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;



(五)交易定价依据,支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公平合理且符合股



东整体利益的声明;



(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;



(七)进行交易的原因,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公



司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所);





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(八)关于交易对方履约能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证;



(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途;



(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;



(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;



(十二)中介机构及其意见;



(十三)交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。



第五十九条 公司披露提供担保事项,除适用第五十八条的规定外,还应当披露截止披



露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占



公司最近一期经审计净资产的比例。



第六十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交



易,除中国证监会或交易所另有规定外,免于按照上市规则及本制度规定披露和履行相应程序。



第六十一条 公司应当及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交



易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%



以上的关联交易。



第六十二条 公司披露关联交易事项时,应当向交易所提交下列文件:



(一)公告文稿;



(二)本制度第五十七条第(二)项至第(五)项所列文件;



(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;



(四)独立董事和保荐机构意见;



(五)交易所要求提供的其他文件。



第六十三条 公司披露的关联交易应当包括以下内容:



(一)交易概述及交易标的的基本情况;



(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;



(三)董事会表决情况(如适用);





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(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;



(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、



公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。



若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,



还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;



(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的



性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等。



(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和



未来财务状况和经营成果的影响等;



(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;



(九)本制度五十八条规定的其他内容;



(十)中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。



第六十四条 其他重大事件的披露按照上市规则的相关规定执行。



第六十五条 公司及相关信息披露义务人披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能



对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变



化情况、可能产生的影响。



第六十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品



种交易价格产生较大影响的,公司及相关信息披露义务人应当履行信息披露义务。



公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司及相



关信息披露义务人应当履行信息披露义务。



第六十七条 本制度要求披露的全部均为公开信息,但下列信息除外:



(一)法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密;



(二)中国证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件。



第六十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总



额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披



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露权益变动情况。



第六十九条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券



及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以



书面方式问询。



公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的



股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。



第七十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的,



公司及相关信息披露义务人应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并



及时披露。



第七十一条 信息披露的时间和格式,按交易所的有关规定执行。









第六章 信息披露的程序



第七十二条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草



案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议



定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。



第七十三条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即



履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报



告的披露工作。



第七十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,收集公司应予披露的信息



并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加



股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情



况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。



董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应



当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布



公司未披露信息。



公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信



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息披露方面的相关工作。



第七十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会



议,并向其提供信息披露所需要的资料。



第七十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的



或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。



第七十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;



关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。



监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政



法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。



第七十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重



大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。



第七十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。



第八十条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的



信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。



第八十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所



获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研



究报告等文件中使用内幕信息。









第七章 信息披露的媒体



第八十二条 公司信息披露指定刊载报纸为:公司以中国证监会指定的创业板信息披露



媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。



第八十三条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、募集说明书、上市公告书除载于



上述报纸之外,还载于指定的交易所网站。



第八十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,其主要内容应与在指定报刊



上刊登的内容完全一致,且刊载的时间不得先于指定报纸和网站。





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第八章 信息披露豁免、暂缓披露



第八十五条 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等



情形,按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损



害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照交易所相关规定豁免披露。



上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能会损害



公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以按照本所相关



规定暂缓披露。



上市公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂



缓、豁免事项的范围。



暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其衍生品种



交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。









第九章 公司信息披露常设机构和联系方式



第八十六条 公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地



址:浙江省余姚市锦凤路58号)



第八十七条 投资者咨询电话:0574-62569800









第十章 附 则



第八十八条 本制度经董事会审议批准后实施,自通过之日起执行。公司应当将经董事会



审议的信息披露事务管理制度及其相关修订及时报送交易所备案并在交易所指定网站上披露。



第八十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度



如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时,执行国家法律、法



规和公司章程的规定。



第九十条 本制度由公司董事会负责解释。



第九十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行,修改时亦同。





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第九十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数,“少于”、“低于”、“超过”



均不含本数。









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2020年10月26日









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