中钨高新:北京市嘉源律师事务所关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书

巨潮资讯网 2020/10/28

北京市嘉源律师事务所



关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的



法律意见书









西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国北京

北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN





致:中国五矿股份有限公司





北京市嘉源律师事务所

关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的



法律意见书



编号:嘉源(2020)-02-090





敬启者:



北京市嘉源律师事务所(简称本所)接受中国五矿股份有限公司(简称五矿

股份或收购人)的委托,担任五矿股份的特聘专项法律顾问,并获授权出具法律

意见书。就五矿股份因收购湖南有色金属有限公司(简称湖南有色有限)持有的

中钨高新材料股份有限公司(简称中钨高新或上市公司)536,317,548 股股份(简

称本次收购)而编制的《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》(简称《收购

报告书》)涉及的有关事项,本所现出具本法律意见书。



本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号准则——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。



为出具本法律意见书,本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽职精神,对公司提供的的有关资料进行了合理、必要及可能的

核查与验证,并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出

具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。



在前述调查过程中,本所得到相关方如下保证:相关方已经提供了本所认为

出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本

所律师核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。在本法律意见书中,本所律

师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对



2

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于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有

关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。



本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、评估等发

表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据

和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或

暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权

发表任何评论。



本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所

同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件,随其他申请材料一起

上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。



一、收购人的基本情况



(一)收购人基本信息



本次收购的收购人为五矿股份。根据五矿股份现行有效的《营业执照》及《公

司章程》,五矿股份基本信息如下:

名称 中国五矿股份有限公司

成立时间 2010 年 12 月 16 日

注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号

法定代表人 国文清

注册资本 2,906,924.29 万元人民币

统一社会信用代码 91110000717828462C

企业类型 其他股份有限公司(非上市)

经营期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限

黑色金属、有色金属的投资、销售;非金属矿产品的投资;矿山、建筑

工程的设计;机械设备的销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、

信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;房地产开发与经营;建筑

安装;物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;

经营范围

广告展览、咨询服务、技术交流;对外承包工程;自有房屋租赁。(企业

依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。)

中国五矿集团有限公司,持股比例 87.54%

湖南兴湘投资控股集团有限公司,持股比例 9.50%

股权结构

中国国新控股有限责任公司,持股比例 2.12%

中国五金制品有限公司,持股比例 0.85%







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(二)收购人的控股股东、实际控制人



1、收购人的控股股东、实际控制人基本情况



根据五矿股份现行有效的《公司章程》,中国五矿集团有限公司(简称中国

五矿)持有五矿股份 87.54%的股份,为五矿股份的控股股东、实际控制人。中

国五矿是国务院国有资产监督管理委员会(简称国资委)监管的中央企业,国务

院国资委是中国五矿的唯一出资人。



2、收购人的股权结构及股权控制关系情况



根据五矿股份现行有效的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统(http://www.gsxt.gov.cn),收购人的股权结构及股权控制关系如下:









3、收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业



根据《收购报告书》、收购人的书面确认及本所律师核查,收购人及其控股

股东、实际控制人的主要下属企业如下:



(1)五矿股份主要下属企业



截至 2019 年 12 月 31 日,五矿股份的主要下属企业及其主要业务情况如下:



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序 注册资本

企业名称 注册地 主营业务

号 (万元)

湖南省长沙 金属及金属矿批

1 五矿有色金属控股有限公司 1,966,828.02

市 发

2 五矿地产控股有限公司 693,240.80 北京市 房地产开发经营

3 五矿矿业控股有限公司 543,429.00 北京市 矿石采选

湖南省长沙

4 五矿资本股份有限公司 449,806.55 金融服务



5 五矿集团财务有限责任公司 350,000.00 北京市 财务公司服务

湖南省长沙 其他技术推广服

6 长沙矿冶研究院有限责任公司 290,692.98

市 务

山东省济南

7 鲁中矿业有限公司 245,739.81 矿石采选



固体矿产地质勘

8 五矿勘查开发有限公司 150,540.00 北京市



金属及金属矿批

9 五矿发展股份有限公司 107,191.07 北京市





中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石 河北省唐山

10 79,389.00 金属及金属矿批

控股有限公司 市



五矿恒信投资管理(北京)有限公

11 5,000.00 北京市 投资与资产管理



五矿鑫扬(浙江)投资管理有限公 浙江省宁波

12 1,000.00 投资与资产管理

司 市

414,839.09

13 中国五矿香港控股有限公司 中国香港 投资与资产管理

万港币

湖南省长沙

14 湖南长远锂科股份有限公司 144,690.47 电池材料







(2)中国五矿主要下属企业



截至 2019 年 12 月 31 日,中国五矿的主要下属企业及其主要业务情况如下:

注册资本

序号 企业名称 注册地 主营业务

(万元)

中国五矿股份有限 自身不从事具体生产经

1 2,906,924.29 北京市

公司 营活动

中国冶金科工集团

2 1,033,855.59 北京市 控股平台

有限公司

三元前驱体、硫酸镍及

中冶瑞木新能源科 河北省唐山

2-1 93,684.00 相关副产品的生

技有限公司 市

产与销售

2-2 中国冶金科工股份 2,072,361.92 北京市 工程承包、房地产开





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注册资本

序号 企业名称 注册地 主营业务

(万元)

有限公司 发、装备制造、资源

开发

有色金属产品及其副

中国有色金属工业 产品、加工产品和合金

3 10,645.00 北京市

贸易集团公司 材料的计划内

的供应

五矿国际有色金属

4 3,001.00 北京市 金属及金属矿批发

贸易公司

五矿资产经营管理

5 40,000.00 北京市 投资与资产管理

有限公司

五矿(邯郸)房产 河北省邯郸

5-1 500.00 房地产开发与经营

管理有限公司 市

湖南有色资产经营 湖南省长沙

5-2 33,239.69 投资与资产管理

管理有限公司 市

鲁中莱芜资产管理 山东省济南

5-3 80.00 投资与资产管理

有限公司 市

北京海德瑞祥资产

5-4 10,100.00 北京市 投资与资产管理

管理有限公司

中国五金制品有限

6 67,000.00 北京市 金属材料进出口

公司

中国五金制品香港

6-1 10.00 万港币 中国香港 金属材料进出口

公司

苏州天隆五金集团 江苏省苏州

6-2 21,000.00 生产经营五金件

有限公司 市

南美五金矿产有

7 5.00 万美元 巴西 金属及金属矿批发

限公司

明纳哥国际有限公

8 10.00 万美元 开曼群岛 金属及金属矿批发



五矿(南京)国际 江苏省南

9 20,000.00 金属及金属矿批发

贸易有限公司 京市

欧亚运输贸易有限

10 30.00 万马克 德国 远洋货物运输

公司

金新船务运输有限

11 100.00 万新元 新加坡 仓储运输

公司



生产制造钢、铁及原

12 五矿营口中板有限 1,848,503.11 辽宁省营

责任公司 口市 材料



辽宁省营

13 营口中板厂 14,000.00 进出口业务

口市

14 五矿资本与证券公 1.6888 万美元 开曼群岛 投资与资产管理





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注册资本

序号 企业名称 注册地 主营业务

(万元)





15 精畅有限公司 1.00 万港币 中国香港 投资与资产管理

五矿创新投资有限

16 100,000.00 北京市 投资与资产管理

公司

宁波创元建合投资 浙江省宁

16-1 500.00 投资与资产管理

管理有限公司 波市

北京香格里拉饭店

17 1,600.00 万美元 北京市 酒店运营

有限公司

《中国有色月刊》

18 40.00 北京市 期刊出版

杂志社有限公司



(三)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况



1、收购人从事的主要业务



根据收购人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《收购报告书》并经本

所律师核查,五矿股份自身不从事具体生产经营活动,登记备案的经营范围为:

黑色金属、有色金属的投资、销售;非金属矿产品的投资;矿山、建筑工程的设

计;机械设备的销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保

险、基金、期货的投资管理;房地产开发与经营;建筑安装;物业管理;进出口

业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;广告展览、咨询服务、技术交流;

对外承包工程;自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



2、收购人最近三年的财务状况



根据五矿股份最近三年《审计报告》及《收购报告书》,五矿股份最近三年

及的合并财务报表主要数据如下:

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/

项目

/2019 年度(万元) 2018 年度(万元) 2017 年度(万元)

资产总额 43,665,456.96 42,869,707.19 42,959,380.74

所有者权益总额 4,932,785.42 4,848,600.95 5,336,654.14

营业总收入 25,328,556.49 22,386,050.62 22,686,820.04

净利润 1,913.50 -486,021.50 329,025.01

净资产收益率 0.04% -9.54% 7.55%



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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/

项目

/2019 年度(万元) 2018 年度(万元) 2017 年度(万元)

资产负债率 88.70% 88.69% 87.58%





(四)收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况





根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。





(五)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

长期 是否取得其他

姓名 曾用名 性别 现任职务 国籍 居住 国家或地区的

地 居留权

国文清 无 男 董事长 中国 北京 否

焦健 无 男 董事、总经理 中国 北京 否

王炯辉 无 男 董事、副总经理 中国 北京 否

魏书祥 无 男 董事、副总经理 中国 北京 否

薛飞 无 男 董事、副总经理 中国 北京 否

杨国平 无 男 董事 中国 长沙 否

张珍荣 无 男 职工董事 中国 北京 否

张晔 无 男 监事会主席 中国 北京 否

王小榕 无 男 监事 中国 北京 否

赵晓红 无 女 监事 中国 北京 否





根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。





(六)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融

机构 5%以上股份的简要情况





1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份

的简要情况





根据《收购报告书》、收购人书面确认及本所律师核查,截至 2019 年 12 月



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31 日,五矿股份在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的

情况如下:

上市公司

序号 股票代码 主营业务 持股比例

名称

中钨高新 硬质合金和钨、钼、钽、

控股股东湖南有色金属有限公司,

1 材料股份 000657 铌等产品的研制、开发、

持股占比 60.94%

有限公司 生产、销售

控股股东五矿稀土集团有限公司,

五矿稀土

土氧化物、稀土金属产品 持股占比 40.08%(其中通过五矿稀

2 股份有限 000831

经营及贸易 土集团有限公司持股 23.98%,中国

公司

五矿股份有限公司持股 16.10%)

控股股东株洲冶炼集团有限责任公

株洲冶炼 司,合计持股占比 43.24%(其中通

3 集团股份 600961 锌冶炼生产和购销 过株洲冶炼集团有限责任公司持股

有限公司 40.24%,湖南有色金属有限公司持

股 3%)

五矿发展

控股股东中国五矿股份有限公司,

4 股份有限 600058 金属及金属矿批发

持股占比 62.56%

公司

五矿地产 房地产发展、专业建筑、 控股股东 June Glory International

5 HK0230

有限公司 物业投资及证券投资 Limited,持股占比 61.88%

五矿资源 有色金属经销、制造及铝、控股股东中国五矿香港控股有限公

6 HK1208

有限公司 铜制品分销 司,持股占比 72.59%

控股股东中国五矿股份有限公司持

五矿资本

长期性股权投资业务以及 股占比 50.42%(其中中国五矿股份

7 股份有限 600390

自营投资业务 有限公司持股 47.07%、长沙矿冶研

公司

究院有限责任公司持股 3.35%)

钨钼等有色金属制品、稀

厦 门钨 业

土、电池材料等工业产品 五 矿有色 金属股 份有限公 司持 有

8 股 份 有 限 600549

销售,以及房地产及配套 8.67%

公司

管理





根据《收购报告书》、收购人书面确认及本所律师核查,截至 2019 年 12 月

31 日,除上表已披露的情况外,收购人控股股东、实际控制人中国五矿在境内、

境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况,具体如下:

上市公司

序号 股票代码 主营业务 持股比例

名称

中国冶金

工程承包、房地产开发、装备制 控股股东中国冶金科工集团有限

1 科工股份 601618

造、资源开发 公司,持股占比 55.10%

有限公司

葫芦岛锌 锌、铜和铅冶炼及产品深加工,中国冶金科工集团有限公司持有

2 业股份有 000751 镉、铟、硫酸、硫酸铜综合利用 中冶葫芦岛有色金属集团有限公

限公司 产品加工 司 27%的股份,中冶葫芦岛有色



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上市公司

序号 股票代码 主营业务 持股比例

名称

金属集团有限公司持有葫芦岛锌

业股份有限公司 23.59%的股份



截至 2019 年 12 月 31 日,除上述情况外,收购人及其控股股东、实际控制

人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5%的情况。



2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况



根据《收购报告书》、收购人书面确认及本所律师核查,截至 2019 年 12 月

31 日,五矿股份持有的股权超过 5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况如下:

持股比例

序号 公司名称 主要业务 直接持有人

(%)

中国五矿股份有限公司 92.50

1 五矿集团财务有限责任公司 集团财务公司

五矿资本控股有限公司 7.50

2 五矿国际信托有限公司 信托业务 五矿资本控股有限公司 78.00

3 五矿证券有限公司 证券经纪 五矿资本控股有限公司 99.76

4 五矿经易期货有限公司 期货经纪 五矿资本控股有限公司 99.00

5 中国外贸金融租赁有限公司 金融租赁 五矿资本控股有限公司 93.21

6 安信基金管理有限责任公司 基金管理 五矿资本控股有限公司 39.84

7 绵阳市商业银行股份有限公司 商业银行 五矿资本控股有限公司 20.00



五矿保险经纪(北京)有限责 五矿物流集团有限公司 80.00

8 保险经纪

任公司 五矿资本控股有限公司 20.00

9 乾能投资管理有限公司 投资管理 五矿资本控股有限公司 7.00

五矿恒信投资管理(北京)有 投资与资产管

10 中国五矿股份有限公司 88.00

限公司 理

五矿鑫扬(浙江)投资管理有 投资与资产管

11 中国五矿股份有限公司 70.00

限公司 理





根据《收购报告书》、收购人书面确认及本所律师核查,除上表披露的情况

外,截至 2019 年 12 月 31 日,五矿股份的控股股东、实际控制人中国五矿持有

的主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股票的

情况如下:

持股比例

序号 公司名称 主要业务 直接持有人

(%)



10

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持股比例

序号 公司名称 主要业务 直接持有人

(%)

1 工银安盛人寿保险有限公司 人寿保险 中国五矿集团有限公司 12.50

2 五矿创新投资有限公司 投资与资产管理 中国五矿集团有限公司 100.00





(七)收购人不存在不得收购上市公司的情形



根据五矿股份书面确认及本所律师核查,五矿股份不存在《上市公司收购管

理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:



(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;



(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;



(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;



(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;



(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。



综上,本所认为:



收购人五矿股份为依法存续的股份有限公司;收购人及其董事、监事、高级

管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;收购人不存在《上市公司收购

管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格。





二、收购目的及决定



(一)收购目的



根据《收购报告书》及收购人书面确认,本次收购系中国五矿根据整体安排

实施的内部结构调整。



本次收购完成后,湖南有色有限将不再持有中钨高新股份,五矿股份在中钨

高新中拥有权益的股份将达到 50.87%,成为中钨高新的控股股东,中钨高新的

实际控制人未发生变化,仍为中国五矿。





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嘉源法律意见书





(二)收购人未来 12 个月内对中钨高新权益的处置计划



根据《收购报告书》及收购人书面确认,截至《收购报告书》签署日,收购

人在未来 12 个月内无增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划,未来

12 个月内如若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照相关法律法规的要求

履行信息披露义务。



(三)本次收购履行的审批程序



1、五矿股份(收购人)决策程序



2020 年 9 月 28 日,五矿股份召开董事会审议同意五矿股份收购湖南有色有

限持有的 536,317,548 股中钨高新股份。根据五矿股份现行有效的《公司章程》

其董事会有权审议批准本次收购。



2、湖南有色有限(出让方)决策程序



2020 年 9 月 28 日,湖南有色有限执行董事作出执行董事决定,同意湖南有

色有限将其持有的 536,317,548 股中钨高新股份转让给五矿股份。



2020 年 9 月 28 日,湖南有色有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司

作出股东决定,同意湖南有色有限将其持有的 536,317,548 股中钨高新股份转让

给五矿股份。



3、国家出资企业中国五矿决策程序



2020 年 10 月 19 日,国家出资企业中国五矿下发《关于中国五矿股份有限

公司受让中钨高新材料股份有限公司 A 股股份有关事项的批复》(中国五矿资本

[2020]429 号),同意五矿股份收购湖南有色有限持有的 536,317,548 股中钨高新

股份。



综上,本所认为:



截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程

序,尚待取得深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。









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嘉源法律意见书





三、收购方式及相关收购协议



(一)收购人持有中钨高新股份的情况



本次收购前,五矿股份未直接持有中钨高新的股份。湖南有色有限直接持有

中钨高新 536,317,548 股股份,持股比例为 50.87%。



本次收购前,五矿股份与中钨高新之间的控制关系如下:









本次收购完成后,五矿股份与中钨高新之间的控制关系如下:









(二)《股份转让协议》的主要内容







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嘉源法律意见书





转让方:湖南有色有限



受让方:五矿股份



转让数量:536,317,548 股



占中钨高新股份总数的比例:50.87%



转让价格:本次收购的交易价格以本次收购发布提示性公告日前 30 个交易

日中钨高新股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价,最终交易价格为

市场参考价的 100%,即 6.90 元/股 。双方据此确定标的股份的股份转让价款为

3,700,639,951.23 元。



(三)本次交易尚需获得的批准



本次收购已经取得现阶段全部必要的审批程序,尚待取得深圳证券交易所的

合规确认后办理股份过户登记手续。



(四)权利限制



截至《收购报告书》签署日,本次收购所涉及的湖南有色有限持有的中钨高

新 106,596,012 股股份为有限售条件的股份,除此之外不存在质押、冻结或其他

权利限制的情形。



综上,本所认为:



本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定;《股份转让协议》的签

署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定,合法、有效,对协议双方具有

法律约束力。



四、本次收购的资金来源



根据《收购报告书》,本次收购资金为收购人自有资金,不存在利用本次获

得的中钨高新股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于中钨高

新及其下属企业的情形。









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嘉源法律意见书





五、本次收购免于发出要约的情况



2020 年 10 月 19 日,五矿股份与湖南有色有限签署了《股份转让协议》,约

定湖南有色有限将其持有的中钨高新 536,317,548 股股份(占中钨高新总股本比

例为 50.87%)转让给五矿股份。本次收购完成后,五矿股份将持有中钨高新

536,317,548 股股份,占中钨高新总股本的 50.87%,成为中钨高新的控股股东。



本次收购的方式为协议转让,转让方为湖南有色有限,其直接持有中钨高新

的 50.87%股份,受让方为五矿股份,湖南有色有限与五矿股份的实际控制人均

为中国五矿。因此,本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未

导致中钨高新的实际控制人发生变化,符合《上市公司收购管理办法》第六十二

条第一项“有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收

购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间

进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化……”,规定的情形,收购人可以

免于以要约方式增持中钨高新的股份。



综上,本所认为:



本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项的规定,收购人可以免于

以要约方式增持上市公司股份。



六、后续计划



根据《收购报告书》和收购人书面确认,收购人在本次收购完成后的后续计

划如下:



1、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划



截至《收购报告书》签署日,收购人在未来 12 个月内没有改变中钨高新主

营业务或者对中钨高新主营业务作出重大调整的计划。



若未来涉及上述主营业务的调整计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,

履行法定程序并做好报批及信息披露工作。



2、未来 12 个月对上市公司的重组计划



截至《收购报告书》签署日,除本次收购事项外,收购人目前暂无在未来

12 个月内对中钨高新和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或



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嘉源法律意见书





合作的计划,也暂无使中钨高新购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重

组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息

披露工作。



若未来涉及上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行法定

程序并做好报批及信息披露工作。



3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划



截至《收购报告书》签署日,收购人暂无调整上市公司董事会及高级管理人

员的计划,后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律

法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。



4、对上市公司章程条款进行修改的计划



截至《收购报告书》签署日,收购人没有对可能阻碍收购中钨高新控制权的

公司章程条款进行修改的计划。



5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划



截至《收购报告书》签署日,收购人没有对中钨高新现有员工聘用计划作重

大变动的计划。



6、对上市公司分红政策进行调整的计划



截至《收购报告书》签署日,收购人没有对中钨高新分红政策进行重大调整

的计划。



7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划



截至《收购报告书》签署日,收购人没有其他对中钨高新业务和组织结构有

重大影响的计划。



七、对上市公司影响的分析



(一)对上市公司独立性的影响



根据《收购报告书》,本次收购系五矿股份收购湖南有色有限所持中钨高新



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嘉源法律意见书





的股份而导致中钨高新控股股东发生变化,属于中国五矿对下属企业的内部股权

重组和调整,上市公司的实际控制人未发生变化,因此本次收购并不改变现有的

上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。



根据《收购报告书》,本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收

购完成后,收购人与中钨高新之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独

立;中钨高新将仍具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面

保持独立。



为了维护中钨高新生产经营的独立性、保护中钨高新其他股东的合法权益,

五矿股份承诺如下:



“中国五矿股份有限公司拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司

股份。本次交易完成后,五矿股份将成为中钨高新直接控股股东,五矿股份就继

续保持中钨高新的独立性,并在人员、资产、财务、机构、业务上遵循“五分开”

原则,特承诺如下:



一、保证中钨高新人员独立



本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立,中钨高新的总经理、副

总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司或本公司控制的

其他单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在本公司或本

公司控制的其他单位兼职。



二、保证中钨高新资产独立完整



1、保持中钨高新具有独立完整的资产;



2、保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形;



3、保持中钨高新的住所独立于本公司或本公司控制的其他单位。



三、保证中钨高新的财务独立



1、保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;



2、保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度;





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嘉源法律意见书





3、保持中钨高新的财务人员不在本公司或本公司控制的其他单位兼职;



4、保持中钨高新能独立作出财务决策,本公司或本公司控制的其他单位不

干预中钨高新的资金使用。



四、保证中钨高新的机构独立



保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构,不与本公司或本公司控制的其他

单位的机构存在混同或者合署办公的情形。



五、保证中钨高新的业务独立



本公司承诺本公司或本公司控制的其他单位与本次交易完成后的中钨高新

保持业务独立,不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。”



(二)关于同业竞争



本次收购前,收购人间接持有出让方湖南有色有限 100%股权,从而间接持

有中钨高新股份;本次收购后,五矿股份将直接持有中钨高新相应股份,不会新

增与上市公司的同业竞争。



收购人已出具《中国五矿股份有限公司关于避免与中钨高新材料股份有限公

司同业竞争的承诺函》,具体如下:



“中国五矿股份有限公司拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司

股份。本次交易完成后,五矿股份将成为中钨高新直接控股股东,五矿股份就避

免与中钨高新同业竞争,特承诺如下:



(1)在作为中钨高新的控股股东期间,为避免本公司及本公司控股子公司

与中钨高新的潜在同业竞争,本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与

中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投

资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业

务形成竞争的业务。



(2)在作为中钨高新的控股股东期间,如本公司及本公司控股子公司未来

从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争,则本公司及本

公司控股子公司将立即通知中钨高新,在征得第三方允诺后,在同等条件下尽最



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嘉源法律意见书





大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”



(三)关于关联交易



1、本次收购前的关联交易情况



根据《收购报告书》,本次收购完成前,五矿股份与中钨高新同受同一实际

控制人中国五矿控制,中钨高新按照监管机构的相关规定公开披露了与五矿股份

及其关联方之间的关联交易情况。本次收购完成后,五矿股份及关联方与中钨高

新存在的关联交易仍将存在,不会因此次收购而发生变化。



2、本次收购完成后的关联交易



根据《收购报告书》,本次收购完成后,五矿股份将成为上市公司的控股股

东,中国五矿仍为上市公司实际控制人,五矿股份及中国五矿将依照《公司法》、

《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。



3、关于减少及规范关联交易的承诺函



为减少及规范关联交易,收购人已出具《中国五矿股份有限公司关于规范与

中钨高新材料股份有限公司关联交易的承诺函》,具体如下:



“中国五矿股份有限公司拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司股

份。本次交易完成后,五矿股份将成为中钨高新直接控股股东,五矿股份就继续

规范与中钨高新关联交易,特承诺如下:



1、本次交易完成后,本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等

规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦

促董事依法行使董事权利,在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事

项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。



2、本次交易完成后,本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行

必要的关联交易时,保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易

程序及信息披露义务。”



综上,本所认为:



本次收购的收购人五矿股份及其实际控制人中国五矿,已就保证上市公司独立



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嘉源法律意见书





性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺;上述承诺措施

实施后,本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响,有利于规范关联交易、

避免同业竞争。



八、与上市公司之间的重大交易



1、与上市公司及其关联方的资产交易



根据《收购报告书》及收购人的书面确认,《收购报告书》中已经说明在签

署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与中钨高新及其关

联方发生的超过 3,000 万元或占中钨高新最近一期经审计的合并财务报表净资产

5%以上的资产交易情况;本次收购完成前,五矿股份与中钨高新同受同一实际

控制人中国五矿控制,中钨高新按照监管机构的相关规定公开披露了与五矿股份

及其关联方之间的关联交易情况。



2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易



根据《收购报告书》及收购人的书面确认,在《收购报告书》签署日前 24

个月内,除《收购报告书》第八节中说明的关联交易事项外,收购人及其董事、

监事、高级管理人员未与中钨高新董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过

5 万元的交易。



3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排



根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日,收

购人不存在对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任

何类似安排。



4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排



根据《收购报告书》及收购人书面确认,截至《收购报告书》签署日,除本

报告书披露的信息外,收购人无对中钨高新有重大影响的其它正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。



九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况



1、收购人买卖上市公司股份的情况





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嘉源法律意见书





根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的相关单位/人员

买卖上市公司股票查询情况,收购人在《股份转让协议》签署之日前六个月内(简

称核查期间)不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。



2、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情





根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更

明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,以及收购人董事、

监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告,收购人董事、监事、高级管

理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公

司股票的情况。



综上,本所认为:



核查期间内,收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不

存在买卖上市公司股份的情形。



十、《收购报告书》的格式与内容



经本所律师核查,收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购

人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况

后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖

上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容,且

已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16

号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。



综上,本所认为:



收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文

件的规定。



十一、结论意见



综上所述,本所认为:



1、 收购人五矿股份为依法存续的股份有限公司;收购人及其董事、监事、



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嘉源法律意见书





高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处

罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;收购人不存在《上市公司

收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资

格。





2、截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现阶段所需履行的法

律程序,尚待取得深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。



3、 本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定;《股份转让协议》

的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定,合法、有效,对协议双方

具有法律约束力。



4、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项的规定,收购人可以

免于以要约方式增持上市公司股份。



5、本次收购的收购人五矿股份及其实际控制人中国五矿,已就保证上市公司

独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺; 上述承诺

措施实施后,本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响,有利于规范关联

交易、避免同业竞争。



5、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存

在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合《收购管理办法》和《16 号准则》

等法律、法规及规范性文件的规定。



本法律意见书正本一式三份。



特致此书!









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嘉源法律意见书







(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<中钨高新材料股份有限公司收

购报告书>的法律意见书》之签署页)









北京市嘉源律师事务所 负 责 人:郭 斌









经 办 律 师 :文梁娟 吴俊超









2020 年 10 月 27 日









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