中钨高新:收购报告书摘要

巨潮资讯网 2020/10/22

证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2020-80









中钨高新材料股份有限公司

收购报告书摘要









上市公司名称:中钨高新材料股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称: 中钨高新

股票代码: 000657









收购人名称: 中国五矿股份有限公司

收购人住所: 北京市海淀区三里河路5号

通讯地址: 北京市海淀区三里河路5号









日期:二〇二〇年十月

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要









收购人声明



本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具

有相同的涵义。



一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市

公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。



二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书

摘要已全面披露了收购人在中钨高新拥有的权益。



截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任

何其他方式在中钨高新拥有权益。



三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过,已获得必要的

授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。



四、本次收购行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的

实际控制人发生变更,符合《收购办法》第六章规定的免除发出要约的情形。



五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业

机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告

书摘要做出任何解释或者说明。



六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。









1

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要









目录





第一节 释义 ......................................................... 3



第二节 收购人介绍 ................................................... 4



第三节 收购决定及收购目的 ........................................... 13



第四节 收购方式 .................................................... 15



第五节 免于发出要约的情况 ........................................... 18









2

中钨高新材料股份有限公司收购报

告书摘要

第一节 释义



在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:



收购人、五矿股份、公司 指 中国五矿股份有限公司

被收购人、上市公司、中

钨高新 指 中钨高新材料股份有限公司



湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司

中国五矿 指 中国五矿集团有限公司

收购报告书摘要、本报告书

指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要

摘要

五矿股份通过非公开协议转让的方式收购湖南有色有

本次收购 指

限所持中钨高新股份

《湖南有色金属有限公司(作为转让方)与中国五矿

股份转让协议 指 股份有限公司(作为受让方)关于中钨高新材料股份

有限公司之股份转让协议》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元、万元 指 中国的法定货币人民币元、人民币万元



注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因

造成。









3

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要









第二节 收购人介绍



一、收购人的基本情况



公司名称:中国五矿股份有限公司



住所:北京市海淀区三里河路5号



法定代表人:国文清



注册资本:2,906,924.29万人民币



统一社会信用代码:91110000717828462C



企业类型:其他股份有限公司(非上市)



成立日期:2010年12月16日



营业期限:2010年12月16日至无固定期限



经营范围:黑色金属、有色金属的投资、销售;非金属矿产品的投资;矿山、建筑

工程的设计;机械设备的销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、

保险、基金、期货的投资管理:房地产开发与经营:建筑安装:物业管理:进出口业务:

资产及资产受托管理;招标、投标业务;广告展览、咨询服务、技术交流;对外承包工

程;自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)



控股股东:中国五矿集团有限公司



通讯地址:北京市海淀区三里河路5号



电话:010-60169522



二、收购人的控股股东及实际控制人



(一)收购人控股股东、实际控制人



五矿股份的控股股东、实际控制人为中国五矿,截至本报告书摘要签署日,中国五









4

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要







矿直接持有五矿股份87.54%的股权。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业,国务院

国资委是中国五矿的唯一出资人。中国五矿的基本情况如下:



公司名称:中国五矿集团有限公司



住所:北京市海淀区三里河路5号



法定代表人:唐复平



注册资本:1,020,000.00万人民币



统一社会信用代码:9111000010000093XR



企业类型:有限责任公司(国有独资)



成立日期:1982年12月09日



营业期限:2017年12月26日至无固定期限



经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;新能源的

开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理;投资

与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工

艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、销

售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;机电产品、小轿

车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售;建筑及机电设备安装工程技术

研究、规划勘察、设计、监理服务;房地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、

投标及招标代理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易

咨询;技术服务、技术交流;自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营

活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



股东名称:国务院国资委



(二)股权结构及股权控制关系情况



截至本报告书摘要签署日,收购人与中国五矿之间的产权及控制关系如下:









5

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要









(三)收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业



1、五矿股份主要下属企业



截至2019年12月31日,五矿股份的主要下属企业及其主要业务情况如下:



序 注册资本

企业名称 注册地 主营业务

号 (万元)

湖南省长沙 金属及金属矿批

1 五矿有色金属控股有限公司 1,966,828.02

市 发

2 五矿地产控股有限公司 693,240.80 北京市 房地产开发经营

3 五矿矿业控股有限公司 543,429.00 北京市 矿石采选

湖南省长沙

4 五矿资本股份有限公司 449,806.55 金融服务



5 五矿集团财务有限责任公司 350,000.00 北京市 财务公司服务

湖南省长沙 其他技术推广服

6 长沙矿冶研究院有限责任公司 290,692.98

市 务

山东省济南

7 鲁中矿业有限公司 245,739.81 矿石采选



固体矿产地质勘

8 五矿勘查开发有限公司 150,540.00 北京市



金属及金属矿批

9 五矿发展股份有限公司 107,191.07 北京市



中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石 河北省唐山

10 79,389.00 金属及金属矿批

控股有限公司 市



五矿恒信投资管理(北京)有限公

11 5,000.00 北京市 投资与资产管理



五矿鑫扬(浙江)投资管理有限公 浙江省宁波

12 1,000.00 投资与资产管理

司 市









6

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序 注册资本

企业名称 注册地 主营业务

号 (万元)

414,839.09

13 中国五矿香港控股有限公司 中国香港 投资与资产管理

万港币

湖南省长沙

14 湖南长远锂科股份有限公司 144,690.47 电池材料





2、中国五矿主要下属企业



截至2019年12月31日,中国五矿的主要下属企业及其主要业务情况如下:



注册资本

序号 企业名称 注册地 主营业务

(万元)

自身不从事具体生产

1 中国五矿股份有限公司 2,906,924.29 北京市

经营活动

2 中国冶金科工集团有限公司 1,033,855.59 北京市 控股平台

三元前驱体、硫酸镍

中冶瑞木新能源科技有限公 河北省唐 及相关副产品的生

2-1 93,684.00

司 山市 产与销售

工程承包、房地产开

发、装备制造、资源

2-2 中国冶金科工股份有限公司 2,072,361.92 北京市

开发

有色金属产品及其副

产品、加工产品和合

3 中国有色金属工业贸易集团 10,645.00 金材料的计划内

北京市

公司 的供应

4 五矿国际有色金属贸易公司 3,001.00 北京市 金属及金属矿批发

5 五矿资产经营管理有限公司 40,000.00 北京市 投资与资产管理

五矿(邯郸)房产管理有限 河北省邯

5-1 500.00 房地产开发与经营

公司 郸市

湖南有色资产经营管理有限 湖南省长

5-2 33,239.69 投资与资产管理

公司 沙市

山东省济

5-3 鲁中莱芜资产管理有限公司 80.00 投资与资产管理

南市

北京海德瑞祥资产管理有限

5-4 10,100.00 北京市 投资与资产管理

公司

6 中国五金制品有限公司 67,000.00 北京市 金属材料进出口

6-1 中国五金制品香港公司 10.00 万港币 中国香港 金属材料进出口

江苏省苏

6-2 苏州天隆五金集团有限公司 21,000.00 生产经营五金件

州市

7 南美五金矿产有限公司 5.00 万美元 巴西 金属及金属矿批发

8 明纳哥国际有限公司 10.00 万美元 开曼群岛 金属及金属矿批发

五矿(南京)国际贸易有限公 江苏省南

9 20,000.00 金属及金属矿批发

司 京市









7

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注册资本

序号 企业名称 注册地 主营业务

(万元)

10 欧亚运输贸易有限公司 30.00 万马克 德国 远洋货物运输

11 金新船务运输有限公司 100.00 万新元 新加坡 仓储运输

生产制造钢、铁及原

辽宁省营

12 五矿营口中板有限责任公司 1,848,503.11 材料

口市

辽宁省营

13 营口中板厂 14,000.00 进出口业务

口市

14 五矿资本与证券公司 1.6888 万美元 开曼群岛 投资与资产管理

15 精畅有限公司 1.00 万港币 中国香港 投资与资产管理

16 五矿创新投资有限公司 100,000.00 北京市 投资与资产管理

宁波创元建合投资管理有限 浙江省宁

16-1 500.00 投资与资产管理

公司 波市

17 北京香格里拉饭店有限公司 1,600.00 万美元 北京市 酒店运营

《中国有色月刊》杂志社有限

18 40.00 北京市 期刊出版

公司



三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明



(一)收购人从事的主要业务



五矿股份自身不从事具体生产经营活动,工商部门许可的经营范围为:黑色金属、

有色金属的投资、销售:非金属矿产品的投资:矿山、建筑工程的设计:机械设备的销

售:新能源的开发和投资管理:金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管

理:房地产开发与经营:建筑安装:物业管理:进出口业务;资产及资产受托管理:招

标、投标业务:广告展览、咨询服务、技术交流:对外承包工程:自有房屋租赁。(企

业依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动:不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



(二)收购人最近三年的财务状况



五矿股份最近三年的合并财务报表主要数据如下:



单位:万元

2019年12月31日 2018年12月31日/ 2017年12月31日/

项目

/2019年度 2018年度 2017年度

资产总额 43,665,456.96 42,869,707.19 42,959,380.74









8

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要







2019年12月31日 2018年12月31日/ 2017年12月31日/

项目

/2019年度 2018年度 2017年度

所有者权益总额 4,932,785.42 4,848,600.95 5,336,654.14

营业总收入 25,328,556.49 22,386,050.62 22,686,820.04

净利润 1,913.50 -486,021.50 329,025.01

净资产收益率 0.04% -9.54% 7.55%

资产负债率 88.70% 88.69% 87.58%



注:1、2017年至2019年财务数据已经审计

2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额



四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况



截至本报告书摘要签署日的最近五年内,收购人未受过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况



是否取得其他国

姓名 曾用名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留



国文清 无 男 董事长 中国 北京 否

焦健 无 男 董事、总经理 中国 北京 否

王炯辉 无 男 董事、副总经理 中国 北京 否

魏书祥 无 男 董事、副总经理 中国 北京 否

薛飞 无 男 董事、副总经理 中国 北京 否

杨国平 无 男 董事 中国 长沙 否

张珍荣 无 男 职工董事 中国 北京 否

张晔 无 男 监事会主席 中国 北京 否

王小榕 无 男 监事 中国 北京 否

赵晓红 无 女 监事 中国 北京 否



截至本报告书摘要签署日的最近五年之内,上述人员未曾受过与证券市场有关的行

政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况









9

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(一)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份的

简要情况



截至2019年12月31日,五矿股份在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过5%的情况如下:



上市公司

序号 股票代码 主营业务 持股比例

名称

中钨高新 硬质合金和钨、钼、钽、

控股股东湖南有色金属有限公司,

1 材料股份 000657 铌等产品的研制、开发、

持股占比 60.94%

有限公司 生产、销售

控股股东五矿稀土集团有限公司,

五矿稀土

土氧化物、稀土金属产品 持股占比 40.08%(其中通过五矿稀

2 股份有限 000831

经营及贸易 土集团有限公司持股23.98%,中国

公司

五矿股份有限公司持股 16.10%)

控股股东株洲冶炼集团有限责任公

株洲冶炼 司,合计持股占比 43.24%(其中通

3 集团股份 600961 锌冶炼生产和购销 过株洲冶炼集团有限责任公司持股

有限公司 40.24%,湖南有色金属有限公司持

股3%)

五矿发展

控股股东中国五矿股份有限公司,

4 股份有限 600058 金属及金属矿批发

持股占比 62.56%

公司

五矿地产 房地产发展、专业建筑、 控股股东 June Glory International

5 HK0230

有限公司 物业投资及证券投资 Limited,持股占比 61.88%

五矿资源 有色金属经销、制造及铝、控股股东中国五矿香港控股有限公

6 HK1208

有限公司 铜制品分销 司,持股占比 72.59%

控股股东中国五矿股份有限公司持

五矿资本

长期性股权投资业务以及 股占比50.42%(其中中国五矿股份

7 股份有限 600390

自营投资业务 有限公司持股47.07%、长沙矿冶研

公司

究院有限责任公司持股3.35%)

钨钼等有色金属制品、稀

厦门钨业

土、电池材料等工业产品 五 矿有色 金属股 份有限公 司持 有

8 股份有限 600549

销售,以及房地产及配套 8.67%

公司

管理



截至2019年12月31日,除五矿股份已披露的情况外,收购人控股股东、实际控制人

中国五矿在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况,具体如

下:



上市公司

序号 股票代码 主营业务 持股比例

名称

中国冶金

工程承包、房地产开发、装备制 控股股东中国冶金科工集团有限

1 科工股份 601618

造、资源开发 公司,持股占比 55.10%

有限公司









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上市公司

序号 股票代码 主营业务 持股比例

名称

中国冶金科工集团有限公司持有

葫芦岛锌 锌、铜和铅冶炼及产品深加工,中冶葫芦岛有色金属集团有限公

2 业股份有 000751 镉、铟、硫酸、硫酸铜综合利用 司 27%的股份,中冶葫芦岛有色

限公司 产品加工 金属集团有限公司持有葫芦岛锌

业股份有限公司23.59%的股份



截至2019年12月31日,除上述情况外,收购人及其控股股东、实际控制人不存在在

境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。



(二)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况



截至2019年12月31日,五矿股份持有的股权超过5%以上主要的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:



持股比例

序号 公司名称 主要业务 直接持有人

(%)

中国五矿股份有限公司 92.50

1 五矿集团财务有限责任公司 集团财务公司

五矿资本控股有限公司 7.50

2 五矿国际信托有限公司 信托业务 五矿资本控股有限公司 78.00

3 五矿证券有限公司 证券经纪 五矿资本控股有限公司 99.76

4 五矿经易期货有限公司 期货经纪 五矿资本控股有限公司 99.00

5 中国外贸金融租赁有限公司 金融租赁 五矿资本控股有限公司 93.21

6 安信基金管理有限责任公司 基金管理 五矿资本控股有限公司 39.84

7 绵阳市商业银行股份有限公司 商业银行 五矿资本控股有限公司 20.00



五矿保险经纪(北京)有限责任 五矿物流集团有限公司 80.00

8 保险经纪

公司 五矿资本控股有限公司 20.00

9 乾能投资管理有限公司 投资管理 五矿资本控股有限公司 7.00

五矿恒信投资管理(北京)有限 投资与资产管

10 中国五矿股份有限公司 88.00

公司 理

五矿鑫扬(浙江)投资管理有限 投资与资产管

11 中国五矿股份有限公司 70.00

公司 理





截至2019年12月31日,除上述情况外,五矿股份的控股股东、实际控制人中国五矿

持有的股权超过5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

的情况如下:









11

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序号 公司名称 主要业务 直接持有人 持股比例(%)

1 工银安盛人寿保险有限公司 人寿保险 中国五矿集团有限公司 12.50

2 五矿创新投资有限公司 投资与资产管理 中国五矿集团有限公司 100.00









12

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第三节 收购决定及收购目的



一、收购目的



本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整。本次收购完成后,湖南有

色 有 限将 不再 持有 中钨 高新 股 份, 五矿 股份 在中 钨高 新中 拥有 权 益的 股份 将达 到

50.87%,成为中钨高新的控股股东,中钨高新的实际控制人未发生变化,仍为中国五矿。



二、收购人未来12个月内对中钨高新权益的处置计划



截至本报告书摘要签署日,收购人在未来12个月内无增加或减少其在中钨高新中拥

有权益的股份的计划,未来12个月内如若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照相

关法律法规的要求履行信息披露义务。



三、本次收购所需履行的相关程序和时间



(一)本次收购已履行的相关程序



1、2020年9月28日,五矿股份董事会审议批准本次交易方案;



2、2020年9月28日,湖南有色有限执行董事决定,批准本次交易方案;



3、2020年9月28日,湖南有色有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股

东决定,批准本次交易方案;



4、2020年10月19日,中国五矿下发了中国五矿资本〔2020〕429号《关于中国五矿

股份有限公司受让中钨高新材料股份有限公司A股股份有关事项的批复》,批准了本次

交易方案;



5、2020年10月19日,湖南有色有限与五矿股份签署《股份转让协议》。



根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部、证监会令第36

号)的规定,本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开

协议转让事项,由国家出资企业即中国五矿负责管理。



(二)本次收购完成尚需履行的相关程序



截至本报告书摘要签署日,本次收购已取得现阶段必要的授权和批准,尚待取得深









13

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要







圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需根据《证

券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披

露义务。









14

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第四节 收购方式



一、收购人持有中钨高新股份的情况



本次收购前,五矿股份未直接持有中钨高新的股份。湖南有色有限直接持有中钨高

新536,317,548股股份,持股比例为50.87%。



本次收购前,五矿股份与中钨高新之间的控制关系如下:









本次收购完成后,五矿股份与中钨高新之间的控制关系如下:









《股份转让协议》的主要内容









15

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(一)协议主体及签订时间



转让方:湖南有色有限



受让方:五矿股份



2020年10月19日,五矿股份与湖南有色有限签署《股份转让协议》约定湖南有色有

限将其所持有的中钨高新536,317,548股A股股份转让给五矿股份,占中钨高新股份总数

的50.87%。其中429,721,536股为无限售流通股,106,596,012股为限售流通股。



(二)转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容



1、股份转让价款及支付



(1)股份转让价款



本次股份转让的交易价格以本次股份转让发布提示性公告日前30个交易日中钨高

新股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价,最终交易价格为市场参考价的

100%,即6.90元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为3,700,639,951.23元。



(2)价款支付安排



五矿股份应于本协议生效之日起5个工作日内向湖南有色有限指定的银行账户支付

本次股份转让价款30%,应当在双方向深圳证券交易所申请办理股份过户前分两次分别

向湖南有色有限指定银行账户支付股份转让价款的30%、40%。



2、本次股份转让的实施



双方同意,双方应自五矿股份按照协议规定支付完毕全部股份转让价款之日起尽快

向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交完毕标的股份过户

登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助,争取尽快完成标的股份过

户手续。



3、协议成立、生效



(1)协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。



(2)协议在下列条件全部成就后即应生效:









16

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①湖南有色有限、五矿股份分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序;



②本次股份转让事项获得国家出资企业中国五矿集团有限公司的批准。



4、特别条款



本次股份转让不存在附加特殊条件,在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议,

双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其

他安排。



三、本次交易尚需获得的批准



截至本报告书摘要签署日,本次收购已取得现阶段必要的授权和批准,尚待取得深

圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需根据《证

券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披

露义务。



四、权利限制



截 至 本 报告 书摘 要 签署 日 ,本 次收 购 所涉 及 的湖 南 有色 有限 持 有的 中 钨高 新

106,596,012股股份为有限售条件的股份,该等限售股份为中钨高新2013年重大资产重组

中,中钨高新向湖南有色有限非公开发行的部分股份。本次收购为同一实际控制人控制

之下不同主体之间转让上市公司股份,符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<

上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期

货法律适用意见第4号》的相关要求,对本次收购不构成实质性法律障碍。



除上述情况之外本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。









17

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要







第五节 免于发出要约的情况



一、免于发出要约的事项及理由



(一)免于发出要约的事项



2020年10月19日,五矿股份与湖南有色有限签署了《股份转让协议》,约定湖南有

色有限将其持有的中钨高新536,317,548股股份(占中钨高新总股本比例为50.87%)转让

给五矿股份。



本次收购完成后,五矿股份将持有中钨高新536,317,548股股份,占中钨高新总股本

的50.87%,成为中钨高新的控股股东。



根据《证券法》《收购办法》等有关规定,本次收购的实施将触发五矿股份对中钨

高新的要约收购义务。



(二)免于发出要约的理由



根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的,收购人可以免于以

要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化……”,收购人可以

免于以要约方式增持股份。



本次收购的方式为协议转让,转让方为湖南有色有限,其直接持有中钨高新的

50.87%股份,受让方为五矿股份,湖南有色有限与五矿股份的实际控制人均为中国五矿。

因此,本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权转让,未导致中钨高新

的实际控制人发生变化,符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形,收购人可以

免于以要约方式增持中钨高新的股份。



二、本次收购前后上市公司股权结构



(一)本次收购完成前



本次收购完成前,中钨高新的股权及控制关系如下:









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(二)本次收购完成后



本次收购完成后,中钨高新的股权及控制关系如下:









三、本次受让股份的权利限制情形



截 至 本 报告 书摘 要 签署 日 ,本 次收 购 所涉 及 的湖 南 有色 有限 持 有的 中 钨高 新

106,596,012股股份为有限售条件的股份,该等限售股份为中钨高新2013年重大资产重组

中,中钨高新向湖南有色有限非公开发行的部分股份。本次收购为同一实际控制人控制

之下不同主体之间转让上市公司股份,符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<

上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期









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货法律适用意见第4号》的相关要求,对本次收购不构成实质性法律障碍。



除上述情况之外本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。









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四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债,未解除被收购公司为其负

债提供的担保或者其他损害公司利益的情形



截至本报告书摘要签署日,原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而

产生的往来,相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外,原控股股东及其关联方不

存在未清偿中钨高新的负债,不存在未解除中钨高新为其负债提供的担保或者其他损害

公司利益的情形。









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收购人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。









中国五矿股份有限公司(盖章)







法定代表人或授权代表(签字):







年 月 日









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(本页无正文,为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)









中国五矿股份有限公司(盖章)







法定代表人或授权代表(签字):







年 月 日









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