中钨高新:简式权益变动报告书

巨潮资讯网 2020/10/22

证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2020-79









中钨高新材料股份有限公司

简式权益变动报告书









上市公司名称: 中钨高新材料股份有限公司



股票上市地: 深圳证券交易所



股票简称: 中钨高新



股票代码: 000657









信息披露义务人: 湖南有色金属有限公司



住所: 长沙市天心区劳动西路290号



通讯地址:长沙市天心区劳动西路290号



权益变动性质:减少(协议转让)



签署日期:2020年10月21日









1

声明



本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。



一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编制本

报告书。



二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。



三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—

权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中钨高新材料

股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露

的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中钨高新

拥有权益的股份。



四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明。



五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。









2

目录



释义 .......................................................................................................... 4



第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................... 5



第二节 权益变动的目的.............................................................................. 7



第三节 权益变动方式 ................................................................................. 8



第四节 前六个月内买卖公司股份情况........................................................ 12



第五节 其他重大事项 ............................................................................... 13



第六节 备查文件...................................................................................... 14



第七节 信息披露义务人声明 ..................................................................... 15



附表:..................................................................................................... 16









3

释义



除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:



五矿股份、收购人、受让方 指 中国五矿股份有限公司

中钨高新、被收购人、上市公

指 中钨高新材料股份有限公司

司、公司

湖南有色有限、信息披露义务

指 湖南有色金属有限公司

人、转让方

中国五矿 指 中国五矿集团有限公司

五矿股份通过非公开协议转让的方式收购湖南有色

本次收购、本次权益变动 指

有限所持中钨高新股份

《湖南有色金属有限公司(作为转让方)与中国五矿

《股份转让协议》 指 股份有限公司(作为受让方)关于中钨高新材料股份

有限公司之股份转让协议》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元



注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。









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第一节 信息披露义务人介绍



一、信息披露义务人的基本情况



(一)信息披露义务人的基本情况



公司名称 湖南有色金属有限公司



统一社会信用代码 91430000779031328T



企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



注册资本 335,782.54万元



法定代表人 郭文忠



成立日期 2005年9月1日



经营期限 2005年9月1日至无固定期限



注册地址 长沙市天心区劳动西路290号



通讯地址 长沙市天心区劳动西路290号



联系电话 0731-85392340



传真 0731-85180588

以自有资产进行有色金属行业的投资(不得从事吸收存款、集资收

款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);国家

禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、

经营范围 销售及相关技术的设计、研究;机械设备、仪器仪表、有色新材料

和化工材料(不含危险及监控化学品)及其制品的研发、制造、销

售;有色金属矿产勘查及采掘(限分支机构经营)。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)信息披露义务人股东情况



截至目前,信息披露义务人的股东情况如下:



序号 股东名称 持股比例

1 湖南有色金属控股集团有限公司 100%

合计 100%



湖南有色金属控股集团有限公司的实际控制人为中国五矿。



(三)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况







5

是否取得其他国家或地区

序号 姓名 性别 职务 国籍

的居留权

1 郭文忠 男 执行董事兼总经理 中国 否

2 邵凯旋 男 监事 中国 否



截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年

内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷



有关的重大民事诉讼或者仲裁。



二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或



超过该公司已发行股份 5%的情况



截至本报告书签署日,湖南有色有限直接持有株冶集团(股票代码:600961)

2.72%股权,并通过控股株洲冶炼集团有限责任公司间接持有株冶集团(股票代

码600961)40.24%股权。除中钨高新、株冶集团外,湖南有色有限无持有或控制

境内、外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。









6

第二节 权益变动的目的



一、信息披露义务人权益变动的目的



本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整。中国五矿于 2020

年 10 月 19 日下发了中国五矿资本〔2020〕429 号《关于中国五矿股份有限公司

受让中钨高新材料股份有限公司 A 股股份有关事项的批复》,批准了五矿股份

通过协议方式受让湖南有色有限持有的中钨高新的全部股权的事项。



二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股变动计划



截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内无增加或减少其在

中钨高新中拥有权益的股份的计划,未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项,

信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。









7

第三节 权益变动方式



一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况



本次权益变动前,湖南有色有限直接持有中钨高新536,317,548股股份,持股

比例为50.87%,为上市公司控股股东。本次权益变动后,湖南有色有限不再持有

中钨高新的股份。



二、本次权益变动情况



(一)权益变动的时间



信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义

务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间,即交易双方共同至中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份的过户登记手续之日。



(二)权益变动的方式



本次权益变动采取协议转让的方式。



三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况



截至本报告书签署日,本次收购所涉及的湖南有色有 限持有的中钨高新

106,596,012 股股份为有限售条件的股份,除此之外不存在质押、冻结或其他权

利限制的情形。



四、本次权益变动实施的授权和批准情况



(一)本次权益变动已履行的相关程序



1、2020 年 9 月 28 日,五矿股份董事会审议批准本次交易方案;



2、2020 年 9 月 28 日,湖南有色有限执行董事决定,批准本次交易方案;



3、2020 年 9 月 28 日,湖南有色有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限

公司作出股东决定,批准本次交易方案;







8

4、2020 年 10 月 19 日,中国五矿下发了中国五矿资本〔2020〕429 号《关

于中国五矿股份有限公司受让中钨高新材料股份有限公司 A 股股份有关事项的

批复》,批准了本次交易方案;



5、2020 年 10 月 19 日,湖南有色有限与五矿股份签署《股份转让协议》。



根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部、证监会

令第 36 号)的规定,本次收购属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内

部进行的非公开协议转让事项,由国家出资企业即中国五矿负责管理。



(二)本次权益变动完成尚需履行的相关程序



截至本报告书签署日,本次收购已取得现阶段必要的授权和批准,尚待取得

深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需

根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履

行相应的信息披露义务。



五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权



本次权益变动后,湖南有色有限不再持有上市公司股份,五矿股份成为上市

公司控股股东。



六、信息披露义务人对受让方的调查情况



本次权益变动系同一控制下国有股权协议收购,信息披露义务人对受让方五

矿股份的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解,认为五矿股

份具备收购人资格,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。



七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未

解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形



截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方与上市公司存在因业务经

营而产生的往来,相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外,信息披露义务

人及其关联方不存在未清偿中钨高新的负债,不存在未解除中钨高新为其负债提

供的担保或者其他损害公司利益的情形。



八、本次股权转让协议的主要内容



9

(一)协议主体及签订时间



转让方:湖南有色有限



受让方:五矿股份



2020 年 10 月 19 日,五矿股份与湖南有色有限签署《股份转让协议》约定

湖南有色有限将其所持有的中钨高新 536,317,548 股 A 股股份转让给五矿股份,

占中钨高新股份总数的 50.87%。其中 429,721,536 股为无限售流通股,106,596,012

股为限售流通股。



(二)转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容



1、股份转让价款及支付



(1)股份转让价款



本次股份转让的交易价格以本次股份转让发布提示性公告日前 30 个交易日

中钨高新股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价,最终交易价格为市

场参考价的 100%,即 6.90 元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为

3,700,639,951.23 元。



(2)价款支付安排



五矿股份应于本协议生效之日起 5 个工作日内向湖南有色有限指定的银行

账户支付本次股份转让价款 30%,应当在双方向深圳证券交易所申请办理股份过

户前分两次分别向湖南有色有限指定银行账户支付股份转让价款的 30%、40%。



2、本次股份转让的实施



双方同意,双方应自五矿股份按照协议规定支付完毕全部股份转让价款之日

起尽快向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交完毕

标的股份过户登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助,争取

尽快完成标的股份过户手续。



3、协议成立、生效



(1)协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。



10

(2)协议在下列条件全部成就后即应生效:



①湖南有色有限、五矿股份分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程

序;



②本次股份转让事项获得国家出资企业中国五矿集团有限公司的批准。



4、特别条款



本次股份转让不存在附加特殊条件,在上述《股份转让协议》之外不存在补

充协议, 双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股

份等方面不存在其他安排。









11

第四节 前六个月内买卖公司股份情况



除本报告书所披露的信息外,自本次权益变动事实发生之日起前六个月内,

信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。









12

第五节 其他重大事项



截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未

披露的其他重大信息。









13

第六节 备查文件



一、备查文件



(一)信息披露义务人的法人营业执照;



(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;



(三)本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;



(四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。



二、备查文件备置地点



本报告书及备查文件备置于中钨高新证券部及证券交易所。









14

第七节 信息披露义务人声明



本人(以及本人所代表机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。









信息披露义务人: 湖南有色金属有限公司









法定代表人或授权代表(签字):_____________









年 月 日









15

附表:



简式权益变动报告书

基本情况

上市公司所在

上市公司名称 中钨高新材料股份有限公司 海南省海口市



股票简称 中钨高新 股票代码 000657

信 息 披露 义务 信息披露义务

湖南有色金属有限公司 长沙市天心区劳动西路 290 号

人名称 人注册地

拥 有 权 益 的 股 增加 □ 减少 ■ 有无一致行动 有 □ 无 ■

份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人

信 息 披露 义务 信息披露义务

人 是 否为 上市 人是否为上市

是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■

公 司 第一 大股 公司实际控制

东 人

通过证券交易所的集中交易 □

协议转让 ■

国有股行政划转或变更 □

间接方式转让 □

权 益 变动 方式

取得上市公司发行的新股 □

(可多选)

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □ (请注明)

信 息 披露 义务

人 披 露前 拥有

股票种类:A 股普通股

权 益 的股 份数

持股数量:536,317,548 股

量 及 占上 市公

持股比例:50.87%

司 已 发行 股份

比例

本 次 权 益 变 动 股票种类:A 股普通股

后,信息披露义 变动数量:减少 536,317,548 股

务 人 拥 有 权 益 变动比例:减少 50.87%

的 股 份 数 量 及 变动后持股数量:0

变动比例 变动后持股比例:0%

在上市公司中

拥有权益的股 时间:2020 年 10 月 19 日签署《股份转让协议》

份变动的时间 方式: 协议转让

及方式

是否已充分披

是 ■ 否 □

露资金来源

信 息 披露 义务

是 □ 否 ■

人 是 否拟 于未

若未来涉增持计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行法定

来 12 个月内继

程序并做好报批及信息披露工作。

续增持

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信 息 披露 义务

人在此前 6 个月

是 否 在二 级市 是 □ 否 ■

场 买 卖该 上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说

明:

控 股 股东 或实

际 控 制人 减持

时 是 否存 在侵

是 □ 否 ■

害 上 市公 司和

股 东 权益 的问



控 股 股东 或实

际 控 制人 减持

时 是 否存 在未

清 偿 其对 公司 是 □ 否 ■

的负债,未解除

公 司 为 其 负 债 (如是,请注明具体情况)

提供的担保,或

者 损 害公 司利

益的其他情形

本 次 权益 变动

是 否 需取 得批 是 ■ 否 □



是 否 已得 到批

是 ■ 否 □











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(本页无正文,为《中钨高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署

页)









信息披露义务人: 湖南有色金属有限公司









法定代表人或授权代表(签字):_____________









年 月 日









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