直真科技:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

巨潮资讯网 2020/10/15

北京直真科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

(2020 年 10 月修订)





第一章 总则





第一条 为规范北京直真科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深

圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业

务指引》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于进

一步规范中小板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

以及《北京直真科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,

特制定本规则。

第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当遵守本规则,其

所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包

括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其

衍生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性

文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的

交易。

公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融

券交易。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公







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司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、

《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、深

圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的,董事会秘书应当及时书面通

知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。





第二章 股票买卖禁止行为





第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让:

(一)本公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监

督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,

以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易所

公开谴责未满三个月的;

(六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份

为基数,计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本

公司股份的,还应遵守本办法第四条的规定。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在

下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:

(一)公司定期报告公告前三十日,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公

告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、公司业绩快报公告前十日内;





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(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,

并承担相应责任。

第七条 公司董事、监事、 高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反

《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,

并及时披露下列内容:

(一)相关人员违规买卖的情况;

(二)公司采取的处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖

出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有中国证监

会规定的其他情形的除外。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、

法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)公司的证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;





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(四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能

获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。





第三章 信息申报、披露与监管





第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委

托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称

“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐

妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):

(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股

票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后二

个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;

(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息

发生变化后的二个交易日内;

(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;

(七)深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将

其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提

醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。

第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和

中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及

时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、

监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、





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设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深

圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份登记为有限售条件的股份。

第十二条 公司根据《公司章程》的规定,对董事、监事、高级管理人员、证

券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转

让股份比例或者附加其他限制转让条件的,应当及时披露并做好后续管理。

公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心

技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所

持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司

按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及

时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对公司董事、监事和高

级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本规则

第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统

一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品

种的两个交易日内,通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容

包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的,深圳证券交易所在其网站

公开披露以上信息。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关

法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。





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第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相

关规定并向深圳证券交易所申报。

第十八条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本规则第八条

规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

董事、监事和高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管,在规定

期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资

料,按时参加深圳证券交易所的约见谈话,并按照深圳证券交易所要求按时参加深

圳证券交易所组织的相关培训和会议。





第四章 账户及股份管理





第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管

理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严

禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、

监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情况及时予

以更新。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国

结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已

登记的本公司股份予以锁定。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照

中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户;合并账户前,中国结算深圳分公司按

相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十二条 公司上市满一年后,因公司公开或非公开发行股份、实施股权激

励计划,或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转

股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新

增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可

同比例增加当年可转让数量。





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上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按

照100%自动锁定。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股

份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十四条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和

高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份

为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度

可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份

余额不足1,000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股

份变化的,对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分

公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以

锁定。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券

交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自

动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,

其余股份自动锁定。

第二十八条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法

享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,

中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以

全部锁定。





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第五章 责任与处罚





第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规则规定的,公司可以通过

以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股

东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本规则第六条规定,在禁止买卖公

司股票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依

法追究其相应责任;

(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本规则第七条规定,将其所持公司

股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,

按照《证券法》第四十四条规定,董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;

(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第三十一条 公司对违反本规则的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按

照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报告或

者公开披露。





第六章 附则





第三十二条 本规则未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、

《规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行;

如与日后国家颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证

券交易所和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。





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北京直真科技股份有限公司

2020年10月13日









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