直真科技:募集资金管理制度

巨潮资讯网 2020/10/15

北京直真科技股份有限公司

募集资金管理制度



(2020年10月修订)







第一章 总 则



第一条 为规范北京直真科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》(以下简称“《上市公司规范运作指引》”)等相关

法律、法规和规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的规定,制定本制度。



第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司

债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。



本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。



第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。



公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计

的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。



第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保本制度的

有效实施。



第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。







第二章 募集资金专户存储









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第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专

户”),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非

募集资金或用作其他用途。



公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。



实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存

放于募集资金专户管理。



第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以

下简称“三方协议”)。三方协议至少应当包括以下内容:



(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;



(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;



(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民

币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立

财务顾问;



(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务

顾问;



(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;



(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;



(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

任;



(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专

户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。



公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股

子公司应当视为共同一方。



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上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起

一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。







第三章 募集资金使用







第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。



第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务,募集资金不得用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。



公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的

投资。



第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集

资金投资项目获取不正当利益。



第十一条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出,均需由有关部门提出使用计划,由项目实施部门

填写申请表,经使用部门会签后报财务部门,由财务部门专人审核并登记,在董

事会授权范围内经总经理、财务负责人审批(或经总经理、财务负责人确认的审

批流程中规定的相关权限人员审批后)后予以付款;超过董事会授权范围的,应

报董事会审批。



第十二条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:



(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;



(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;



(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;



(四)变更募集资金用途;



(五)改变募集资金投资项目实施地点;



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(六)使用节余募集资金。



公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。



相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上市规则》

第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。



第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:



(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;



(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;



(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的;



(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。



公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需

要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。



第十四条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的,应当经公司董事会

审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立

财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。



公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。



第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,仅限于与主营业务

相关的生产经营使用,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机

构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:



(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;



(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;



(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;



(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风

险投资。



第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议



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通过后二个交易日内公告下列内容:



(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;



(二)募集资金使用情况;



(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;



(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;



(五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。



(六)深圳证券交易所要求的其他内容。



补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后二个交易日内公告。



第十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会

审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:



(一)补充募投项目资金缺口;



(二)用于在建项目及新项目;



(三)归还银行贷款;



(四)暂时补充流动资金;



(五)进行现金管理;



(六)永久补充流动资金。



第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新

项目的进度情况使用。



公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问及独

立董事应当出具专项意见,项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应

当按照《上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。



第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应





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当经股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确

同意意见并披露,且应当符合以下要求:



(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交

易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;



(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的30%。



第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的

期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:



(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;



(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。



投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者

用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。



第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会

会议后二个交易日内公告下列内容:



(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;



(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;



(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;



(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺

及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;



(五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。



公司应当在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险

情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险

控制措施。



第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集

资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承

诺。



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第四章 募集资金投向变更







第二十三条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:



(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;



(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之

间变更的除外);



(三)变更募集资金投资项目实施方式;



(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。



第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向

议案,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见

后,方可变更募集资金用途。



第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募集资金投资项目,对

新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,

能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。



公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。



第二十六条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交

易日内公告以下内容:



(一)原项目基本情况及变更的具体原因;



(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;



(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);



(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;



(五)深圳证券交易所要求的其他内容。



新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。



第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应

当在充分了解合资方施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑



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合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。



第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包

括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。



公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。



第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通

过后二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的

影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。



第三十条 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收

入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按照第十二条第一

款履行相应程序。



节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司

使用节余资金还应当经股东大会审议通过。



节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的,

可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。



第三十一条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者

部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金

的,应当符合以下要求:



(一)募集资金到账超过一年;



(二)不影响其他募集资金项目的实施;



(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。







第五章 募集资金管理与监督







第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。



公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,





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并及时向审计委员会报告检查结果。



公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应

当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。



第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所

对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的

鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。



募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体

原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集

资金存放与使用情况的专项报告告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投

资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

因等。



会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司规范运作指

引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况

进行合理鉴证,提出鉴证结论。



鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董

事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并

在年度报告中披露。



第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的

存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财

务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。



公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其

核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查

意见。



保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。







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第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所

对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费

用。







第六章 附 则







第三十六条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、

《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司

章程》有抵触,以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。



第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、

“低于”不含本数。



第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。



第三十九条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度

时,由董事会修订后生效。



第四十条 本制度由董事会负责解释。







北京直真科技股份有限公司



2020年10月13日









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