直真科技:内幕信息知情人报备制度

巨潮资讯网 2020/10/15

北京直真科技股份有限公司

内幕信息知情人报备制度

(2020 年 10 月修订)







第一章 总则







第一条 为规范北京直真科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,



做好内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,有效防范内幕交



易等证券违法违规工作,维护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》



(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股



票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕



信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件和《北京直真科技股份有限



公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。



第二条 公司董事会是公司内幕信息管理结构,董事长为公司内幕信息保密管理工



作的主要负责人,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案工作,公



司其他部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任,负责其涉



及的内幕信息的报告、传递。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管



理部门,具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。



公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。



第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公



司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作,应积极



配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。



第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人明确自



身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易



及其他证券违法违规行为。







第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围







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第五条 本制度所指内幕信息,是指根据《证券法》相关规定,涉及公司的经营、



财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指相关信息



尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称“符合条件媒



体”)正式公开。



第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:



(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;



(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额



百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的



百分之三十;



(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、



负债、权益和经营成果产生重要影响;



(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;



(五)公司发生重大亏损或者重大损失;



(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;



(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履



行职责;



(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的



情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业



务的情况发生较大变化;



(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、



分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;



(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无



效;



(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监



事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;



(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;



(十三)公司债券信用评级发生变化;



(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;





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(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;



(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;



(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;



(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;



(十九)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被



质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;



(二十)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;



(二十一)新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;



(二十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;



(二十三)主要或者全部业务陷入停顿;



(二十四)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重



大影响的额外收益;



(二十五)变更会计政策、会计估计;



(二十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机



关责令改正或者经董事会决定进行更正;



(二十七)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快



报、业绩预告;



(二十八)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。



第七条 本制度所指内幕信息知情人,是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和



外部相关人员。



第八条 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于:



(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;



(二)公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;



(三)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;



(四)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事



务工作人员等。



(五)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;



(六)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;





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(七)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监



事、高级管理人员(如有);



(八)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);



(九)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交



易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;



(十)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管



理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;



(十一)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;



(十二)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;



(十三)由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关



内幕信息的其他人员;



(十四)中国证监会规定的其他人员。







第三章 内幕信息知情人的登记备案







第九条 公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人备案工作,应如实、完整地记录



内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,



以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和



准确性,供公司自查和相关监管机构查询。



第十条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档案,并



在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。



内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联



系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知



情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。



知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包



括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证



咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。









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第十一条 公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知



情人档案:



(一)公司被收购;



(二)重大资产重组;



(三)证券发行;



(四)合并、分立;



(五)股份回购;



(六)年度报告、半年度报告;



(七)高比例送转股份;



(八)股权激励草案、员工持股计划;



(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其



衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;



(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。



公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券交易所



补充提交内幕信息知情人档案。



公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向



深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。



十二条 公司进行第十一条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、



回购股份、股权激励等重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提



示性公告;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、



参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在



备忘录上签名确认。



十三条 公司应当结合第十一条列示的具体情形,合理确定应当报备的内幕信息知



情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。



第十四条 公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信



息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作,按照相关要求,及时向公司



提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。









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第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及公司



能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合



公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内



幕信息知情人的变更情况。



第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕



信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或



拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。



第十七条 在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要



向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信



息知情人登记工作,并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。



第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行



核查,保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。



公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知



情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通



报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺



上签字确认。



内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。







第四章 内幕信息保密管理及责任追究







第十九条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得透露、泄



露公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。



第二十条 公司应当采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内



部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并积极提



示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规



定。



第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报



告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券





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及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕易、泄露内幕信息或者建



议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据本制度对相关人进行责任追究,



并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京证监局和深圳证券交易



所。



第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕



信息公开披露前,将该信息的知情人员控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,



不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。



第二十三条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或间



接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监



事、高级管理人员向其提供内幕信息。



第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内



幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公司将依



据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。



第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其



人员,直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人,若擅



自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。



第二十六条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将



移交司法机关处理。



第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到



公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证监会北京证监局和深



圳证券交易所备案,同时在符合条件媒体上进行公告。







第五章 附则







第二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司



章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有



关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。



第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。





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第三十条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时,由董事



会修订后生效。



第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。







北京直真科技股份有限公司



2020 年 10 月 13 日









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