三人行:北京市中伦律师事务所关于三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书

上海交易所 2020/09/28

北京市中伦律师事务所

关于三人行传媒集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划的

法律意见书









二〇二〇年九月









北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

法律意见书







目 录



一、 公司实行本次激励计划的主体资格 .............................................................. 3



二、 本次激励计划内容的合法合规性 .................................................................. 4



三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定 ............ 12



四、 本次激励计划激励对象的确定 .................................................................... 14



五、 本次激励计划的信息披露 ............................................................................ 14



六、 公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................ 14



七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响 .................................................... 15



八、 关联董事回避表决 ........................................................................................ 16



九、 结论意见 ........................................................................................................ 16









2

法律意见书









北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838

网址:www.zhonglun.com









北京市中伦律师事务所

关于三人行传媒集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划的

法律意见书





致:三人行传媒集团股份有限公司



三人行传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三人行”,依上下文

而定)为实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”),

与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订了《专项法律顾问合同》,本

所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《三人行传媒集团股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就限制性股票激励计

划相关事项出具《关于三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。



就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:



-文件上所有的签名、印鉴都是真实的;



-所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;



-所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;



1

法律意见书



-该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。



为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:



一、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;



二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性;



三、本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事

项发表意见;



四、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏;



五、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施限制性股票激励计划

所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的

法律责任;



六、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;



七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所律

师书面同意,不得用作任何其他目的;



八、公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。



基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下:









2

法律意见书



一、公司实行本次激励计划的主体资格



(一) 公司现持有西安市工商行政管理局高新分局核发的统一社会信用代

码为 91610131742837256P 的《营业执照》,注册资本为 6,906.67 万人民币,住所

为陕西省西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 E401,营业期限为 2003

年 8 月 13 日至长期。



(二) 根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司为依法设立并有

效存续的股份有限公司,其股票已经在上海证券交易所上市交易;截至本法律意

见书出具之日,公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程

规定需要终止的情形。



(三) 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的信

会师报字〔2020〕第 ZB10019 号《审计报告》,并经本所律师在中国证监会网站

检索,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形:





1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表



示意见的审计报告;



2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法



表示意见的审计报告;



3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利



润分配的情形;



4、法律法规规定不得实行股权激励的;



5、中国证监会认定的其他情形。



综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管

理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形,具备实行本次激励计划的

主体资格。









3

法律意见书



二、本次激励计划内容的合法合规性



(一)《激励计划(草案)》的主要内容



2020 年 9 月 27 日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《三人行传

媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计

划(草案)》”)及其摘要、《三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)。



经本所律师查阅《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》的主要内容包括:

本激励计划的目的与原则,本激励计划的管理机构,本激励计划激励对象的确定

依据和范围,限制性股票的来源、数量和分配,本激励计划的有效期、授予日、

限售期、解除限售安排和禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,

限制性股票的授予与解除限售条件,限制性股票激励计划的调整方法和程序,限

制性股票会计处理,限制性股票激励计划的实施程序,公司及激励对象各自的权

利和义务,公司及激励对象发生异动的处理,限制性股票回购注销的原则等。



本所律师认为,公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》之主要内容符

合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。



(二)激励对象的确定依据和范围



1、激励对象的确定依据



(1)激励对象确定的法律依据



本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。



(2)激励对象确定的职务依据



本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心

技术人员及业务骨干。



(3)确定激励对象的考核依据



依据公司董事会通过的《三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票







4

法律意见书



激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具

有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。



2、激励对象的范围



按照上述激励对象的确定依据,本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 2

人,包括:公司董事、高级管理人员 1 人和公司核心业务人员 1 人。



本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘

任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或控股子公司任职并已与

公司或控股子公司签署了劳动合同或聘用合同。



3、有下列情形之一的,不能成为本激励计划的激励对象:



(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;



(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;



(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



(4)董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。



根据公司确认并经本所律师适当核查,本次激励计划的激励对象不存在《管

理办法》第八条第二款规定的情形:(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选;(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国

证监会认定的其他情形。



本所律师认为,《激励计划(草案)》确定的激励对象范围符合《管理办法》

第八条的相关规定。



(三)限制性股票的来源和数量及分配情况







5

法律意见书



1、限制性股票的来源



本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。



2、限制性股票的数量



本激励计划拟授予的限制性股票数量 76.3875 万股,占本激励计划草案公告

时公司股本总额 6,906.67 万股的 1.10%。其中首次授予 61.11 万股,占本次授予

限制性股票总量的 80.00%,占当前公司股本总额的 0.88%;预留 15.2775 万股,

占本次授予限制性股票总量的 20.00%,占当前公司股本总额的 0.22%。



3、限制性股票的分配情况



授予的限制性股票分配情况如下:



占授予限制性 占本激励计划公

获授的限制性股

序号 姓名 职务 股票总数的比 告日股本总额的

票数量(股)

例 比例

1 王川 董事、副总经理 420,000 54.98% 0.61%

2 李可可 品效业务线运营总监 191,100 25.02% 0.27%

3 预留部分 152,775 20.00% 0.22%

4 合计 763,875 100.00% 1.10%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司

股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

3、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况(如有),系四舍五入原因所致。



本所律师认为,本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》

第十二条、第十四条、第十五条的规定。



(四)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定



1、限制性股票激励计划的有效期



本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止,最长不超过 60 个月。



2、授予日







6

法律意见书



授予日在本激励计划提交三人行股东大会审议通过后由公司董事会确定。公

司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未

能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失

效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内

确认。



授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:



(1)公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;



(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;



(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;



(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。



上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。



3、限售期



本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之

日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在

解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的

限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按

本激励计划进行限售。



4、解除限售期



本激励计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为:



解除限售 解除限售

解除限售时间

安排 比例

第一次解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次

40%

除限售 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二次解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次

30%

除限售 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止







7

法律意见书



第三次解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次

30%

除限售 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止



本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表



所示:



解除限售 解除限售

解除限售时间

安排 比例

自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个

第一次解

交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%

除限售

最后一个交易日当日止

自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个

第二次解

交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%

除限售

最后一个交易日当日止

自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个

第三次解

交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%

除限售

最后一个交易日当日止



5、相关限售规定



本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:



(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的,在其就任时确定的

任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数

的 25%。



(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入

后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公

司董事会将收回其所得收益。



(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。



8

法律意见书



本所律师认为,本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售日、

相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条

的规定。



(五)授予价格及其确定方法



1、授予价格



本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 104.85 元/股,即满足授予条

件后,激励对象可以每股 104.85 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制

性股票。



2、授予价格的确定方法



首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较

高者:



(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%;



(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易

日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%。



本所律师认为,本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》

第二十三条的规定。



(六)限制性股票的授予与解除限售条件



1、限制性股票的授予条件



同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。



(1)三人行未发生以下任一情形:



① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表



示意见的审计报告;







9

法律意见书





② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无



法表示意见的审计报告;



③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行



利润分配的情形;



④ 法律法规规定不得实行股权激励的;



⑤ 中国证监会认定的其他情形。



(2)激励对象未发生以下任一情形:



① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处



罚或者采取市场禁入措施;



④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



⑥ 中国证监会认定的其他情形。



2、限制性股票的解除限售条件



解除限售期内,除满足本节(一)所述条件外,同时满足如下条件方可依据

本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售:



(1)公司层面业绩考核符合解除限售业绩条件





① 首次授予限制性股票的业绩考核目标



本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020~2022 年三个

会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:



解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 2020 年公司净利润不低于 3.50 亿元

第二个解除限售期 2021 年公司净利润不低于 5.00 亿元





10

法律意见书



第三个解除限售期 2022 年公司净利润不低于 7.00 亿元

注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付

费用影响的数值作为计算依据。





② 预留部分限制性股票的业绩考核目标



公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的,

各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同;与首次授予限

制性股票考核年度不同的,将由董事会另行决策。



在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;

若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本

激励计划的规定回购限制性股票并注销。



(2)个人层面绩效考核要求



激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,

考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认,个人层面解除限售比例(N)按

下表考核结果确定:



个人上一年度考核结果 B 或 B 以上 C D



个人解除限售比例(N) 100% 60% 0%



若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个

人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。



激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。



3、考核指标的科学性和合理性说明



公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层

面绩效考核。



公司层面业绩指标为净利润。净利润指标能反映公司核心盈利能力及成长性

以及股东回报能力,本次设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状

况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素,有利于调动激励对象的积

极性和创造性,促进公司战略目标的实现。





11

法律意见书



除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。



综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

本次激励计划的考核目的。



本所律师认为,本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合

《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。



(七)会计处理



《激励计划(草案)》中已对本次激励计划的会计处理方法与业绩影响进行

了明确说明,符合《管理办法》第九条的规定。



综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,合法合规。









三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定



(一)本次激励计划已履行的法定程序



截至本法律意见书出具之日,公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序:



1、2020 年 9 月 27 日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<

公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。



2、2020 年 9 月 27 日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<

公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。



3、公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,发表了《独立董事关

于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为公司本次限







12

法律意见书



制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对公司员工形成长效激励机制,

不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激

励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对

象的条件。同意公司实行本次限制性股票激励计划,并同意将该事项提交公司股

东大会审议。



本所律师认为,公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、

第三十四条、第三十五条的规定。



(二)本次激励计划尚需履行的后续程序



根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,为实行本次激励计划,公司尚

需履行如下法定程序:



1、公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次激励计划,同

时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;



2、公司在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本

次激励计划的激励对象姓名和职务,且公示期不少于 10 日;



3、公司监事会对激励名单进行审核,充分听取公示意见,且公司应当在股

东大会审议本次激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说

明;



4、股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划;



5、如公司股东大会审议通过本次激励计划,公司应当按照相关规定召开董

事会向激励对象授予标的股票,并完成登记、公告等相关程序。



综上,本所律师认为,公司实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的

法定程序,但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》

规定的上述法定程序。









13

法律意见书



四、本次激励计划激励对象的确定



根据《激励计划(草案)》,激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。根据《激励

计划(草案)》,激励对象为董事、高级管理人员、中高层管理人员,以及公司认

定的核心技术/业务人员、骨干员工。参与本激励计划的激励对象共计 2 人,包

括:公司董事、高级管理人员 1 人和核心业务人员 1 人;本激励计划涉及的激励

对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司

股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司

或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘用合同。



本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。









五、本次激励计划的信息披露



公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司按照《管理办法》的规

定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及

其摘要、独立董事意见、《三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》等文件。



本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息披露符合

《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况,按照

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。









六、公司未为激励对象提供财务资助



根据《激励计划(草案)》及公司承诺,激励对象的资金来源为激励对象自

筹资金,公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供

贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。







14

法律意见书



本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合

《管理办法》第二十一条的规定。









七、本次激励计划对公司及全体股东的影响



(一)本次激励计划的目的和原则



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的和原则为:为了进一步完善

公司治理结构,健全公司激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的积极性,有效地将股

东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远

发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司

法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定,制定本激励计划。



(二)本次股权激励计划的内容



如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述,公司本次激

励计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情

形。



(三)本次激励计划的程序



除尚待公司股东大会审议通过及履行后续实施程序外,公司本次激励计划已

经履行了现阶段应当履行的法定程序,本次激励计划具备合法性及合理性,并保

障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。



(四)独立董事及监事会的意见



公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施限制

性股票激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利

益的情形。



综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股

东利益和违反有关法律、行政法规的情形。



15

法律意见书









八、关联董事回避表决



本次激励计划的激励对象中包含董事王川,其作为关联董事在审议本次激励

计划及相关议案的第二届董事会第十三次会议上已回避表决。



本所律师认为,董事会对本次激励计划的表决,符合《管理办法》第三十四

条的规定。









九、结论意见



综上所述,本所律师认为:



(一)公司具备实施本次激励计划的主体资格;



(二)《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;



(三)公司就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》

的规定;



(四)公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序,在本次激励计划

经公司股东大会审议批准后,公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划

的实施继续履行后续的信息披露义务;



(五)本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在

违反有关法律、行政法规的情形,关联董事已回避对本次激励计划的表决。



本法律意见书正本一式三份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。



(以下无正文)









16