德利股份首次公开发行A股股票上市公告书

上海交易所 2020/09/17

股票简称:德利股份 股票代码:605198









烟台北方安德利果汁股份有限公司

Yantai North Andre Juice Co., Ltd.

(山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号)







首次公开发行 A 股股票上市公告书





保荐机构(主承销商)







(无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元)



联席主承销商







(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)



二〇二〇年九月十七日

烟台北方安德利果汁股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书









特别提示



烟台北方安德利果汁股份有限公司(以下简称“德利股份”、“本公司”、

“发行人”或“公司”)股票将于2020年9月18日在上海证券交易所上市。本公

司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初

期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。



如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A股

股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数

与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。









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第一节 重要声明与提示



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实

性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并承担个别和连带的法律责任。



上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不

表明对本公司的任何保证。



本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全

文。



本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初

期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。本公司特别提

醒投资者注意下列事项:



一、股份限售安排和自愿锁定的承诺



(一)公司实际控制人承诺



公司实际控制人王安、王萌承诺:



自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或

者委托他人管理本人持有的(王安通过安德利集团和 BVI 平安,王萌通过 BVI

东华和 BVI 弘安)公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本

人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺不以转让安德利集团

和 BVI 平安,BVI 东华和 BVI 弘安股权形式规避上述股份锁定承诺。



公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述

锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。



如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,所得

收入归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如









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果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他

投资者依法承担赔偿责任。



本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上

海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



作为公司董事长、执行董事的王安同时承诺:



本人在公司任职期间,每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数

的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离

任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本

人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。



(二)公司控股股东承诺



公司控股股东 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、BVI 弘安(仅持有 H 股)

承诺:



就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份,自公司股票在上海证

券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司

持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司持有的公

司首次公开发行股票前已发行的股份。



公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限在前

述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。



如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,所

得收入归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其

他投资者依法承担赔偿责任。



(三)本公司其他所持股份未在香港联交所上市的股东承诺



1、成都统一、广州统一承诺



公司股东成都统一、广州统一承诺:



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就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份,自公司股票在上海证

券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持

有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司持有的公司

首次公开发行股票前已发行的股份。



公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限在前

述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。



如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,所

得收入归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其

他投资者依法承担赔偿责任。



2、兴安投资承诺



公司股东兴安投资承诺:



就本企业所持有的公司首次公开发行前已发行的股份,自公司股票在上海证

券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业

持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业持有的公

司首次公开发行股票前已发行的股份。



公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限在前

述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。



如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,所

得收入归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其

他投资者依法承担赔偿责任。









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(四)所持股份未在香港联交所上市的董事、监事、高级管理人

员及子公司高级管理人员



同时作为兴安投资的股东和本公司董事、监事、高级管理人员、子公司高级

管理人员的张辉(执行董事兼总裁、同时为控股股东 BVI 平安的股东)、王艳辉

(执行董事、财务总监兼董事会秘书)、曲昆生(副总裁兼总工程师)、赵晶(副

总裁)、王坤(监事)、黄连波(白水公司总经理)承诺:



就本人通过兴安投资(张辉通过 BVI 平安和兴安投资)所持有的公司首次

公开发行前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六

个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发

行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

本人承诺不以转让兴安投资(张辉不以转让 BVI 平安和兴安投资)股权形式规

避上述股份锁定承诺。



本人担任公司董事/监事/高管/子公司高管职务期间,每年转让的公司股份不

超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让本人

所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交

易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。本人

不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。



公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述

锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。



如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,所得

收入归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如

果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他

投资者依法承担赔偿责任。



本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上

海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。







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二、关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案



公司第六届董事会第七次会议和 2017 年临时股东大会及类别股东会议审议

通过了《公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》,

具体内容如下:



一、启动稳定股价措施的条件



公司于公开发行 A 股股票并上市(以下简称“上市”)后三年内,如公司股

票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启

动条件”),则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。公司最

近一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金

转增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的,每股

净资产值应当做出相应调整。



二、稳定股价的具体措施



2.1 在本预案 A 股股价稳定措施的具体条件达成之日起十个交易日内,公司

董事会应公告是否有具体 A 股股票回购计划,如有,应披露拟回购 A 股股票的

数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息,且该次公司用于回

购股份的资金金额不低于现金 2,000 万元人民币。



2.2 如公司董事会明确表示未有回购计划,或未如期公告前述 A 股股份回购

计划,或因各种原因导致前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会或类别股东

大会的,或前述 A 股股份回购计划未能通过有权机关批准的,则在前述事项确

定之日起十个交易日内,公司控股股东应就其是否有增持公司 A 股股票的具体

计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体计划,应披露拟增持的数量范围、

价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息,且该次计划用于增持股份的资

金金额不低于现金 2,000 万元人民币。



2.3 如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划

的,或前述增持计划未获得有权机关批准的,则在前述事项确定之日起十个交易

日内,公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应无条件增持公司 A

股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 30%。







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在本预案有效期内,新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的

董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司公开发行 A 股股票时董事、高

级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应

在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。



2.4 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的一百二十个交易日内,公

司、控股股东、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前

述三项任一增持或回购措施后的第一百二十一个交易日开始,如果公司 A 股股

票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则公司、控

股股东、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 2.1、2.2、2.3 的顺

序自动产生。



2.5 公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应

遵守公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上

市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上

市地上市规则等证券监管法规的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员

在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关增持或回购履行期间顺延,顺

延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。



三、责任追究机制



在启动条件满足时,如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员

未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管

理人员承诺接受以下约束措施:



3.1 公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定

股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。



3.2 如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公司股

票不得转让,且公司不向其实施利润分配,直至其按本预案的规定采取相应的稳

定股价措施并实施完毕。



3.3 如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的,

将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级









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管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至

该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。



四、其他



4.1 公司应促使其控股股东、有义务增持的董事及高级管理人员就本预案的

相关稳定股价义务作出相关承诺。



4.2 本预案自公司上市之日起开始生效并执行。



三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的承诺



(一)公司承诺



公司就信息披露事宜作出如下承诺:



如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否

符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门

依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内制定股份回购方案并提交

股东大会、类别股东大会审议批准。公司将依法回购公开发行的全部新股,回购

价格不低于发行价加银行同期活期存款利息之和。公司上市后发生除权除息事项

的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。



如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在

证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。



如果本公司履行上述承诺时法律法规和上市规则另有规定的,将按其规定办

理。



(二)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

承诺



公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就信息披露事宜作

出如下承诺:









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本公司/本人承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。



如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实

被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行

赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可

测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿

基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。



因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,或致使投

资者在证券交易中遭受损失的,若本公司/本人未履行股份购回或赔偿投资者损

失承诺,本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行

上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起

5 个工作日内,停止在公司领取薪酬及/或股东分红,同时持有的公司股份将不得

转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。



如本公司/本人违反上述承诺或违反本公司/本人在公司首次公开发行股票时

所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本公司/本人将

依法赔偿公司、投资者损失。



如本公司/本人未能履行公开承诺事项,本公司/本人应当向公司说明原因,

并由公司将本公司/本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性

措施予以及时披露。



四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺



本次发行的保荐机构(主承销商)华英证券有限责任公司承诺:因本公司为

安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,给投资者造成损失的,本公司将依法先行赔偿投资者损失。







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本次发行的审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所

为烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准

确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具

的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依

法赔偿投资者损失。



本次发行的发行人律师北京大成律师事务所承诺:因本所为安德利果汁首次

公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造

成损失的,本所将依法赔偿投资者损失(但本所能够证明本所没有过错的除外)。



本次发行的发行人资产评估服务机构北京天圆开资产评估有限公司承诺:因

本公司为安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失(但本公司能

够证明本公司没有过错的除外)。



五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向



公司实际控制人王安、王萌,所持股份未在香港联交所上市的控股股东 BVI

东华、安德利集团、BVI 平安,持股 5%以上的主要股东成都统一、广州统一、

兴安投资承诺:



本人/本公司是公司的实际控制人/控股股东/主要股东,将鼎力支持公司发展

壮大。在本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、

中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述

条件的情形下,本人/本公司减持所持有的公司股票,并提前三个交易日予以公

告:



(1)减持前提:不对公司的控制权产生影响,不存在违反本人/本公司在公

司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。



(2)减持价格:不低于公司股票的发行价。



(3)减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行

减持,但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司

股份总数 1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。







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(4)减持数量:在本人/本公司所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内,

本人/本公司减持所持公司股份的数量不超过本人/本公司持有公司股份总量的

15%;在本人/本公司所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本人/本

公司减持所持公司股份的数量不超过本人/本公司所持公司股票锁定期届满后第

13 个月初本人/本公司持有公司股份总量的 15%。



(5)减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若本人/

本公司拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。



如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权

除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权

(息)参考价计算公式。



若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,并将在获得收入

的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或

者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。



六、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺



为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益

的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示广大投资者,

公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。



(一)摊薄即期回报的填补措施



1、加强主营业务开拓,提升公司竞争力



公司主营业务为浓缩果汁的加工生产和销售,主要产品为浓缩苹果汁及浓缩

梨汁。未来,公司将在与国内外现有客户保持稳定合作的基础上,积极开发新客

户、扩展销售渠道,并将努力进一步提升生产能力,发展多样化产品,扩宽融资

渠道,加强内部控制,全面有效防范和控制经营和管控等风险,提升公司的竞争

力。



2、加强募集资金管理,提高资金使用效率



为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行股份结束后,募集资金将按照



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制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资

金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,

完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具

和渠道,控制资金成本,提高资金使用效率。



3、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期收益



公司本次发行募集资金主要用于“多品种果汁生产项目”,符合国家产业政

策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收

期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即

期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积

极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公

司将尽快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期收益,增强以后

年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。



4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制



公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指

引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定,进一步完

善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得

到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金

分红的透明度和可操作性,公司现已制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司

上市后三年股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制,重视对投资者的

合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。



(二)公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员

对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺



1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:



(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益。







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(2)承诺对个人的职务消费行为进行约束。



(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。



(4)承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该

等议案。



(5)承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该

等议案。



(6)承诺出具日后至公司公开发行人民币普通股股票并上市完毕前,中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。



(7)承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担

对公司或者投资者的补偿责任。



2、公司的控股股东根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得

到切实履行还作出如下承诺:



(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。



(2)承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担

对公司或者投资者的补偿责任。



七、关于未能履行承诺的约束措施



公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在作出公开

承诺事项时,同时提出了未能履行承诺的约束措施,除在各项承诺中提出的约束

措施外,各主体还承诺:



如本人/本公司/本企业违反上述承诺或违反本人/本公司/本企业在公司首次

公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,

本人/本公司/本企业将依法赔偿公司、投资者损失。









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如本人/本公司/本企业未能履行公开承诺事项,本人/本公司/本企业应当向公

司说明原因,并由公司将本人/本公司/本企业未能履行公开承诺事项的原因、具

体情况和相关约束性措施予以及时披露。



八、滚存利润分配方案及股利分配政策



(一)本次发行前滚存利润的分配安排



若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所的核准,全体新增及现有股东将有权按 A 股发行后彼等各自

的股权比例享有 A 股发行完成前公司的累计未分配利润,新 A 股股东(不包括

现有内资股及非上市外资股股东)不享有本次 A 股发行完成前已经宣派的任何

股息。



(二)发行后的股利分配政策



公司 2017 年临时股东大会审议并通过了《公司章程(草案)》,公司发行后

的股利分配政策如下:



1、公司利润分配政策的基本原则



(一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资

回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。



(二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资

者的意见。



(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。



2、公司利润分配具体政策



(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。



(二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且

累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的

利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。









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特殊情况是指:拟回购股份、需重大投资,以及经由公司股东大会审议通过

的其它特殊事项。



拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下:



1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上;



2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 50,000,000

元;



3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 5,000,000 元;



4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上,且绝对金额超过 50,000,000 元;



5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且

绝对金额超过 5,000,000 元;



上述标准计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。



(三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以

提出股票股利分配预案。



3、公司利润分配方案的审议程序



(一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记

录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后

提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,听取中小股东的意见和诉求,并

及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提

案,并直接提交董事会审议。



(二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红

或拟定的现金分红比例未达到公司章程第二百二十九条规定的,股东大会审议利

润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。





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(三)公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会

的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并在公司指定媒体上予以披露。



4、公司利润分配方案的实施



公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利的派发事宜。



5、公司利润分配政策的变更



如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对

公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利

润分配政策进行调整。



公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成

书面论证报告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通

过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。



6、支付股利



公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布,用人民币支

付。公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布,以美元支付。

公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以港币

支付。



公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理的规

定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人

民银行公布的有关外汇的收市价。



(三)股东回报规划



为充分保障公司股东的合法投资权益,并兼顾股东对现时分红的需求与对公

司持续、健康发展的期望相结合为原则,结合实际经营状况、未来发展规划以及

外部融资环境,公司第六届董事会第七次会议和 2017 年临时股东大会及类别股









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东会议审议通过了《烟台北方安德利果汁股份有限公司公开发行人民币普通股股

票并上市后三年股东回报规划》,其主要内容如下:



一、回报规划制定考虑因素



公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,在综合分

析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司

目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行

信贷等情况,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配作出制度性安排,

从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策

的连续性和稳定性。



二、回报规划制定原则



公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利

润的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时

兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用

现金分红的利润分配方式;按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股

同利的原则。



三、公司上市后未来三年的具体分红规划



(一)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分

配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。



(二)利润分配的期间间隔



1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进

行一次利润分配。



2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、

现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。



(三)利润分配的条件



1、公司现金分红的具体条件和比例



除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金

方式分配股利。



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特殊情况是指:拟回购股份、需重大投资。



拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下:



(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上;



(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 50,000,000

元;



(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 5,000,000 元;



(4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上,且绝对金额超过 50,000,000 元;



(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 5,000,000 元;



上述标准计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。



公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,

公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润

的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使

用计划提出预案,并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司

股东大会审议。



公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:



(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;



(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;







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(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。



2、发放股票股利的具体条件



在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规

模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取

发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,

应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利

增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合

全体股东的整体利益和长远利益。



四、利润分配方案的决策机制



(一)在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、

保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提

下,研究论证利润分配预案。



(二)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,充分听取独立

董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。



(三)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后

未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出

现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此

发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在

召开股东大会时除现场会议外,还可向股东提供网络形式的投票平台。



(四)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董

事同意方为通过。



(五)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金









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转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。



(六)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化可以调整利润

分配政策的,公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑

独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事

过半数同意,且经三分之二(含)以上独立董事同意方为通过。同时提交股东大

会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司

应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会

在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。



五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

执行。《公司章程》有关分红条款进行修改时,本规划将重新拟定。









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第二节 股票上市情况



一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司

法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交

易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公

司首次公开发行股票上市的基本情况。



二、本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券

监督管理委员会证监许可〔2020〕1914 号文核准。



三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕316

号文批准。



四、股票上市概况



1、上市地点:上海证券交易所



2、上市时间:2020 年 9 月 18 日



3、股票简称:德利股份



4、股票代码:605198



5、本次发行完成后总股本:37,800.00 万股



6、本次 A 股公开发行的股份数:2,000.00 万股,均为新股,无老股转让。



7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自

愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重

要声明与提示”。



8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上公开发行的 2,000.00

万股股票无流通限制和锁定安排,自 2020 年 9 月 18 日起上市交易。



9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司



10、上市保荐机构:华英证券有限责任公司









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第三节 发行人、股东和实际控制人情况



一、发行人基本情况



公司名称: 烟台北方安德利果汁股份有限公司



英文名称: Yantai North Andre Juice Co., Ltd.



注册资本: 35,800万元



实收资本: 35,800万元



法定代表人: 王安



有限公司成立日期: 1996年3月30日



股份公司成立日期: 2001年6月26日



H股上市日期: 2003年4月22日



境外上市地: 香港联合交易所(H股)



H股股票简称: 安德利果汁



H股股票代码: 02218



住所: 山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18号



邮编: 264100

生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、食用果

蔬香精及食品用香料;铁制包装品的加工销售;果渣的

生物综合利用;从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬

经营范围:

汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口

业务;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

电话: 0535-3396069



传真: 0535-4218858



网址: www.andre.com.cn



邮箱: andrezq@northandre.com



主营业务: 浓缩果汁的加工生产及销售



所属行业: C15-酒、饮料和精制茶制造业



董事会秘书: 王艳辉







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二、董事、监事、高级管理人员



(一)董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期情况



1、董事



截至本上市公告书签署日,公司董事会共有 7 名董事,其中独立董事 3 名。

现任董事基本情况如下:

序号 姓名 公司职务 本届任期

1 王安 董事长 2019-6-26 至 2021-6-25

2 张辉 执行董事、总裁 2019-6-26 至 2021-6-25

3 王艳辉 执行董事、财务总监、董事会秘书 2019-6-26 至 2021-6-25

4 刘宗宜 非执行董事 2019-6-26 至 2021-6-25

5 姜洪奇 独立非执行董事 2019-6-26 至 2021-6-25

6 李炜 独立非执行董事 2019-6-26 至 2021-6-25

7 李尧 独立非执行董事 2019-6-26 至 2021-6-25



2、监事



截至本上市公告书签署日,公司监事会共有 3 名监事,其中职工代表监事 1

名。现任监事具体情况如下:

序号 姓名 公司职务 本届任期

1 戴利英 职工代表监事、监事会主席 2019-6-26至2021-6-25

2 王志武 监事 2019-6-26至2021-6-25

3 王坤 监事 2019-6-26至2021-6-25



3、高级管理人员



截至本上市公告书签署日,公司高级管理人员的基本情况如下:

序号 姓名 公司职务 本届任期

1 张辉 执行董事、总裁 2019-6-26至2021-6-25

2 曲昆生 副总裁 2019-6-26至2021-6-25

3 王艳辉 执行董事、财务总监、董事会秘书 2019-6-26至2021-6-25



注:赵晶曾任发行人副总裁,已于 2020 年 6 月 30 日退休离任,不在公司任职。



(二)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况



1、直接持股情况



截至上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接

持有发行人股份情况如下表所示:



姓名 职位/关系 持股方式 持股数(万股) 比例(%)

刘宗宜 非执行董事 直接持股 19.54 0.052





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注:刘宗宜所持股份均为 H 股



2、间接持股情况



截至上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接

持有发行人股份情况如下表所示:



持 A 股数 持H股数

姓名 职位/关系 持股方式 比例(%)

(万股) (万股)

王安 董事长 间接持股 9,090.95 0.00 24.05

张辉 总裁、执行董事 间接持股 863.52 0.00 2.28

财务总监、董事会秘书、

王艳辉 间接持股 400.00 0.00 1.06

执行董事

曲昆生 副总裁 间接持股 320.00 0.00 0.85

王坤 监事 间接持股 280.00 0.00 0.74

王萌 王安的女儿 间接持股 6,577.95 1,722.29 21.96

赵晶 副总裁 间接持股 320.00 0.00 0.85



注:赵晶曾任发行人副总裁,已于 2020 年 6 月 30 日退休离任,不在公司任职。



王安通过安德利集团和 BVI 平安持有公司股权,其持有安德利集团 90%股

权、BVI 平安 90%股权;张辉通过 BVI 平安和兴安投资持股公司股权,持有 BVI

平安 10%股权、兴安投资 20%出资额;王艳辉、曲昆生、赵晶、王坤均通过兴

安投资持有公司股权,四人分别持有兴安投资 20%、16%、16%、14%出资额;

王萌通过 BVI 东华和 BVI 弘安持有公司股权,其持有 BVI 东华 100%的股权,

BVI 东华持有 BVI 弘安 100%股权。



除上述情况之外,其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股

份、债券。



三、控股股东及实际控制人基本情况



(一)发行人控股股东情况



本次发行前,公司控股股东为 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安,BVI 弘

安,其中,BVI 东华为第一大股东,持有公司 65,779,459 股股份,持股比例为

18.37%;安德利集团为第二大股东,持有公司 54,658,540 股股份,持股比例为

15.27%;BVI 平安为第三大股东,持有公司 46,351,961 股股份,持股比例为

12.95%;BVI 弘安持有公司 17,222,880 股股份(H 股),直接持股比例为 4.81%。



发行人控股股东的情况如下:





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1、山东安德利集团有限公司



安德利集团基本情况如下:

成立时间 2003 年 02 月 18 日 注册资本 40,000 万元人民币

法定代表人 王安 实收资本 40,000 万元人民币

注册地和主要生产经营地 山东省烟台市牟平区新城大街 888 号

主营业务 投资控股型公司

股权结构 王安持有 90.00%股权;杨玉华持有 10.00%股权。

项目 2019-12-31/2019 年

总资产 379,127.63

主要财务数

净资产 264,476.91

据(万元)

净利润 49,435.98

审计情况 经烟台中山有限责任会计师事务所审计



注:杨玉华系王安姐姐王淑娟的女儿。



山东安德利集团成立时的名称为烟台安德利投资有限公司,由 5 方民营股东

投资组建。2005 年 5 月 28 日,烟台安德利投资有限公司更名为山东安德利集团

有限公司。



2、China Pingan Investment Holdings Limited



BVI 平安基本情况如下:

成立时间 2005 年 2 月 4 日 注册资本 5 万美元

董事 王安、张辉 实收资本 1 万美元

注册地和主要生产经营地 英属维京群岛

主营业务 投资

股权结构 王安持有 90%股权;张辉持有 10%股权

项目 2019-12-31/2019 年

总资产 22,283.78

主要财务数

净资产 14,468.44

据(万元)

净利润 416.07

审计情况 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计



3、Donghua Fruit Industry Co., Ltd.



BVI 东华基本情况如下:

成立时间 2003 年 12 月 11 日 注册资本 5 万美元

董事 王安 实收资本 400 美元

注册地和主要生产经营地 英属维京群岛

主营业务 投资

股权结构 BVI 弘安持有 100%股权

项目 2019-12-31/2019 年

主要财务数

总资产 31,733.55

据(万元)

净资产 17,794.90





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净利润 660.63

审计情况 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计



4、Hongan International Investment Company Limited



BVI 弘安基本情况如下:

成立时间 2013 年 8 月 27 日 注册资本 5 万美元

董事 王安、王萌 实收资本 1 美元

注册地及主要生产经营地 英属维京群岛

主营业务 投资

股权结构 王萌持有 100%股权

项目 2019-12-31/2019 年

总资产 31,857.32

主要财务数

净资产 4,818.59

据(万元)

净利润 -335.55

审计情况 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计



(二)发行人实际控制人情况



本次发行前,公司实际控制人为王安、王萌父女,王安先生通过安德利集团

和 BVI 平安间接控制公司 28.22%股份,王萌女士通过 BVI 东华和 BVI 弘安间接

控制公司 23.18%股份,因此,王安和王萌间接控制公司股份比例合计为 51.40%。



王安、王萌共同控制发行人的情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情

况”之“六、发行人的股权结构及内部组织结构”之“(一)公司股权结构图”。



发行人实际控制人的情况如下:



王安,男,1963 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为

37061219630101****,山东省烟台市牟平区宁海大街***号。



王萌,女,1988 年 2 月出生,加拿大籍,护照号 AB002***。



报告期内,王安、王萌一直保持合计控制股权比例最高且超过 50%,且具有

父女关系,为了进一步保证公司控制权的持续稳定,王安(作为甲方)、王萌(作

为乙方)及安德利集团、BVI 平安、BVI 东华、BVI 弘安(共同作为丙方)签署

了《一致行动确认和承诺函》:



“1、各方不可撤销地确认,甲方、乙方自 2014 年 9 月 24 日起为安德利一

致行动人,安德利集团、BVI 东华、BVI 弘安及 BVI 平安为安德利一致行动人。

该等一致行动人采取“一致行动”系指:自 2014 年 9 月 24 日起,安德利集团、





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BVI 东华、BVI 弘安及 BVI 平安就有关安德利经营发展的重大事项向股东大会

行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时均保持一致。



2、甲乙双方单独和共同地并不可撤销地承诺:在遵守相关法律、行政法规

和安德利《公司章程》的前提下,只要其本人仍为安德利股东(不论本人是直接

还是间接持有安德利的股份,包括内资股、非上市外资股及/或 H 股),均承诺就

所持安德利股份所对应的股东权利,除收益权、处置权、查询权外,包括但不限

于表决权等权利,均保持一致。



3、本承诺及确认函有效期自各方签署之日起,至本协议签署方全部不再作

为安德利股东(不论该方是直接还是间接持有安德利的股份)之日止。”



四、股东情况



(一)本次发行前后公司的股本结构



本次发行前,公司总股本为 35,800 万股,本次发行 2,000 万股。本次发行后

总股本为 37,800 万股。本次发行前后股东持股变化情况如下:

发行前 发行后

股东名称 持股比例 持股比例

持股数量(股) 持股数量(股) 锁定期限制

(%) (%)

一、有限售条件 A 股流通股

Donghua Fruit Industry Co., 自上市之日起锁

65,779,459 18.37 65,779,459 17.40

Ltd. 定 36 个月

自上市之日起锁

山东安德利集团有限公司 54,658,540 15.27 54,658,540 14.46

定 36 个月

China Pingan Investment 自上市之日起锁

46,351,961 12.95 46,351,961 12.26

Holdings Limited 定 36 个月

自上市之日起锁

广州统一企业有限公司 21,327,680 5.96 21,327,680 5.64

定 12 个月

自上市之日起锁

成都统一企业食品有限公司 42,418,360 11.85 42,418,360 11.22

定 12 个月

烟台兴安投资中心(有限合 自上市之日起锁

20,000,000 5.59 20,000,000 5.29

伙) 定 36 个月

合计 250,536,000 69.98 250,536,000 66.28

二、无限售条件 A 股流通股

本次发行社会公众股 - - 20,000,000 5.29

合计 - - 20,000,000 5.29

三、外资股

H 股股东 107,464,000 30.02 107,464,000 28.43

合计 107,464,000 30.02 107,464,000 28.43

总合计 358,000,000 100.00 378,000,000 100.00







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(二)本次发行后前十大 A 股股东持股情况



本次公开发行结束后、上市前 A 股股东户数为 20,003 名,其中前 10 名 A

股股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 Donghua Fruit Industry Co., Ltd. 6,577.95 17.40

2 山东安德利集团有限公司 5,465.85 14.46

3 China Pingan Investment Holdings Limited 4,635.20 12.26

4 成都统一企业食品有限公司 4,241.84 11.22

5 广州统一企业有限公司 2,132.77 5.64

6 烟台兴安投资中心(有限合伙) 2,000.00 5.29

7 华英证券有限责任公司 4.17 0.01

8 瞿永生 0.10 0.00

9 瞿忆玲 0.10 0.00

10 瞿金东 0.10 0.00

合计 25,058.17 66.29

注:因登记原因,公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及 2 位股东,分别为:

Donghua Fruit Industry Co., Ltd.、China Pingan Investment Holdings Limited。公司将向中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请,将公司未确认持有人证券专用账户中

的股份登记到相应股东证券账户名下。









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第四节 股票发行情况



一、发行数量:2,000 万股,无老股转让



二、发行价格:7.60 元/股



三、每股面值:人民币 1.00 元



四、发行市盈率:18.10 倍(按每股发行价格除以每股收益计算,每股收益

按公司 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利

润除以本次发行后总股本计算)

五、发行方式:本次发行采用直接定价方式进行,全部股份通过网上向社会

公众投资者发行,不进行网下询价和配售。网上发行 19,958,295 股,网上投资者

放弃认购 41,705 股,合计 20,000,000 股。网上投资者放弃认购股数全部由保荐

机构(主承销商)包销,包销比例为 0.21%。



六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况



本次发行募集资金总额 15,200.00 万元,全部为公司公开发行新股募集资金

金额。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资

金到位情况进行了审验,并于 2020 年 9 月 14 日出具了《验资报告》(毕马威华

振验字第 2000713 号)。



七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用



本次公司公开发行新股的发行费用合计 3,050.00 万元。根据《验资报告》(毕

马威华振验字第 2000713 号),发行费用包括如下明细:



单位:万元



序号 项目 不含税金额

1 承销保荐费用 2,303.58

2 审计及验资费用 121.00

3 律师费用 192.51

4 发行手续费用及材料制作费用等 37.22

5 信息披露费 395.68

合计 3,050.00



注:以上发行费用为不含增值税的金额。









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本次公司公开发行新股的每股发行费用:1.53 元(按本次发行费用总额除以

发行股数计算)。



八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:12,150 万元。



九、本次发行后每股净资产:5.38 元(按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归

属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计

算)。



十、本次发行后每股收益:0.42 元(按公司 2019 年经审计的扣除非经常性

损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。









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第五节 财务会计情况



毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司 2017 年 12 月 31 日、

2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表,2017

年度、2018 年度及 2019 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流

量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。毕马威华

振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振审字第 2000707 号标准无保

留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资

者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告书不再披露,敬请投资者注意。



公司 2020 年 1-6 月的财务信息未经审计,但已经毕马威华振会计师事务所

(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(毕马威华振专字第 2000858 号)。

相关财务数据已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报

告审计截止日后的财务信息及主要经营状况”进行披露,投资者欲了解相关情况

请详细阅读招股说明书,本公告书不再进行披露,敬请投资者注意。



公司 2020 年 1-6 月实际、1-9 月经营业绩预计情况如下:



单位:万元



2020 年 1-6 月情况 2020 年 1-9 月情况

项目 2019 年 1-6 2020 年 1-6 1-6 月变 2019 年 1-9

2020 年 1-9 月预计 1-9 月预计变动

月 月 动 月

营业收入 37,686.88 47,012.13 24.74% 53,585.37 63,634.96~66,060.87 18.75%~23.28%

扣除非经常性

7,968.55 8,649.06 8.54% 11,499.88 11,786.99~12,311.02 2.50%~7.05%

损益前净利润

扣除非经常性

7,589.01 8,071.17 6.35% 10,464.99 10,869.68~11,393.70 3.87%~8.87%

损益后净利润

注:公司 2020 年 1-6 月的财务信息未经审计,但已经毕马威华振会计师事务所(特殊

普通合伙)审阅。2020 年 1-9 月财务数据为管理层的预计,不构成公司的盈利预测和业绩承

诺。









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第六节 其他重要事项



一、募集资金专户存储三方监管协议的安排



为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法》,本公司已经与保荐机构华英证券有限责任公司、

中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行签订《烟台北方安德利果汁股份有限公

司募集资金专户存储三方监管协议》,对本公司、保荐机构及募集资金监管银行

的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下:

序号 开户行名称 募集资金专户账号

1 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 1606021029200061677



二、其他事项



本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有

较大影响的重要事项,具体如下:



1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。



2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。



3、除正常经营活动签订的商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、

权益和经营成果产生重大影响的重要合同。



4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明

书中披露的重大关联交易。



5、本公司未进行重大投资。



6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。



7、本公司住所未发生变更。



8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。



9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。



10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。



11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。







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12、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。



13、本公司未发生其他应披露的重大事项。









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第七节 上市保荐机构及其意见



一、上市保荐机构基本情况



上市保荐机构名称:华英证券有限责任公司



法定代表人:姚志勇



住所:无锡市滨湖区金融一街 10 号国联金融中心 5 层 01-06 单元



电话:0510-85200510



传真:0510-85203300



保荐代表人:解丹、葛娟娟



项目协办人:徐文强



项目经办人:贺喆、王小平、张凌捷



二、上市保荐机构的推荐意见



保荐机构认为,发行人申请其 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、

法规的有关规定,发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华英证

券有限责任公司同意推荐烟台北方安德利果汁股份有限公司的 A 股股票在上海

证券交易所上市交易。









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票上市公告书》之盖章页)









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份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页)









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