中钨高新:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告

巨潮资讯网 2020/08/24

证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2020-63







中钨高新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》和《董事

会议事规则》的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 21 日召开



第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司



章程>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。鉴于公司非公开发行股



票项目已完成,公司注册资本以及股份总数增加;同时,根据国务院国资委相关



文件要求,需要将依法治企等相关内容纳入《公司章程》,公司拟变更注册资本



并修订《公司章程》、《董事会议事规则》。具体情况如下:



一、 公司注册资本变更情况



公司原注册资本人民币 880,116,529.00 元,股本 880,116,529.00 元。经国



务院国资委批复、中国证券监督管理委员会核准,2020 年 6 月,公司非公开发



行股份 174,173,913 股,发行后,公司总股本为 1,054,290,442 股。根据天职国



际会计师事务所出具的验资报告(天职业字[2020]30383 号),公司本次非公开



发行后,增加注册资本人民币 174,173,913.00 元,变更后的注册资本为人民币



1,054,290,442.00 元。

二、《公司章程》修订内容



修订前 修订后

第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经

第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经

中国证券监督管理委员会批准,首次

中国证券监督管理委员会批准,首次

向社会公众发行人民币普通股 2150 万

向社会公众发行人民币普通股 2150 万

股。另外公司原内部职工股 780 万股

股。另外公司原内部职工股 780 万股

获准占用额度。 获准占用额度。

1996 年 12 月 5 日金海股份A股共

1996 年 12 月 5 日金海股份A股共

计 2930 万股在深圳证券交易所上市,

计 2930 万股在深圳证券交易所上市,

公司总股本达 8650万股。 公司总股本达 8650万股。

1997 年 4 月 25 日,公司以 8650

1997 年 4 月 25 日,公司以 8650

万股为基数向全体股东按每 10 股送

万股为基数向全体股东按每 10 股送

3.5 股 , 送 股 后 , 公 司 总 股 本 为

3.5 股 , 送 股 后 , 公 司 总 股 本 为

11677.50 万股。 11677.50 万股。

1999 年 4 月,公司以 11677.50 万

1999 年 4 月,公司以 11677.50 万

股为基数向全体股东按每 10股送 2

股为基数向全体股东按每 10股送 2

股,用资本公积金转增 1 股,送股后,

股,用资本公积金转增 1 股,送股后,

公司总股本为 15180.75 万股。公司总股本为 15180.75 万股。

1999 年 12 月, 公司以 15180.75

1999 年 12 月, 公司以 15180.75

万股为基数向全体股东按每 10股配

万股为基数向全体股东按每 10股配

2.30 股 , 配 股 后 , 公 司 总 股 本 为

2.30 股 , 配 股 后 , 公 司 总 股 本 为

17108.13 万股。 17108.13 万股。

2006 年 10 月 26 日,公司以流通

2006 年 10 月 26 日,公司以流通

股 74,520,001 股为基数,向全体流通

股 74,520,001 股为基数,向全体流通

股股东转增股份 51,493,320 股,转增

股股东转增股份 51,493,320 股,转增

后,公司总股本为 222,574,620 股 。

后,公司总股本为 222,574,620 股 。

2013 年 10 月,公司非公开发行股

2013 年 10 月,公司非公开发行股

份 304,560,033 股,发行后,公司总

份 304,560,033 股,发行后,公司总

股本为 527,134,653 股。 股本为 527,134,653 股。

2013 年 12 月,公司募集配套资金

2013 年 12 月,公司募集配套资金

非公开发行股份 101,520,011 股,

非公开发行股份 101,520,011 股,

发行后,公司总股本为 628,654,664

发行后,公司总股本为 628,654,664

股。 股。

2018 年 7 月,公司以 628,654,664

2018 年 7 月,公司以 628,654,664

股为基数用资本公积金每 10 股转增 4

股为基数用资本公积金每 10 股转增 4

股,转增后,公司总股本为 股,转增后,公司总股本为

880,116,529 股。 880,116,529 股。

2020 年 6 月,公司非公开发行股

份 174,173,913 股,发行后,公司总

股本为 1,054,290,442 股。

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

88,011.6529 万元。 105,429.0442 万元。

第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

880,116,529 股,公司的股本结构为: 1,054,290,442 股,公司的股本结构

普通股 880,116,529 股。 为:普通股 1,054,290,442 股。



第一百一十六条 董事会对公司 第一百一十六条 董事会对公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外投资、收购出售资产、资产抵押

和质押、对外担保以及债务性融资等 和质押、对外担保以及债务性融资等

事项的决策权限如下: 事项的决策权限如下:

(一)决定公司符合下列条件的 (一)决定公司符合下列条件的

重大交易事项: 重大交易事项:



董事会应当建立严格的审查和决 董事会应当建立严格的审查和决

策程序,超过董事会决策权限的事项 策程序,超过董事会决策权限的事项

必须报股东大会批准;对于重大投资 必须报股东大会批准;董事会审议事

项目,应当组织有关专家、专业人员 项涉及法律问题的,总法律顾问应列

进行评审。 席会议并提出法律意见;对于重大投

公司控股子公司出现本条所述情 资项目,应当组织有关专家、专业人

形的,视同公司的行为。 员进行评审。

公司控股子公司出现本条所述情

形的,视同公司的行为。





除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。



三、《董事会议事规则》修订内容



修订前 修订后

第十四条 下列事项,须经董事会 第十四条 下列事项,须经董事会

讨论并做出决议后即可实施: 讨论并做出决议后即可实施:

(一)股东大会授权范围内,决定公 (一)股东大会授权范围内,决定公

司的投资事项和资产抵押及其担保事 司的投资事项和资产抵押及其担保事

项; 项;

(二)决定公司内部管理机构的设 (二)决定公司内部管理机构的设

置; 置;

(三)聘任或者解聘总经理、副总经 (三)聘任或者解聘总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人等高级 理、董事会秘书、财务负责人等高级

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项; 事项;

制定公司的基本管理制度; (四)制定公司的基本管理制度;

(四)制定公司的基本管理制度; (五)听取公司总经理的工作汇报并

(五)听取公司总经理的工作汇报并 就总经理的工作作出评价;

就总经理的工作作出评价; (六)就注册会计师对公司财务报告

(六)就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准无保留意见、保留意见、

出具的非标准无保留意见、保留意见、 无法表示意见及否定意见的审计报告

无法表示意见及否定意见的审计报告 向股东大会作出说明的方案;

向股东大会作出说明的方案; (七)就前次年度股东大会以来股东

(七)就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项

大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况向股东大会作出说明的方

的执行情况向股东大会作出说明的方 案;

案; (八)法律、法规或公司章程规定,

(八)法律、法规或公司章程规定,以 以及股东大会授权事项的方案。

及股东大会授权事项的方案。 董事会审议事项涉及法律问题的,

总法律顾问应列席会议并提出法律意

见。

除上述修订外,原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。



本次修订《公司章程》和《董事会议事规则》,尚需提交公司股东大会审议。







特此公告。





中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十四日