退市银鸽关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订《债权债务转让协议之补充协议(三)》的关联交易公告

上海交易所 2020/08/11

证券代码:600069 证券简称:退市银鸽 公告编号:临 2020-104





河南银鸽实业投资股份有限公司

关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订《债权债

务转让协议之补充协议(三)》的关联交易公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。



重要提示:



● 交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可,债权合法、有效、清晰。



● 本次交易事项尚需各方履行相关的审批程序。



● 本次交易构成关联交易。



● 过去十二个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别



相关的交易的累计次数及其金额:至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与银鸽



集团之间发生的关联交易达到 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝



对值 5%以上,均已履行了相关审批程序。



● 本次交易尚需提交股东大会审议。





近日,河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”、“银鸽投资”)收到



公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)出具的《关于拟



延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务



的申请函》,银鸽集团拟变更还款承诺履行期限并拟签订《债权债务转让协议之补充



协议(三)》,对已签订的《债权债务转让协议》、《债权债务转让协议之补充协议》、



《债权债务转让协议之补充协议(二)》中相关内容进行补充约定。



本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达



到 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,均已履行了



相关审批程序。



现将相关情况公告如下:



一、变更承诺的基本情况



(一)原承诺的具体内容及履行情况



公司于 2017 年 10 月 12 日、10 月 30 日召开第八届董事会第二十八次会议、2017



年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公



司股权暨关联交易的议案》;公司向控股股东银鸽集团转让了公司原控股子公司四川



银鸽竹浆纸业有限公司(以下简称“四川银鸽”)73.81%股权(详见公告编号:临



2017-094)。根据《股权转让协议》约定,截至 2017 年 8 月 31 日,四川银鸽所欠公



司借款余额为 75,680.94 万元(人民币,下同),四川银鸽应于 2018 年 8 月 31 日前



(含)将所欠公司款项全部归还。



公司于 2018 年 4 月 9 日、 月 2 日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2017



年年度股东大会,审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸



业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》,同意银鸽集团承



接四川银鸽所欠公司的借款余额为 38,242.27 万元(截至 2018 年 3 月 31 日含利息



金额,简称“标的债务”),成为标的债务的新债务人并于 2018 年 8 月 31 日前将标



的债务全部归还公司,公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除(详



见公告临 2018-039、临 2018-043、2018-054)。2018 年 6 月 1 日,银鸽集团、四川



银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》。



公司于 2018 年 8 月 13 日、8 月 29 日分别召开第九届董事会第二次会议和 2018



年第四次临时股东大会,审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、



《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权



债务转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》,同意银鸽集团变更还款承诺履行期



限,将标的债务还款日期由 2018 年 8 月 31 日调整为 2019 年 8 月 31 日,之后各方



签署了《债权债务转让协议之补充协议》。



公司于 2019 年 8 月 14 日、2019 年 8 月 30 日分别召开第九届董事会第十五次会

议和 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期

限的议案》、《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司



拟签订<债权债务转让协议之补充协议(二)>暨关联交易的议案》,同意银鸽集团变



更还款承诺履行期限,将标的债务还款日期由 2019 年 8 月 31 日调整为 2020 年 8 月



31 日,之后各方签署了《债权债务转让协议之补充协议(二)》。



(二)变更还款承诺履行期限的原因及变更后的承诺



银鸽集团原承诺时间内,做了诸多努力,但因今年疫情原因及自身原因,无法



按期筹集到相关资金。银鸽集团为确保相关承诺能继续顺利履行,保障投资者的利



益,银鸽集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更还款承诺期限,即将标的债务



还款日期由 2020 年 8 月 31 日调整为 2021 年 8 月 31 日前(含)。同时,为保证上述



合约的顺利履行,银鸽集团作出如下承诺:



1、银鸽集团承诺于 2021 年 8 月 31 日前向公司偿还所欠公司的标的债务,并按



中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款利率计算并支付相应利息;



2、银鸽集团承诺上述标的债务还款日期经公司审议通过后将与公司、四川银鸽



尽快签署《债权债务转让协议之补充协议(三)》,补充约定延长还款相关事宜。



(三)变更承诺对上市公司的影响



公司控股股东变更还款承诺的履行期限,是其根据自身实际情况作出的,是为



了保证相关承诺的继续履行,不会损害公司全体股东利益。



二、拟签订《债务债务转让协议之补充协议(三)》的基本情况



(一)关联方介绍及关联关系



1、关联方基本情况



(1)漯河银鸽实业集团有限公司



统一社会信用代码:914111007425383282



类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



法定代表人:胡志芳



注册资本:2,158,800,000.00 元



成立日期:2002 年 9 月 25 日



住所:漯河市召陵区中山路 336 号



经营范围:实业投资(不含创业投资)及投资咨询(不含证券、期货、担保等

涉及专项行政审批项目);从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止

进出口的货物和技术除外);物业管理服务(以上项目凭资质证核定等级经营);



计算机软件开发和技术咨询;生物技术的研究及技术转让;再生资源回收及销售(不



含金属制品);建筑材料的销售。(以上项目涉及专项行政审批的,未获批准前不



得经营)



股东情况:深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团 100%的股权,孟平女士



为银鸽集团实际控制人。



银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,均保持独立性。



主要财务指标:



截至 2019 年 12 月 31 日,银鸽集团未经审计的主要财务数据:总资产为 61.88



亿元,总负债为 45.57 亿元,净资产 16.31 亿元,营业收入为 0.00 亿元,净利润为



-4.05 亿元。



(2)四川银鸽竹浆纸业有限公司



统一社会信用代码:91510500204734487D



类型:其他有限责任公司



法定代表人:王修朋



注册资本:270,665,961.28元



成立日期:1996年12月23日



住所:泸州市纳溪区渠坝乡双桥



经营范围:制造、销售:纸张、纸制品、纸浆;纸张、纸浆和本企业生产所需



设备及零配件的进出口经营业务(国家限制进出口的商品除外)。(依法须经批准的



项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



股东情况:银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权,为四川银鸽的控股股东。



主要财务指标:



截至 2019 年 12 月 31 日,四川银鸽未经审计主要财务数据:总资产为 6.67 亿



元,净资产为-1.35 亿元,营业收入为 4.29 亿元,净利润为-0.84 亿元。



2、与关联人的关系



公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股,截至公告日,银鸽集团持有公司



47.35%的股份,持有四川银鸽 73.81%的股份。

(二)关联交易标的基本情况

1、交易标的



(1)交易的名称



银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27 万元(含利息),银鸽集



团将作为标的债务的新债务人,于 2021 年 8 月 31 日前将标的债务全部归还银鸽投



资。



(2)权属情况说明



本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制



转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转



移的其他情况。



(3)截至 2018 年 3 月 31 日,四川银鸽所欠公司的借款余额为人民币 38,242.27



万元(含利息)。



2、关联交易的定价



公司与银鸽集团、四川银鸽以截至 2018 年 3 月 31 日四川银鸽对公司的借款余



额作为本次关联交易定价依据。



(三)《补充协议(三)》主要内容



该交易经公司股东大会审议通过后,公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《债权



债务转让协议之补充协议(三)》(以下简称“《补充协议(三)》”)。《补充协议(三)》



的主要内容如下(相关协议内容以最终签署的协议为准):



1、协议主体



甲方:漯河银鸽实业集团有限公司



乙方:河南银鸽实业投资股份有限公司



丙方:四川银鸽竹浆纸业有限公司



(协议主体合称“各方”)



2、债务人变更及交易对价



(1)2018 年 6 月 1 日,各方签署了一份《债权债务转让协议》(以下简称“《原



协议》”),约定甲方拟承接丙方所欠乙方的借款余额为 38,242.27 万元(含利息)(简



称“标的债务”),成为标的债务的新债务人,并于 2018 年 8 月 31 日前将标的债务



全部归还给乙方。

2018 年 11 月 3 日,各方签署了一份《债权债务转让协议之补充协议》(以下简

称“《补充协议》”),将标的债务还款日期由 2018 年 8 月 31 日调整为 2019 年 8 月 31



日。



2019 年 11 月 7 日,各方签署了一份《债权债务转让协议之补充协议(二)》(以



下简称“《补充协议(二)》”),将标的债务还款日期由 2019 年 8 月 31 日调整为 2020



年 8 月 31 日。



(2)各方在履行《原协议》及《补充协议》、《补充协议(二)》的过程中,因



履约周期预计超过预期,为维护双方利益,经友好协商各方同意就《原协议》及《补



充协议》、《补充协议(二)》中约定的还款期限及相关约定进行调整。



为进一步明确《原协议》及《补充协议》、《补充协议(二)》调整后各方的权利、



义务,现各方确定并拟签署《债权债务转让协议之补充协议(三)》,具体内容如下:



(1)《原协议》及《补充协议》、《补充协议(二)》“一、标的债务债权人变更



事宜”条款 2 中约定:



“甲、乙、丙三方一致同意,甲方成为标的债务的新债务人,即甲方应于 2020



年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方,乙方与丙方之间关于标的债务的债权



债务关系即行消灭。”



修改为:“甲、乙、丙三方一致同意,甲方成为标的债务的新债务人,即甲方应



于 2021 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方,乙方与丙方之间关于标的债



务的债权债务关系即行消灭。”



(2)《原协议》及《补充协议》、《补充协议(二)》“二、保证和承诺”条款 2



(4)中约定:



“甲方按本协议在 2020 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方后,则视



为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”



修改为:甲方按本协议在 2021 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方后,



则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”



(3)《原协议》及《补充协议》、《补充协议(二)》“三、后续债务处理”中约



定:



“本协议签署后,甲方应于 2020 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方,



甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

修改为:“本协议签署后,甲方应于 2021 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还

给乙方,甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”



(4)《原协议》及《补充协议》、《补充协议(二)》“四、违约责任“条款 2 中



约定:



“本协议项下甲方违反本协议约定,未能在 2020 年 8 月 31 日之前将标的债务



全部归还给乙方,乙方将按未归还金额的 0.05%/日收取延期滞纳金。”



修改为:“本协议项下甲方违反本协议约定,未能在 2021 年 8 月 31 日之前将标



的债务全部归还给乙方,乙方将按未归还金额的 0.05%/日收取延期滞纳金。”



(5)《原协议》及《补充协议》、《补充协议(二)》的其他事项不变。本《补充



协议(三)》构成对《原协议》、《补充协议》、《补充协议(二)》的更新、补充和修



改,本《补充协议(三)》未约定事项仍以《原协议》为准。《原协议》、《补充协议》、



《补充协议(二)》与本《补充协议(三)》不一致的,以本《补充协议(三)》为准。



(6)本《补充协议(三)》一式陆份,自各方签署之日起生效。



除上述内容变更外,《原协议》、《补充协议》、《补充协议(二)》其他内容不变。



(四)关联交易的目的以及对上市公司的影响



银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议(三)》,是



为了保障股东相关承诺的继续履行,上述关联交易不会对本公司造成重大不利影响。



三、董事会审议情况



公司于 2020 年 8 月 10 日召开第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关



于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订《债权债务转让协议之补充协议(三)》



的关联交易议案》。由于银鸽集团为公司与四川银鸽的控股股东,因此本次交易构成



关联交易,关联董事顾琦回避了上述议案的表决。



上述议案需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避该议案的表决。



四、独立董事意见



关于公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司拟变更还款承诺履行期限,并拟



签署《债权债务转让协议之补充协议(三)》事项,我们认为:承诺变更符合中国证



监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人



以及上市公司承诺及履行》等相关规定,关联董事回避了本议案的表决,该事项审

议和决策程序符合相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见



监事会认为:控股股东变更还款承诺的履行期限,系因自身实际情况等问题致



其无法在原承诺期限内偿还借款,变更后有利于银鸽集团继续履行承诺,针对延长



付款期限所造成的损失,银鸽集团与公司协议约定将履行补偿义务。我们同意将该



议案提交公司股东大会审议。



六、备查文件目录



1、公司第九届董事会第二十六次会议决议;



2、公司第九届监事会第二十一次会议决议;



3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见和独立



意见。



特此公告。









河南银鸽实业投资股份有限公司董事会



二○二〇年八月十一日