佛燃能源:关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告

巨潮资讯网 2020/07/21

证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2020-068



佛燃能源集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立控股子公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。





一、对外投资概述

为积极拓展异地燃气市场,加快推动与佛山市周边地区天然气管网的互联互

通,佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 20 日召开

的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于佛山市华兆能投资有限公司对

外投资设立控股子公司的议案》,同意公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公

司(以下简称“华兆能”)与中山市悦梓源能源有限公司(以下简称“悦梓源”)、

佛山市雅罗兰环保科技有限公司(以下简称“雅罗兰”)合资设立中山市中润能

源有限公司(公司名称以市场监督管理部门最终核定为准,以下简称“中山中润”),

以开展中山地区管道燃气供应及相关业务。

2020 年 7 月 20 日,华兆能、雅罗兰、悦梓源在佛山市禅城区签署了设立中

山中润的《合资协议》,中山中润注册资本 10,000 万元,其中华兆能以自有资金

出资 3,600 万元,持有中山中润 36%的股权;雅罗兰以货币出资 3,400 万元,持

有中山中润 34%的股权;悦梓源以货币出资 3,000 万元,持有中山中润 30%的股

权。根据《合资协议》,华兆能与悦梓源分别享有 70%及 30%的股东表决权,雅罗

兰不享有股东表决权,且华兆能与悦梓源将在中山中润股东会及董事会的表决中

保持以华兆能意见为准的一致行动关系,中山中润将成为华兆能的控股子公司。

根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定,本次对外投资事项无需提交

公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1.佛山市雅罗兰环保科技有限公司

法定代表人:张宏涛

注册资本:200 万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间:2020 年 2 月 28 日

住所:佛山市禅城区季华五路 2 号一座 1106 室之八(住所申报)

经营范围:环保技术的研发、推广及运用,环保设备的研发,环保产品销售,

计算机应用技术,室内装修及装饰业,建筑工程咨询服务,企业管理服务,环保

科技咨询服务,空气汽染处理,室内外环境检测及治理,家居用品检测,国内贸

易。

雅罗兰与公司不存在关联关系,其股东分别为霍建中(持有 80%的股权)、

张锐球(持有 20%的股权),实际控制人为霍建中。经核查,雅罗兰无失信被执

行情况。

2.中山市悦梓源能源有限公司

法定代表人:李林

注册资本:39 万元

成立时间:2019 年 10 月 30 日

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:中山市东凤镇小沥社区东海一路 88 号第三层 319 号之一(住所申报,

集群登记)

经营范围:燃气经营(无储存设施);投资能源产业、投资天然气项目、投

资办实业;天然气配套服务技术咨询;企业管理;物业管理;商业用房出租、办

公楼出租、其他建筑物出租;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货

物和技术进出口除外);销售:百货、金属材料、金属制品、家用电器、机械设

备、化工原料(不含化学危险品)

悦梓源与公司不存在关联关系,其股东分别为李林(持有 90%的股权)、李

惠芳(持有 10%的股权),实际控制人为李林。经核查,悦梓源无失信被执行情

况。

三、投资标的的基本情况(具体信息以市场监督管理部门最终核定为准)

公司名称:中山市中润能源有限公司

公司类型:有限责任公司

注册资本:10,000万元

经营范围:输配管网、场站和压缩天然气(CNG)加气母站的投资、建设、

经营;天然气购销[含管道天然气、液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)];

液化天然气(LNG)储存、加工(气化)、销售;压缩天然气(CNG)生产(加工)、

销售;场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:华兆能以自有资金出资3,600万元,持有中山中润36%的股权;雅

罗兰以货币出资3,400万元,持有中山中润34%的股权;悦梓源以货币出资3,000

万元,持有中山中润30%的股权。

四、《合资协议》主要内容

佛山市华兆能投资有限公司、中山市悦梓源能源有限公司、佛山市雅罗兰环

保科技有限公司签署的《合资协议》主要内容如下:

1.合资公司名称:中山市中润能源有限公司(最终名称以市场监督管理部门

核准为准)。

2.华兆能认缴3,600万元出资额,持有36%的股权;雅罗兰认缴3,400万元出

资额,持有34%的股权;悦梓源认缴3,000万元出资额,持有30%的股权。各方均

以货币出资。华兆能与悦梓源应在中山中润完成设立登记之日起一个月内完成实

缴出资;雅罗兰应在中山中润完成设立登记之日起十二个月内完成实缴出资。

3.中山中润设立董事会,由6名董事组成,其中华兆能委派3名董事,雅罗兰

及悦梓源分别委派2名及1名董事;设立监事会,由3名监事组成,其中华兆能委

派监事1名,雅罗兰委派监事1名,职工代表监事1名;设总经理1人,由华兆能委

派人员担任,设财务负责人1人,由华兆能委派人员担任,设财务经理1人,由雅

罗兰委派人员担任;法定代表人由总经理担任。雅罗兰及悦梓源所委派、提名董

事及/或董事长及/或财务经理及/或监事应均为华兆能指定人员且经华兆能书面

认可。

4.华兆能与悦梓源签署《一致行动协议》,在该两主体或其委派的董事拟向

董事会或股东会提出议案或作出表决前,应当事先就议案内容及/或表决意见与

另一方进行充分沟通,直至双方达成一致意见;如果难以达成一致意见,以华兆

能意见为准。

5.中山中润设立后,各方按照实缴出资比例享有分红;华兆能与悦梓源分别

享有合资公司70%及30%的股东表决权。

6.违约责任:若任一股东逾期完成对合资公司的出资,则违约方每逾期一日,

应当向守约方按应出资金额的万分之五为标准支付违约金;任何一合资方违反本

协议导致其余合资各方损失的,则违约方均需赔偿守约方所遭受的全部损失。

7.本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章之日生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.为实现公司的战略布局和发展目标,华兆能拟与雅罗兰、悦梓源合资设立

中山中润,以拓展佛山周边地区燃气项目,推动与佛山市周边地区天然气管网的

互联互通,提升佛山市及周边地区的用气保障,对公司的市场拓展及未来业绩将

产生积极影响。

2.中山中润设立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险等,公司将通

过进一步建立健全内部控制体系、完善风险防范机制等方式降低相关风险。

3.本次投资是基于公司战略规划和经营发展的需要做出的决策,投资资金为

自有资金,本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦

不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资设立的控股子公司将纳入公司

合并报表范围。

六、备查文件

1.佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议;

2.《合资协议》。









特此公告。









佛燃能源集团股份有限公司董事会

2020 年 7 月 21 日