湘潭电化:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

巨潮资讯网 2020/05/19

申万宏源证券承销保荐有限责任公司



关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票



发行过程和认购对象合规性报告





中国证券监督管理委员会:



申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保

荐人”或“本保荐机构”、“主承销商”)作为湘潭电化科技股份有限公司(以下简

称“湘潭电化”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的

保荐人,按照《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》、《上市公司非

公开发行股票实施细则(2020 年修订)》及其他相关法律、法规的要求,成功

组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求,现对本次发行的合规性问题报告如

下:

一、发行概况



(一)发行价格



本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市

公司证券发行管理办法(2020 年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则

(2020 年修订)》,本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的 80%,即 2020 年 4 月 10 日前二十个交易日公司股票均价 7.34



元/股的 80%,5.88 元/股。



本次非公开发行实际发行价格为 6.90 元/股,由发行人与主承销商申万宏源

承销保荐在不低于 5.88 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则

(2020 年修订)》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。



(二)发行数量



根据公司第六届董事会第三十三次会议、第七届董事会第七次会议、第七届

董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会、2018 年度股东大会、2020



年第一次临时股东大会、中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公

开发行股票的批复》(证监许可【2019】2579 号)的要求,本次非公开发行股份



1

数量为不超过 110,591,995 股。本次发行实际发行数量为 76,521,737 股。本次非

公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。



(三)发行对象



本次非公开发行的发行对象共 11 家,未超过 35 家,符合发行人股东大会决

议、《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》、《上市公司非公开发行

股票实施细则(2020 年修订)》的相关规定。



(四)募集资金金额



本次募集资金总额为 527,999,985.30 元人民币,未超过 52,800.00 万元,符

合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2019】2579 号文的要求。

经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及

募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2019】

2579 号文的要求和《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》的相关规定。



二、本次非公开发行股票的批准情况



(一)公司内部决策程序及主管机构的审批情况



1、2018 年 1 月 18 日,湘潭电化召开第六届董事会第三十三次会议审议通



过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发

行 A 股股票预案的议案》等相关议案。



2、2018 年 2 月 27 日,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《湖



南省国资委关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》

(湘国资产权函[2018]39 号),同意湘潭电化科技股份有限公司本次非公开发行

股票方案。



3、2018 年 4 月 9 日,发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018



年第一次临时股东大会,审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。



4、2019 年 3 月 14 日,发行人召开第七届董事会第七次会议,审议通过了

《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提

请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议

案。



2

5、2019 年 3 月 27 日,发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

2018 年度股东大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会

决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开

发行股票相关事宜的议案》等议案。



6、2020 年 2 月 19 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关

于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股

票预案(修订稿)的议案》、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决

议有效期的议案》等议案。



7、2020 年 3 月 2 日,湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关



于变更湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(潭国资

[2020]19 号)以及《关于依法变更湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票有

关事项的批复》(潭国资[2020]20 号),同意湘潭电化科技股份有限公司对湘国

资产权函[2018]39 号所涉方案予以修正。(根据《湖南省人民政府办公厅关于转

发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知湘政办发〔2019〕45 号》,



“(三)精简监管事项,实行清单管理”之“2.下放一批监管事项。以产权关系

为纽带,依法依规将延伸到子企业和各市州国资监管机构的管理事项,原则上归

位于企业集团和各市州国资监管机构。”鉴于此,本次非公开发行的相关国资委

审批/批准/批复权限现已下放至湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会。)



8、2020 年 3 月 6 日,发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020



年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的

议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于延

长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案,延长股东大

会决议有效期至 2021 年 4 月 8 日。



(二)本次发行监管部门核准过程



1、2019 年 10 月 12 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公

开发行股票的申请。



2、2019 年 11 月 28 日,中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司



非公开发行股票的批复》(证监许可【2019】2579 号)核准了本次发行,公司于

3

2019 年 12 月 12 日收到该批复并于当日对此进行了公告。



3、2020 年 3 月 10 日,湘潭电化及本次非公开发行股票的相关中介机构向



中国证监会报送了关于此次调整变更非公开发行股票方案的会后事项,相关会后

事项程序已经履行完毕。



经核查,本保荐机构认为:本次发行经过了必要的批准和授权,并取得了

发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。



三、本次非公开发行股票的发行过程

(一)发行人与主承销商发送认购邀请书情况

2020 年 4 月 9 日,发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行

认购邀请书的发送对象名单,并向 108 家机构及个人发送了认购邀请文件;其中,

证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大



股东(不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级

管理人员,以 2020 年 3 月 20 日收盘后股东名册为准,其中 3 名股东与其他类型

投资者重复),其他对象(董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者)62

家(其中 6 家投资者与前述投资者重复)。通过邮件回复、电话确认和邮寄送达,

108 家投资者全部收到了认购邀请书。

其中,自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至启动

发行期间,保荐机构(主承销商)于 2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 6 日共收

到 2 名新增投资者的认购意向,具体如下:

序号 类型 投资者名称



1 私募投资基金(其他对象) 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司



2 个人(其他对象) 叶静



保荐机构(主承销商)及国浩律师(长沙)事务所对最终认购邀请名单中的

108 名投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。

经核查,本保荐机构认为:《认购邀请书》的发送范围为发行人与主承销商

于 2020 年 3 月 31 日向中国证监会报备的《湘潭电化科技股份有限公司非公开

发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中 106 名投资者及上述 2 名新增投资者。



《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理暂行办法(2020 年修

订)》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020



4

年修订)》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议

通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完

整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的

具体规则和时间安排等情形。



《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理暂行办法(2020

年修订)》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则

(2020 年修订)》等相关规定;上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构

及人员不存在关联关系。除电化集团、振湘国投外,发行人的控股股东、实际

控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机

构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上

述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。



(二)询价对象认购情况

2020 年 4 月 14 日上午 09:00-12:00,在国浩律师(长沙)事务所的全程见证

下,主承销商共收到 25 家投资者回复的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发

行股票申购报价单》及其附件。上述参与报价的 25 家投资者均在发行人与主承

销商于 2020 年 3 月 31 日向中国证监会报备的《湘潭电化科技股份有限公司非公

开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中 106 名投资者及上述 2 名新增投资者

的范围之内,经主承销商与律师的共同核查:

1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登



记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金是指以非公开方式向合格投资者

募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资

活动为目的设立的公司或者合伙企业。

闽清兴韬创业投资合伙企业(有限合伙)、青骊投资管理(上海)有限公司

所管理的青骊丰年私募证券投资基金属于私募基金,均已按照《认购邀请书》的

约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案,且均已按照《认购邀

请书》的约定合计缴纳认购保证金 400 万元,为有效报价。

2、陈国华、李云波、朱训青、叶静、周雪钦、李春林、杨绍群、唐艳媛、



湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)、兴银投资有限公司、上海景贤投

资有限公司共 11 名投资者出具了自有资金承诺函,承诺以自有资金认购。华泰

5

资产管理有限公司以其管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产

管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰

优选二号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司及基本养老保险 303

组合共 4 个产品参与认购,太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越



港股量化优选产品参与认购,上述投资者均不在《私募投资基金监督管理暂行办

法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备

案范围内,不需在中国证券投资基金业协会登记和备案。上述需缴纳认购保证金

的投资者均已按照《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的

约定合计缴纳认购保证金共计 3,200 万元,为有效报价。

3、华夏基金管理有限公司以其管理的 3 个产品、财通基金管理有限公司以

其管理的 7 个产品、广发基金管理有限公司以其管理的 12 个产品、东海基金管

理有限责任公司以其管理的 2 个产品、招商基金管理有限公司以其管理的 1 个产



品、南方基金管理股份有限公司以其管理的 9 个产品、兴证全球基金管理有限公

司以其管理的 9 个产品参与认购,上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资

基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性

文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。华夏基

金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、东海基金管

理有限责任公司、招商基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司和兴证全

球基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,其参与

本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金



管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按

照前述规定履行私募基金备案登记手续。上述证券投资基金管理公司无需缴纳保

证金,其所管理的产品报价均为有效报价。

综上,参与报价的私募投资基金已在中国证券投资基金业协会登记和备案,

除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此,25 家投资者的报

价均有效。申购报价情况如下:

申购价格 是否为有效

序号 发行对象 申购金额(万元) 是否缴纳保证金

(元/股) 申购报价单

7.59 1400

1 陈国华 6.99 1400 是 是

5.99 1400



6

闽清兴韬创业投 7.76 8000

2 资合伙企业(有 是 是

限合伙) 7.51 10000



7.21 3000

财通基金管理有

3 7.03 4500 否 是

限公司

6.20 5000

上海景贤投资有

4 7.01 2100 是 是

限公司

7.39 1000

兴银投资有限公

5 7.00 1500 是 是



6.00 3000

6.90 4000

华夏基金管理有

6 6.55 5500 否 是

限公司

6.26 7000

华泰资产管理有

限公司(华泰资

管-工商银行-

7 6.90 2000 是 是

华泰资产定增新

机遇资产管理产

品)

华泰资产管理有

限公司(华泰优

选三号股票型养

8 6.90 2000 是 是

老金产品-中国

工商银行股份有

限公司)

华泰资产管理有

限公司(华泰优

选二号股票型养

9 6.90 1000 是 是

老金产品-中国

工商银行股份有

限公司)

华泰资产管理有

10 限公司(基本养 6.90 1000 是 是

老保险 303 组合)

6.85 12000

11 李云波 6.69 12000 是 是



6.25 12000

12 朱训青 6.66 1000 是 是

13 叶静 6.66 1400 是 是

14 周雪钦 6.40 1000 是 是

7

6.01 1400

5.89 1800

广发基金管理有

15 6.39 3800 否 是

限公司

6.25 1500

16 李春林 6.02 2500 是 是

5.89 3000

6.20 1000

17 杨绍群 是 是

6.00 1000

东海基金管理有

18 6.20 1000 否 是

限责任公司

湖南兴湘方正股

19 权投资基金企业 6.10 5000 是 是

(有限合伙)

太平洋资产管理

20 6.08 1200 是 是

有限责任公司

6.07 4400

青骊投资管理(上

21 6.03 4400 是 是

海)有限公司

5.91 4400

招商基金管理有

22 5.95 2000 否 是

限公司

南方基金管理股

23 5.95 6100 否 是

份有限公司

24 唐艳媛 5.91 1100 是 是

兴证全球基金管

25 5.88 7600 否 是

理有限公司



参与报价的 25 名投资者共计申购 86,900.00 万元,高于本次发行拟询价发行

金额 27,800.00 万元。根据《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票认购邀



请书》的约定,本次发行价格确定为 6.90 元/股。



经核查,本保荐机构认为:所有参与认购的对象均在发行人与主承销商于

2020 年 3 月 31 日向中国证监会报备的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行

股票拟发送认购邀请书对象名单》中 106 名投资者及上述 2 名新增投资者的范

围之内。所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价



单》及完整的附件清单,上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴

纳情况均符合《认购邀请书》的约定,申购报价合法有效。



本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际



8

控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机

构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情

形。

四、本次非公开发行定价和股票分配情况



(一)定价情况

在申报期结束后,公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价,按照《认

购邀请书》规定的程序,根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则,确定

最后的发行价格为 6.90 元/股。

本次发行价格 6.90 元/股高于本次非公开发行的底价,相当于本次发行底价

的 117.35%,相当于发行询价截止日(2020 年 4 月 14 日)前 20 个交易日均价

7.29 元/股的 94.65%,相当于询价截止日(2020 年 4 月 14 日)收盘价 8.56 元/

股的 80.61%。



(二)发行报价结束后获配情况

参与本次非公开发行报价的申购对象共 25 家,经发行人、主承销商确认:

有效认购对象 25 家,获得配售认购对象 9 家,获得配售的金额为 277,999,992.60

元,获得配售的股数为 40,289,854 股。根据《认购邀请书》的约定,电化集团和

振湘国投同意以现金方式认购本次非公开发行股票,电化集团以人民币 10,000

万元认购本次非公开发行的股票,振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公

开发行的股票。因此电化集团获配 14,492,753 股,获配金额为 99,999,995.70 元;

振湘国投获配 21,739,130 股,获配金额为 149,999,997.00 元。



本次非公开发行股份总量为 76,521,737 股,未超过证监会核准的发行规模上

限(110,591,995 股)。发行对象 11 家,未超过 35 家,且全部以现金认购,认购

价格为 6.90 元/股,不低于 5.88 元/股,最终确定本次非公开发行的发行对象与获

配数量如下:



认购对象 认购产品 获配股数(股) 获配金额(元)



1 陈国华 - 2,028,985 13,999,996.50

宁波梅山保税港区兴

闽清兴韬创业投

韬投资管理有限公司

2 资合伙企业(有 14,492,753 99,999,995.70

-闽清兴韬创业投资

限合伙)

合伙企业(有限合伙)





9

财通基金-建设银行-

中国人寿-中国人寿

保险(集团)公司委 4,347,826 29,999,999.40

财通基金管理有 托财通基金管理有限

3

限公司 公司定增组合

财通基金-宁波银行-

四川璞信产融投资有 2,173,913 14,999,999.70

限责任公司

上海景贤投资有

4 - 3,043,478 20,999,998.20

限公司

兴银投资有限公

5 - 2,173,913 14,999,999.70



全国社保基金四零

3,623,188 24,999,997.20

三组合

中国建设银行股份

有限公司-华夏收入

724,637 4,999,995.30

华夏基金管理有 混合型证券投资基

6

限公司 金

中国建设银行股份

有限公司-华夏盛世

1,449,275 9,999,997.50

精选混合型证券投

资基金

华泰资管-工商银

华泰资产管理有 行-华泰资产定增

7 2,898,550 19,999,995.00

限公司 新机遇资产管理产



华泰优选三号股票

华泰资产管理有 型养老金产品-中

8 2,898,550 19,999,995.00

限公司 国工商银行股份有

限公司

华泰优选二号股票

华泰资产管理有 型养老金产品-中

9 434,786 3,000,023.40

限公司 国工商银行股份有

限公司

湘潭电化集团有

10 - 14,492,753 99,999,995.70

限公司

湘潭振湘国有资

11 产经营投资有限 - 21,739,130 149,999,997.00

公司

合计 76,521,737 527,999,985.30

经核查,本保荐机构认为:本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、

股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《上市公司证券



发行管理办法(2020 年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年

10

修订)》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

(三)关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查

1、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理



实施指引(试行)》,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和

《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构对其进行

了投资者分类及风险承受等级匹配,结果如下:

投资者类别/风险 风险等级是 是否已进行产品

序号 投资者名称

承受等级 否匹配 风险警示

1 陈国华 普通投资者(C4) 是 不适用

闽清兴韬创业投资合伙企 不适用

2 专业投资者 I 是

业(有限合伙)

3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是 不适用

4 上海景贤投资有限公司 专业投资者Ⅱ 是 不适用

5 兴银投资有限公司 专业投资者 I 是 不适用

6 华泰资产管理有限公司 专业投资者 I 是 不适用

7 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是 不适用

2、发行对象合规性

本次发行最终配售对象中,闽清兴韬创业投资合伙企业(有限合伙)属于私

募基金,已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金

登记和备案。

本次发行最终配售对象中,华夏基金管理有限公司与财通基金管理有限公司

管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客

户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证

券投资基金业协会完成登记和备案程序。华夏基金管理有限公司、财通基金管理



有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,其参与本次认购的

产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定

履行私募基金备案登记手续。

本次发行最终配售对象中,陈国华、兴银投资有限公司、上海景贤投资有限

公司、电化集团、振湘国投以自有资金认购。华泰资产管理有限公司以其管理的

华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、华泰优选三号股票型

养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优选二号股票型养老金产品-中



11

国工商银行股份有限公司 3 个产品最终获配。上述投资者均不在《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

所规定的登记备案范围内,不需在中国证券投资基金业协会登记和备案。

本次非公开发行对象的资金来源合法、合规,不存在对外募集、代持或分级



收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形;不

存在直接或间接使用湘潭电化及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情

形;不存在接受湘潭电化及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的

财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形;不存在直接或间接来自于银行理财

产品或资金池的情形。

3、发行对象关联关系

保荐机构核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认

购方信息,除电化集团和振湘国投外,确认发行对象不包括发行人的控股股东、



实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述

机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的

关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关

系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人

及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

(四)缴款与验资

1、2020 年 4 月 20 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2020〕



2-11 号《验证报告》:(1)截至 2020 年 4 月 14 日 12:00 止,申万宏源承销保荐

累计收到湘潭电化非公开发行股票认购保证金为人民币 14,000,000.00 元(大写:

壹仟肆佰万元整)。(2)截至 2020 年 4 月 17 日 17:00 止,申万宏源承销保荐累

计收到湘潭电化非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者认购保证金)为人

民币 527,999,985.30 元(大写:伍亿贰仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零

分)。

2、2020 年 4 月 21 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2020〕

2-12 号《验资报告》:截至 2020 年 4 月 20 日止,湘潭电化实际已向 11 名特定投



资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 76,521,737 股,发行价格为每股人民

币 6.90 元,应募集资金总额 527,999,985.30 元,减除发行费用(含税)人民币

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9,630,000.00 元后,募集资金净额为 518,369,985.30 元。此外,本次非公开发行

各项发行费用可抵扣增值税进项税额 545,094.34 元,与前述募集资金净额共计人

民币 518,915,079.64 元,其中,计入实收资本人民币柒仟陆佰伍拾贰万壹仟柒佰

叁拾柒元整(76,521,737.00 元),计入资本公积(股本溢价)人民币 442,393,342.64



元。

经核查,本保荐机构认为:本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国

证监会审议通过的非公开发行股票方案,本次发行的定价、结果、缴款和验资

过程符合《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》《上市公司非公开发行

股票实施细则(2020 年修订)》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

2019 年 11 月 28 日,中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非



公开发行股票的批复》(证监许可【2019】2579 号)核准了本次发行,公司于 2019

年 12 月 12 日收到该批复并于当日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》、

《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》的规定,在本次发行正式

结束后履行相应的信息披露义务。

六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:

1、湘潭电化科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公



正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发

行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中

国证监会审议通过的发行方案和《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》、

《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》等有关法律、法规的规定。

2、本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投

资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相

关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。



3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定

和发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案,发行对

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象的选择符合公平、公正的原则,符合发行人及全体股东的利益。

综上,本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募

集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行

方案和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》和



《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》等相关法律、法规的规定;

对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则,符合发

行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理

办法(2020 年修订)》和《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》

等有关法律、法规的规定。

特此报告。









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(本页无正文,为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股

份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页)









保荐代表人:







童 筝 李 军







法定代表人:



张 剑









保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司









2020 年 5 月 8 日









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