香山股份:安信证券股份有限公司关于公司之保荐总结报告书

巨潮资讯网 2020/05/08

安信证券股份有限公司

关于广东香山衡器集团股份有限公司

之保荐总结报告书





安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为广东

香山衡器集团股份有限公司(以下简称“香山股份”或“公司”)首次公开发行



股票并上市的保荐机构,履行持续督导职责期限至2019年12月31日。目前,持续

督导期已届满,保荐机构已完成对2019年度年报相关核查意见的发表,保荐机构

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定,出具

本保荐工作总结报告书。





一、保荐机构及保荐代表人承诺



1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称



“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐

业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的

监管措施。





二、保荐机构基本情况



保荐机构名称 安信证券股份有限公司

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、

注册地址

28层A02单元

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、

办公地址

28层A02单元

法定代表人 王连志

保荐代表人 杨兆曦、潘祖祖

联系电话 0755-82558271



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三、公司基本情况



上市公司名称 广东香山衡器集团股份有限公司

证券代码 002870

注册地址 广东省中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

主要办公地址 广东省中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

法定代表人 赵玉昆



实际控制人 赵玉昆

董事会秘书 龙伟胜

联系电话 0760-23320821

本次证券发行类型 首次公开发行A股

本次证券上市时间 2017年5月15日

本次证券上市地点 深圳证券交易所







四、本次发行情况概述



经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]588号”文核准,广东香山衡

器集团股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,767万股,

每股面值1.00元,每股发行价格20.44元,募集资金总额为人民币565,574,800.00

元,扣除不含税发行费用人 民币78,869,300.00元后,募 集资金净额为人民币

486,705,500.00元。该募集资金已于2017年5月10日全部到账,业经广东正中珠江



会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“广会验字[2017]G14000490635号”

《验资报告》。





五、保荐工作概述



安信证券对香山股份的保荐工作期间分为两个阶段,第一阶段为发行保荐工

作阶段;第二个阶段为持续督导阶段,即自香山股份完成首发上市当年剩余时间



(上市日期2017年5月15日)、2018年及2019年两个完整会计年度。在整个保荐

工作期间,安信证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定,恪守业务规

范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,通过持续、细致的尽职调查工作,列席公

司董事会、股东大会,审阅公司信息披露文件,查阅相关公开信息,要求公司提



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供相关文件,与公司相关人员进行访谈,实地考察募投项目进展情况等方式,密

切关注并规范企业的经营行为,顺利完成了对香山股份的保荐工作。具体情况如



下:

(一)发行保荐工作阶段

1、保荐机构对公司进行全面尽职调查,充分了解公司的经营状况及其面临

的风险和问题。组织编制申请文件,并出具推荐文件。

2、对香山股份发行申请文件进行了充分、广泛、合理的调查,对其所提供



的资料和披露的内容进行独立判断,确信所作的判断与公开募集文件的内容不存

在实质性差异。

3、主动配合中国证监会的审核,组织公司及其他中介机构对中国证监会的

反馈意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行

尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通。



4、按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求

的相关文件,并报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

1、督导香山股份履行持续信息披露义务:督导香山股份严格按照《证券法》、

《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;并按相



关规定及保荐协议的约定,审阅香山股份的信息披露文件及相关文件。

2、督导香山股份规范运作:通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关

人员进行访谈;查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料;查看公司的主要生

产、经营、管理场所;检查或者走访公司子公司,列席公司的股东大会和董事会

等方式,督导公司建立健全并有效执行内控制度,确保公司在财务会计核算、募



集资金使用、关联交易等重大经营决策的程序方面的内部控制制度得到有效执

行,保障公司的规范运作。

3、督导香山股份募集资金使用:保荐机构持续关注香山股份募集资金使用

情况和募投项目进展,协助督导公司募集资金管理制度建设,并定期出具募集资

金存放与使用情况的核查意见。



4、督导香山股份执行关联交易的有关制度:督导香山股份严格按照有关法

律法规,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制。



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5、定期或不定期对香山股份进行现场检查,主要是对香山股份公司治理和

内部控制情况、募集资金使用情况、关联交易、对外投资情况、信息披露情况等



进行检查。





六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况



(一)募集资金置换情况

2017年5月23日,经公司召开的第三届董事会第13次会议和第三届监事会第9



次会议审议,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

人民币9,789.37万元,公司独立董事发表了明确同意意见。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预

先 投 入 情 况 进 行 了 鉴 证 , 并 于 2017 年 5 月 23 日 出 具 了 广 会 专 字

[2017]G14000490645号《关于广东香山衡器集团股份有限公司全资子公司以募集



资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。

保荐机构针对该事项进行了审慎核查,并出具《安信证券股份有限公司关于

公司全资子公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意

见》。

(二)变更部分募集资金投资项目实施具体地点



2017年12月24日,公司第四届董事会第2次会议和第四届监事会第2次会议审

议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。针对公司拟变更部分募投

项目实施地点事项,公司独立董事发表了明确同意意见。

保荐机构针对该事项进行了审慎核查,并出具《安信证券股份有限公司关于

广东香山衡器集团股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》。



(三)现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司

2018年3月16日,公司召开第四届董事会第4次会议审议通过了《关于现金

收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》,同意公司收购深圳市宝

盛自动化设备有限公司51%股权。独立董事发表明确同意意见。就上述收购事宜,

深圳证券交易所出具《关于对广东香山衡器集团股份有公司的问询函》(中小板



问询函【2018】第293号)(以下简称“问询函”)。





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保荐机构针对该事项进行了审慎核查,对问询函中的相关问题发表意见,并

出具《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对广东香山衡器集团股



份有限公司的问询函〉相关问题的核查意见》。

(四)终止部分募投项目

2018年11月30日,公司召开第四届董事会第9次会议和第四届监事会第9次

会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,同意公司终止实施首次公开

发行股票并上市募集资金投资项目中的“中高端商用电子衡器新建项目”。独立



董事发表明确同意意见。

保荐机构针对该事项进行了审慎核查,并出具《安信证券股份有限公司关于

公司终止部分募投项目的核查意见》。

(五)公司为参股公司提供担保

2018年12月20日,公司召开第四届董事会第10次会议审议通过了《关于为



参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司提供担保的议案》,同意公司为参股公

司深圳市宝盛自动化设备有限公司向民生银行申请综合授信2,000万元提供担

保;同意公司为参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司向华夏银行申请综合授

信4,000万元提供担保。独立董事发表明确同意意见。

保荐机构针对该事项进行了审慎核查,并出具《安信证券股份有限公司关于



公司为参股公司提供担保的核查意见》。

(六)部分募投项目延期

2019年8月23日,公司召开第四届董事会第14次会议、第四届监事会第12次

会议,审议通过《关于部分募投项目延期的议案》,同意将“家用衡器及健康智

能测量产品新建项目”、“工程技术研发中心项目”的建设期延期至2021年12



月31日。独立董事发表明确同意意见。

保荐机构针对该事项进行了审慎核查,并出具《安信证券股份有限公司关于

广东香山衡器集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。





七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价



在发行保荐阶段,公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所

需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性

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和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规

及规范性文件的要求,积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作,



为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段,公司能够根据有关法律、法规及规范性文件的要求规范运

作,并按有关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地履行信息披露义务;

对于重要事项,公司能够及时知会保荐机构并能够应保荐机构的要求及时提供相

关文件。





八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评







公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本

保荐机构的发行保荐阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规

定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对

公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关

专业意见。





九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见



通过查阅公司董事会、监事会及股东大会相关资料和信息披露档案等文件,

保荐机构认为:在持续督导期间,公司能够按照有关法律、法规、规范性文件的

规定,履行信息披露义务,其披露的信息内容真实、准确、完整,不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定的要求,信息披露档案资料保存



完整。





十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见



保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对公司募集

资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:

查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报



告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理

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人员等相关人员沟通交流等。保荐机构认为,公司募集资金管理制度得到了有效

执行,严格遵守募集资金三方监管协议,募资资金使用情况规范,相关信息披露



真实、准确、完整。





十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项



截至2019年12月31日,公司尚有部分募集资金未使用完毕,保荐机构将就其

募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。



不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。









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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限

公司之保荐总结报告书》之签章页)









保荐代表人:



杨兆曦 潘祖祖









法定代表人:

王连志









安信证券股份有限公司

年 月 日









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