香山股份:第四届董事会第十八次会议决议公告

巨潮资讯网 2020/04/29

证券代码:002870 证券简称:香山股份 公告编号:2020-012







广东香山衡器集团股份有限公司

第四届董事会第18次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。







一、会议召开情况



2020 年 4 月 27 日,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届

董事会第 18 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于

2020 年 4 月 16 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参

加董事 9 人,实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持,公司监事及

高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。



二、董事会会议审议情况



经与会董事认真审议,会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案:



(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件,结合公司的实际情况,对《公司章程》进行修订。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司

章程》(2020 年 4 月)及《<公司章程>修订对照表》。



(二)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《股东大会议事规则》

进行修订。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



(三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《董事会议事规则》进

行修订。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。



(四)审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票

管理制度>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《董事、监事、高级管

理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订,以符合现行法律法规和规范性

文件的要求。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

修订后的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同日

披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(五)审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《信息披露管理制度》

进行修订,以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

修订后的《信息披露管理制度》同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



(六)审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《内幕信息知情人登记

管理制度》进行修订,以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



(七)审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《募集资金管理制度》

进行修订,以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

修订后的《募集资金管理制度》同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



(八)审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《关联交易管理办法》

进行修订,以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

修订后的《关联交易管理办法》同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



(九)审议通过《关于修订<重大投资管理办法>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《重大投资管理办法》

进行修订,以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

修订后的《重大投资管理办法》同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



(十)审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》



根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,对《对外担保管理办法》

进行修订,以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

修订后的《对外担保管理办法》同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



(十一)审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理办法>的议案》



为依法规范公司对外提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司经营稳健,

根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关规定,并结合《公

司章程》及公司实际情况,制定了《对外提供财务资助管理办法》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《对外

提供财务资助管理办法》。



(十二)审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》



与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019 年度总经理工作报告》,认为该报

告客观、真实地反映了 2019 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、

执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019 年度

总经理工作报告》。



(十三)审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》



2019 年,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作

做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,贯彻落实股东大会的

各项决议,认真履行职责,不断规范公司治理。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2019 年度独立董事述

职报告》,并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019 年度

董事会工作报告》和《2019 年度独立董事述职报告》。



(十四)审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》



表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019 年度

财务决算报告》。

(十五)审议通过《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》



表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020 年度

财务预算报告》。



(十六)审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》



独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第 18 次会议相关事项

的专项说明和独立意见》。

经审议,董事会认为,公司 2019 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第

3 号—上市公司现金分红》的规定,符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方

案基于公司实际情况,兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,不

存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2019 年度利润分配方案的

公告》。



(十七)审议通过《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告的议案》



经审议,董事会认为,公司《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》

真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况,不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2019 年度募集资金的存放与使用履行了必要

的程序,符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管

理制度》的相关规定,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在募

集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集

资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》。

(十八)审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则

落实自查表的议案》



独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第 18 次会议相关事项

的专项说明和独立意见》。

经审议,董事会认为,公司《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制

规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情

况,公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了

完备的内部控制制度并严格遵照执行。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019 年度

内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。



(十九)审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》



经审议,董事会认为,公司 2019 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2019

年度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

《2019 年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2019 年年度报告》全文同日

披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

董事会关于 2019 年经营业绩与业绩快报存在较大差异的致歉

经审计,公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为-64,920,169.14 元,与公

司于 2020 年 2 月 28 日披露的《2019 年度业绩快报》(公告编号:2020-007)中预

计的 2019 年度归属于上市公司股东的净利润-39,217,938.51 元存在较大差异。主要原

因是公司参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称“宝盛自动化”)经

营管理层由于疫情及企业复工延迟的影响,未及时与会计师事务所及评估机构进行

有效沟通,对存货、应收款项等资产减值准备计提不够充分,同时由于疫情影响,

公司对宝盛自动化资产状态不能及时准确掌握,有关数据及实际情况无法前往实地

核实,导致初步减值测试结果与审计及资产评估结果存在较大差异。由于前述影响,

公司需对长期股权投资损益、减值准备和应收业绩补偿款公允价值进行重新计算,

导致 2019 年经营业绩与业绩快报存在较大差异。公司董事会就 2019 年业绩快报与

2019 年年度报告财务数据的差异向广大投资者致以诚挚歉意。敬请广大投资者谅解,

并注意投资风险。公司对本次差异进行了认真分析总结,并将按照公司《信息披露

管理制度》等相关规定进行责任认定。公司将以此为鉴,在以后的工作中进一步加

强会计核算工作和相关专业知识的学习,提高业务水平和风险预警能力,确保业绩

预告和业绩快报的准确性,以防止类似情况的发生。同时,公司也将采取切实措施,

加强对参股公司的管理和督导,及时排查经营隐患,保护上市公司利益。



(二十)审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资

金的议案》



独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第 18 次会议相关事项

的专项说明和独立意见》。

经审议,董事会认为,公司本次终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建

项目”和“工程技术研发中心项目”。为提高资金的使用效率,同意将此前已终止的

募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金合计 34,027.33 万元(具体金额按

转出时账户实际余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营所需。同时,董

事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止实施募投项目并将剩

余募集资金永久补充流动资金的公告》。



(二十一)审议通过《关于公司 2020 年银行综合授信(贷款)额度及对控股子

公司担保的议案》



独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第 18 次会议相关事项

的专项说明和独立意见》。

经审议,董事会认为,公司及控股子公司经营状况良好,现金流正常稳定。公

司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信(贷款)额度为公司实际生产经营

及发展资金需要,且担保范围及对象为公司与控股子公司之间,没有为其他第三方

提供担保,相关风险处于公司可控的范围之内,有利于保证公司及控股子公司的正

常资金周转,确保日常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公

司及控股子公司 2020 年合计申请银行综合授信(贷款)额度 5 亿元,在相关授信(贷

款)额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保,并授权公司总经理及其授权

人在限定额度和权限内负责日常审批,额度审批有效期自股东大会审议通过之日起

至 2021 年 6 月 30 日。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2020 年银行授信(贷

款)额度及对控股子公司担保的公告》。



(二十二)审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》



独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第 18 次会议相关事项

的专项说明和独立意见》。

经审议,董事会认为,公司拟开展的远期结汇规模合理,同意公司(含子公司)

自董事会审议通过之日起至 2021 年 4 月 30 日在经国家外汇管理局和中国人民银行

批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务,签订远期结汇

合约累计金额不超过 8,000 万美元,并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同

或文件。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于开展远期结汇业务的公告》。



(二十三)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》



独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第 18 次会议相关事项

的专项说明和独立意见》。

经审议,董事会认为,公司将部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资

金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司资金正常周转需要及主营业务

的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中

小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置自有资金进行现

金管理的公告》。



(二十四)审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》



经审议,董事会认为,公司 2020 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公

司 2020 年第一季度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《2020 年第一季度报告正文》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证

券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2020 年第一季度报告

全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



(二十五)审议通过《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》



公司定于 2020 年 5 月 22 日以现场表决及网络投票相结合的方式在会议室召开

公司 2019 年度股东大会。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。



具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2019 年年度股东大会

的通知》。



三、备查文件

1、《第四届董事会第 18 次会议决议》;

2、《独立董事关于第四届董事会第 18 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。



特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日