易成新能:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

巨潮资讯网 2020/04/21

证券简称:易成新能 证券代码:300080 上市地点:深圳证券交易所









河南易成新能源股份有限公司

发行股份及可转换债券购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修

订稿)









项目 交易对方名称

发行股份及可转换债券购买资产 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者









独立财务顾问









二〇二〇年四月

公司声明



本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准

确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书内容的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计资料真实、准确、完整。



本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份。



本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决

定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。



本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书

内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各

项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。









2

交易对方声明



本次发行股份购买资产的交易对方首山化工已承诺,将及时向上市公司提供

本次重组相关信息,并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完

整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔

偿责任。



首山化工承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。









3

相关证券服务机构声明



中原证券股份有限公司、北京大成律师事务所、大华会计师事务所(特殊普

通合伙)、中联资产评估集团有限公司均已出具声明,同意河南易成新能源股份

有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容,相关证券服务机

构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要

不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。



如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务

机构未能勤勉尽责的,将承担相应责任。









4

目录



公司声明 ................................................................................................................... 2

交易对方声明 ........................................................................................................... 2

相关证券服务机构声明 ........................................................................................... 4

目录 ........................................................................................................................... 5

释义 ........................................................................................................................... 6

第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 8

一、交易方案概况 ............................................................................................. 8

二、交易标的定价及估值情况 ....................................................................... 13

三、本次交易的定价基准日及发行价格 ....................................................... 13

四、过渡期事项安排 ....................................................................................... 13

五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 14

六、股份锁定期 ............................................................................................... 16

七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 17

八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ........................................... 18

九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 18

十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ............................................... 19

十一、本次交易相关方所做出的重要承诺 ................................................... 20

十二、其他重要事项 ....................................................................................... 30

第二节 重大风险提示 ........................................................................................... 35

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 35

二、标的公司的经营风险 ............................................................................... 37

三、其他风险 ................................................................................................... 40

第三节 本次交易概况 ........................................................................................... 42

一、本次交易的背景及目的 ........................................................................... 42

二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ............................................... 45

三、本次交易的具体方案 ............................................................................... 46

四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 54

5

释义



在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:



一般释义

河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券

本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘

要(修订稿)

公司、本公司、上市公司、

指 河南易成新能源股份有限公司

易成新能

平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有

标的公司、平煤隆基 指

限公司

交易标的、标的资产 指 平煤隆基 30%股权

易成新能控股股东,中国平煤神马能源化工集团有限责

中国平煤神马集团 指

任公司

首山化工、交易对方、业 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平



绩承诺方、首山焦化 煤神马集团首山焦化有限公司

开封建投 指 开封市建设投资有限公司

河南投资集团 指 河南投资集团有限公司

卧虎山焦化 指 许昌市卧虎山焦化有限公司

闽光股份 指 福建三钢闽光股份有限公司

中国平煤神马集团开封炭素有限公司、开封平煤新型炭

开封炭素 指

材料科技有限公司

平煤股份 指 平顶山天安煤业股份有限公司

隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司

隆基乐叶、乐叶光伏 指 隆基乐叶光伏科技有限公司、乐叶光伏科技有限公司

报告期 指 2018 年度及 2019 年度

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司

法律顾问、大成律师 指 北京大成律师事务所

评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券

本次交易、本次重组 指

购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为

过渡期 指 自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间

评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日

易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限

发行股份及可转换债券购

指 公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司

买资产协议

之发行股份及可转换债券购买资产协议》

6

易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限

业绩承诺补偿协议 指 公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司

之业绩承诺补偿协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》(2014 版) 指 《中华人民共和国证券法》(2014 版)

《重组办法》、《重组管

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》

《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》

《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《第 128 号文》 指

(证监公司字[2007]128 号)

元、万元 指 如无特别说明,指人民币元、人民币万元

专业释义

太阳能光伏发电系统的简称,是一种利用太阳电池半导

光伏 指 体材料的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的

一种新型发电系统,有独立运行和并网运行两种方式。

单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅,再用直拉

单晶硅 指

法或悬浮区熔法从熔体中获得。

吉瓦,为功率的单位,G 即是吉,1 吉即 10 的 9 次方,

GW 指

也就是 1,000,000,000,1GW 即是 1,000,000 千瓦。

利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体

太阳能电池 指

器件。

Passivated Emitter and Rear Contact,钝化发射极及背接

触电池,一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要

PERC 指 针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高

的缺点,使用 AL2O3 膜或 SiNX 在背表面构成钝化层,

并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接触。

SE 指 Selective Emitter,选择性发射极

注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标;

(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造

成的。









7

第一节 重大事项提示



提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:



一、交易方案概况



本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。



本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤

隆基 30.00%股权。同时,易成新能拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行

股份及可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及

可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%,发行数量及价格按照中国证监会

的相关规定确定。本次交易完成后,上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比

例由 50.20%增加到 80.20%。



根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,

本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权,交易价格 32,748.23 万元,其中以

发行股份的方式支付交易对价的 80%,即 26,198.58 万元;以发行可转换债券的

方式支付交易对价的 20%,即 6,549.65 万元。



同时,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换

债券募集配套资金不超过 32,500 万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换

债券的方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量(含

募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量)不超过本次交易前上市公司总

股本的 30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将

用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。



本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的

实施。



(一)发行股份及可转换债券购买资产









8

本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元,其中以发行股份的方式支

付交易对价的 80%,即 26,198.58 万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价

的 20%,即 6,549.65 万元。



本次发行股份购买资产的发股价格为 5.07 元/股,不低于定价基准日前 60

个交易日股票均价的 90%。据此计算,上市公司拟向首山化工直接发行股份的数

量合计为 51,673,732 股。



本次发行可转换债券的初始转股价格为 5.07 元/股,与发行股份定价方式相

同。本次发行可转换债券的金额为 6,549.65 万元,按照初始转股价格转股后的股

份数量为 12,918,433 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股。



上市公司向交易对方首山化工支付对价的金额及具体方式如下:



单位:万元

可转换债

拟转让

直接发行 发行可转 券按初始

交易 平煤隆 可转换债

总对价 股份对价 股份数量 换债券数 转股价格

对方 基股权 券对价

(股) 量(张) 可转股数

比例

量(股)

首山

30% 32,748.23 26,198.58 51,673,732 6,549.65 654,964 12,918,433

化工

注 1:首山化工获得的上市公司股份数不足 1 股的,发行股份时舍去不足 1 股的部分后取整,不足 1

股部分的对价由首山化工豁免上市公司支付。

注 2:本次发行的可转换债券面值为 100 元/张,首山化工获得可转换债券不足 1 张的,发行时舍去不

足 1 张部分后取整,不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司支付。

注 3:直接发行股份数量由股份对价 26,198.58 万元(即 261,985,824.00 元)除以发行价格 5.07 元;可

转换债券按初始转股价格可转股数量由可转换债券对价 6,549.65 万元(即 65,496,456.00 元)除以发行价格

5.07 元。



(二)发行股份及可转换债券募集配套资金



本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及

可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 32,500 万元,不超过本次

交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配

套资金发行股份的数量(含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量)不

超过本次交易前上市公司总股本的 30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后,



9

本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集

配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。



本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的

实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,上市公

司将自筹解决。



(三)本次发行股份及可转换债券购买资产的价格和数量



1、购买资产发行股份的价格和数量



(1)购买资产发行股份的价格



按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及可转换债券购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告

日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均

价如下表:

不低于交易均价*90%(元/

交易均价类型 交易均价(元/股)

股)

定价基准日前 20 个交易日均价 5.95 5.36

定价基准日前 60 个交易日均价 5.63 5.07

定价基准日前 120 个交易日均价 5.71 5.14



上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。



经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 5.07 元/股,发行价格不低于

定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%,符合《重组办法》的相

关规定。









10

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期

间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本

次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。



(2)购买资产发行股份的数量



根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产

发行股份的价格计算,本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为

51,673,732 股。最终发行数量以中国证监会核准为准。



在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增

股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。



2、购买资产发行可转换债券的价格和数量



(1)购买资产发行可转换债券的价格



本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行,初始转股

价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为 5.07 元/股。



在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股

价格进行相应调整。



(2)购买资产发行可转换债券的数量



本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。根据本次

交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算,上市公司向交易对方发

行的可转换债券数量合计 654,964 张。最终发行数量以中国证监会核准为准。



(四)本次发行股份及可转换债券募集配套资金的价格和数量



1、募集配套资金发行股份的价格和数量



(1)募集配套资金发行股份的价格



本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《创业板发行办法》

等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价

11

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本

次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相

关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次

交易的独立财务顾问协商确定。



在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的

发行价格进行相应调整。



(2)募集配套资金发行股份的数量



本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 32,500 万元,

具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格(不足 1 股的部分舍去)。本

次募集配套资金发行股份的数量(含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股

数量)不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将以股东大会审

议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问

协商确定。



在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的

发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。



2、募集配套资金发行可转换债券的价格和数量



(1)募集配套资金发行可转换债券的价格



本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元,初始转股价格参照

本次募集配套资金发行股份的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前

根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定

转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策

指引的从其规定。



(2)募集配套资金发行可转换债券的数量



本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行

可转换债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

12

二、交易标的定价及估值情况



本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评

估,最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估

报告》,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,平煤隆基 100%股权的评估值为

88,160.76 万元,评估增值额 1,815.99 万元,增值率 2.10%。



2018 年 4 月,平煤隆基通过股东会决议,决定由股东同比例现金增资 30,000

万元。2018 年 5 月 15 日,平煤隆基完成本次增资工商变更手续,注册资本变更

为 90,000 万元。2019 年 9 月-11 月,股东先后对标的公司实缴出资,其中首山化

工于 2019 年 9 月完成 9,000 万元实缴出资,2019 年 10 月,上市公司及隆基乐叶

完成实缴出资。



基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后,标的公司股东实缴出资情况,

经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人

民币 32,748.23 万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%,即 26,198.58

万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的 20%,即 6,549.65 万元。



三、本次交易的定价基准日及发行价格



本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董

事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,

本次向交易对方发行股份的每股价格为 5.07 元,不低于定价基准日前 60 个交易

日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将按照中国证监会及

深交所的相关规则相应进行调整。



四、过渡期事项安排



(一)过渡期损益安排



1、双方同意并确认,对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产,过渡

期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益,由上市公司享有,对

于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平

煤隆基股权比例承担。

13

2、双方同意,在交割日后,双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构

对标的公司在过渡期的损益进行审计,损益审计基准日的确定原则为:交割日

为当月 15 日之前的(包括 15 日当日),损益审计基准日为上月最后一日;交

割日为当月 15 日之后的,损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相

应亏损数额(如有)经审计确定之日起 5 个工作日内完成对过渡期内亏损金额

的补偿支付工作。



3、双方同意,过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度

与甲方结清,不受标的公司利润分配的影响。



(二)过渡期其他事项



如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红,则

评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。



五、业绩承诺与补偿安排



(一)业绩承诺



根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》,

本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。



首山化工承诺:平煤隆基在 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利

润(以下简称“承诺净利润数”)不低于 12,122.81 万元,平煤隆基在 2020 年度、

2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 23,744.00 万元,平煤隆基在 2020

年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 35,148.26 万元。

承诺净利润数以经国有资产监督管理主管部门核准或备案的评估结果为准。



首山化工对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评

估增值金额为限,上述承诺净利润数为计算首山化工对应收益法评估的无形资

产增值部分的业绩补偿基数。



(二)补偿安排



1、补偿义务的确定







14

在业绩补偿承诺期内,上市公司在每个会计年度结束时,聘请具有从事证券

期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的公司的实

际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》

及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持

一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估

计。



标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构

出具的上述专项审核意见结果为依据确定。



2、业绩补偿计算方式



标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期

净利润数,否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额,并在

补偿期间届满后以现金方式将应补偿金额总额一次性对上市公司予以补偿,但

交易对方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义

务,补偿计算公式如下:



当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资

产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。

如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时,

该期应补偿金额计为零。



3、业绩补偿的实施



上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后十(10)个工作日

内将报告结果以书面方式通知交易对方。



在补偿期间届满后,上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专

项审核报告后二十(20)个工作日内召开董事会,按照本协议条款约定的计算公

式确定交易对方应补偿的金额,并将该等结果以书面方式通知交易对方。交易对

方对其应承担的补偿金额确认无误后,应在前述董事会决议日后的二十(20)个

工作日内分别将承担的业绩补偿现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。



15

4、减值测试补偿及实施



在补偿期间届满后,上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有

无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期届满后所列资产期末

减值额>应补偿金额,则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部

分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。



上市公司应当在减值测试审核报告出具后十(10)个工作日内将报告结果以

书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后二十(20)个工作日内召

开董事会,按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额,并将该等结果以书

面方式通知交易对方。交易对方对其应承担的减值测试补偿金额确认无误后,应

在前述董事会决议日后的二十(20)个工作日内将承担的减值测试补偿现金一次

性支付至上市公司指定的银行账户。



六、股份锁定期



1、购买资产发行股份的锁定期



锁定义务人 锁定期安排

在本次交易前持有的上市公司 977,755,244 股股份,在本次发

中国平煤神马集团

行股份购买资产完成后十八个月内不转让。

通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算

公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进

行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

首山化工

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日

的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘

价低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股份的

锁定期自动延长六个月。



2、购买资产发行可转换债券的锁定期



本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,交易

对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:



交易对方 锁定期

交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司

非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起 36 个月内将

首山化工

不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让



16

不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行

为)。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于转股价格的,其持有公司可转换债券的锁定期自

动延长至少 6 个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实

施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。



3、配套融资发行股份的锁定期



上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券

募集配套资金。



发行对象认购的股份自发行上市之日起 6 个月内不得转让。



若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,

将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。



4、配套融资发行可转换债券的锁定期



募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得

转让。



若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最

新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整。



七、本次交易不构成重大资产重组



根据易成新能 2019 年年度财务数据,相关指标及占比计算如下:



单位:万元

标的公司(平 标的资产

项目 易成新能 煤隆基 100% (平煤隆基 交易对价 选取指标 比值

股权) 30%股权)

资产总

889,514.63 181,781.77 54,534.53 32,748.23 54,534.53 6.13%



净资产 546,650.50 110,077.44 33,023.23 32,748.23 33,023.23 6.04%

营业收

598,213.94 249,479.20 74,843.76 32,748.23 74,843.76 12.51%





根据上述计算结果,标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新

能相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大



17

资产重组。但本次交易采取发行股份及可转换债券购买资产的方式,需通过中国

证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。



八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市



(一)本次交易构成关联交易



本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制,为公司关联方。根据《重

组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上

市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避

表决,关联股东在股东大会上回避表决。



(二)本次交易不构成重组上市



本次交易前,中国平煤神马集团为上市公司控股股东,河南省国资委为上市

公司实际控制人,本次重组完成后,中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东,

河南省国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控股权发生

变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。



九、本次交易对上市公司的影响



(一)对上市公司股权结构的影响



本次交易前,公司总股本为 202,406.18 万股。本次发行股份购买资产拟发行

股份为 5167.37 万股,在不考虑转股和配套融资的情况下,本次交易完成后公司

总股本为 207,573.55 万股。



在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券

均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表:



重组前 重组后(转股前) 重组后(转股后)

名称 股数(万 股权比例 股数(万 股权比例 股数(万 股权比例

股) (%) 股) (%) 股) (%)

中国平煤神

97,775.52 48.31 97,775.52 47.10 97,775.52 46.81

马集团

开封建投 32,959.78 16.28 32,959.78 15.88 32,959.78 15.78

河南投资集

13,017.29 6.43 13,017.29 6.27 13,017.29 6.23



首山化工 - - 5,167.37 2.49 6,459.22 3.09



18

其他股东 58,653.56 28.98 58,653.56 28.26 58,653.56 28.08

合计 202,406.18 100.00 207,573.55 100.00 208,865.40 100.00



(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响



根据大华会计师事务所出具《备考报告》(大华核字[2020]003610 号),本

次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下:



单位:万元



2019 年 12 月 31 日

科目

交易完成前 交易完成后(备考)

资产总计 889,514.63 889,514.63

负债总计 342,864.13 349,413.77

归属于上市公司股东的所有者权益 461,878.29 479,351.87

所有者权益合计 546,650.50 540,100.86

2019 年度

科目

交易完成前 交易完成后(备考)

营业收入 598,213.94 598,213.94

利润总额 91,195.20 91,195.20

归属于上市公司股东的净利润 60,209.44 64,899.55

基本每股收益(元/股) 0.30 0.31



十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序



(一)本次交易方案已履行的程序



1、上市公司的决策与授权



2019 年 11 月 6 日,易成新能召开第四届董事会第三十次会议,审议通过《关

于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。



2020 年 3 月 29 日,易成新能召开第五届董事会第三次会议,审议通过《河

南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。







19

2020 年 3 月 29 日,易成新能与首山化工签署了《发行股份及可转换债券购

买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。



2、交易对方的决策与授权



2020 年 3 月 28 日,本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。



3、标的公司的批准和授权



2020 年 3 月 28 日,平煤隆基股东会通过决议,同意易成新能发行股份及可

转换债券购买首山化工所持平煤隆基的 30%股权。



4、主管部门对本次交易的批准与备案



2020 年 3 月 13 日,中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估

报告的备案;



2020 年 3 月 27 日,河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重

组的预审核意见,原则同意本次重组事项。



(二)本次交易方案尚需履行的程序



截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:



1、国有资产监管部门的批准;



2、本公司股东大会批准本次交易;



3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。



本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确

定性,提请广大投资者注意投资风险。



十一、本次交易相关方所做出的重要承诺



(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东作出的重要承诺



承诺人 承诺要点 承诺内容

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、

准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者

上市公 关于所提供信息真实、

重大遗漏;

司 准确和完整的承诺函

2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,

20

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有

文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏;

4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌

所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺

人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董

事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁

定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承

诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严

重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日,

本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处

关于最近五年处罚、诉

罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

讼、仲裁及诚信情况的

仲裁的情况。

声明与承诺函

2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大

数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大

违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券

市场失信行为。

关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

息及内幕交易的承诺函 易信息进行内幕交易的情形。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的

投资、消费活动;

上市公司董 关于公司重大资产重组

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

事、高级管 摊薄即期回报采取填补

酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

理人员 措施的承诺

5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟

公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他



21

新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新

规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上

述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证

监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有

关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监

管措施。

本人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,

给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿

责任。

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、

准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏;

2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有

文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏;

4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假

关于所提供信息真实、 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌

准确和完整的承诺函 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

上市公司董 监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺

事、监事、 人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,

高级管理人 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

员 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董

事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁

定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承

诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

关于自本次重组复牌之

本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不

日起至实施完毕期间无

减持易成新能股份。

股份减持计划的承诺函

关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重

息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。

关于最近五年处罚、诉 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券

讼、仲裁及诚信情况的 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济

声明与承诺函 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在



22

任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数

额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违

法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市

场失信行为。

3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形,

本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七

条、第一百四十八条规定的行为;

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵

守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行

为:

(1)挪用公司资金;

(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义

开立账户存储;

(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会

或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保;

(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大

会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或

者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(7)擅自披露公司秘密;

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当

归公司所有。

上市公司独立董事李新海先生除承诺上述内容外,

还承诺:“本人目前涉及的诉讼及担保事项将尽快解

决,本人拥有足够的资产偿还相关债务,相关涉诉

及担保事项不影响本人担任易成新能独立董事的资

格,不会因此影响本次重组发行条件。”

本公司将及时提供本次交易相关资料和信息,并保

关于提供信息真实、准 证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和

确、完整和及时的承诺 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

函 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控

中国平煤神 股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法

马集团 回避或有合理原因而发生的关联交易,均按照公平、

公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认

关于减少与规范关联交

的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性

易的承诺函

文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切

实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监

督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券



23

交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规

定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用本

公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公

司及其中小股东的合法权益。

3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公

司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安

排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争

条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关

联股东的利益。

本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律

义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公

司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依

法承担相应的赔偿责任。

1、保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳

动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公

司控制的其他企业;(2)保证上市公司的董事、监

事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章

程》的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

均在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制

的其他企业担任除董事、监事以外的职务;(3)不

干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决

定。

2、保证上市公司资产独立

(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相

关的独立完整的资产;(2)保证本公司及本公司控

制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司

的资金、资产;(3)保证不以上市公司的资产为本

关于保持上市公司独立 公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担

性的承诺函 保;(4)保证上市公司的住所独立于本公司及本公

司控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财

务核算体系,具有规范、独立的财务核算制度;(2)

保证上市公司独立在银行开户,不和本公司及本公

司控制的其他企业共用银行账户;(3)保证上市公

司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业

兼职;(4)保证上市公司依法独立纳税;(5)保

障上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预

上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理

结构,拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本

公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形;(2)

保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监

事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使



24

职权。

5、保证上市公司业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经

营的能力;(2)保证本公司除通过下属子公司行使

股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;

(3)保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事

与上市公司具有实质性竞争的业务;(4)保证尽量

减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司的关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联

交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平

操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行

关联交易决策程序及信息披露义务。

关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重

息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企

业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及

其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会

在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经

营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务

相同或相似的业务。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关

法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与

上市公司及其控股子公司产生同业竞争,且不会利

用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司

或本公司的其他关联方谋取任何利益。

关于避免同业竞争的承

3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第

诺函

三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公

司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本

公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股

子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其

控股子公司。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本

公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律

义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公

司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依

法承担相应的赔偿责任。

不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公

关于公司重大资产重组 司利益。

摊薄即期回报采取填补 本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,

中国平煤神 措施的承诺 给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿

马集团 责任。

在本次交易前持有的上市公司 977,755,244 股股份,

关于股份锁定期的承诺

在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转



让。

中国平煤神 本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争

关于本次重组的原则性

马集团及其 力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,

意见

一致行动人 增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市



25

平顶山煤业 公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司

(集团)大 实施本次重组。

庄矿劳动服 关于自本次重组复牌之

本公司保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

务公司 日起至实施完毕期间无

不减持易成新能股份。

股份减持计划的承诺函



(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺



承诺人 承诺要点 承诺内容

本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,

并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、

准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供

关于提供信息真实、准 的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给

确、完整和及时的承诺 上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿

函 责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的

股份。

1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严

重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日,

本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处

关于最近五年处罚、诉

罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

讼、仲裁及诚信情况的

仲裁的情况。

声明与承诺函

2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大

首山化工

数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大

违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券

市场失信行为。

本公司对标的公司平煤隆基的出资均已及时、足额

缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情

况。对于本次重组交易项下的标的资产,本公司拥

关于拥有标的资产完整

有合法、有效、完整的权利,没有向任何第三者设

权利的承诺函

置担保、抵押或任何第三者权益,并免遭第三者追

索,且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控

股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法

回避或有合理原因而发生的关联交易,均按照公平、

公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认

关于减少与规范关联交 的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性

易的承诺函 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切

实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监

督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券

交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规



26

定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用本

公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公

司及其中小股东的合法权益。

3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公

司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安

排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争

条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关

联股东的利益。

本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律

义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公

司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依

法承担相应的赔偿责任。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司

非公开发行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将

不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许

可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股份的

关于股份锁定期的承诺

锁定期自动延长至少 6 个月。



3、本次重组完成后,本公司基于本次重组而享有的

公司送红股、转增股本等新增股份,亦应遵守相应

限售期的约定。

4、若本公司基于本次重组所取得的股份的限售期承

诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,本公司

将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调

整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券

交易所的有关规定执行。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司

非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起 36 个

月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用

法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于转股价格的,其持有公司可转

关于可转换债券锁定期 换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。

的承诺函 3、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的,

其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。

4、本次重组完成后,本公司基于本次重组而享有的

可转换债券实施转股而取得的股份,亦应遵守相应

限售期的约定。

5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限

售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,

本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相

应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及



27

证券交易所的有关规定执行。

1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企

业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及

其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会

在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经

营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务

相同或相似的业务。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关

法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与

上市公司及其控股子公司产生同业竞争,且不会利

用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司

或本公司的其他关联方谋取任何利益。

关于避免同业竞争的承

3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第

诺函

三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公

司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本

公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股

子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其

控股子公司。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本

公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律

义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公

司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依

法承担相应的赔偿责任。

关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重

息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在

任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数

额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违

法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市

场失信行为。

首山化工董事、监事及 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形,

高级管理人员关于最近 本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七

五年处罚、诉讼、仲裁 条、第一百四十八条规定的行为;

及诚信情况的声明与承 第一百四十六条 有下列情形之一的,不得担任公司

诺函 的董事、监事、高级管理人员:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未

逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未

逾五年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

28

企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违

反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管

理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第

一款所列情形的,公司应当解除其职务。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵

守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行

为:

(1)挪用公司资金;

(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义

开立账户存储;

(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会

或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保;

(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大

会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或

者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(7)擅自披露公司秘密;

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当

归公司所有。



(三)标的资产有关方作出的重要承诺



承诺人 承诺要点 承诺内容

本公司将及时提供本次重组相关资料和信息,并保

关于提供信息真实、准 证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和

确、完整和及时的承诺 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

函 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严

重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日,

平煤隆基 本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处

关于最近五年处罚、诉

罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

讼、仲裁及诚信情况的

仲裁的情况。

声明与承诺函

2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大

数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大

违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券

市场失信行为。

关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

息及内幕交易的承诺函 易内幕信息进行内幕交易的情形。



29

本人将及时提供本次重组相关资料和信息,并保证

关于提供信息真实、准 所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完

确、完整和及时的承诺 整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

函 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在

任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数

额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违

法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市

场失信行为。

3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形,

本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七

条、第一百四十八条规定的行为;

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵

平煤隆基董 守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义

事、监事、 务和勤勉义务。

高级管理人 关于最近五年处罚、诉 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行

员 讼、仲裁及诚信情况的 为:

声明与承诺函 (一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名

义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大

会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东

大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便

利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营

或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当

归公司所有。

关于不存在泄露内幕信 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重

息及内幕交易的承诺函 组内幕信息进行内幕交易的情形。



十二、其他重要事项



(一)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件



根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>

有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股

30

本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:

(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其关联人。”



本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上

市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外,其他持有

上市公司股份比例低于 10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股份将不低

于本次股份发行后上市公司总股本的 10%,上市公司具备股票上市条件。



(二)本次交易对中小投资者权益保护安排



1、严格履行信息披露义务



本次交易前,上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露

管理办法》等有关法律法规的要求,切实履行信息披露义务,真实、准确、及时、

完整地披露有关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生影响的信息,维护其合法权益。本次交易完成后,除按照强制性规定披露信息

外,上市公司将继续严格执行信息披露管理制度,按照相关法律、法规及规范性

文件的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。



2、网络投票安排



本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监

会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方

案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加

现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。



3、聘请具备相关从业资格的中介机构



对于本次发行股份及可转换债券购买的资产,本公司已聘请审计、评估机构

按照有关规定对其展开审计、评估工作,确保交易标的的定价公允、公平、合理。

本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。



4、股份发行价格的公允性





31

经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 5.07 元/

股,不低于公司第五届董事会第三次会议决议公告日前 60 个交易日的上市公司

股票均价的 90%。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的相关规定。



(三)独立财务顾问的保荐机构资格



本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会

批准依法设立,具备保荐机构资格。



(四)上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见



上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业(集团)大庄

矿劳动服务公司已出具《关于本次重组的原则性意见》,认为:本次重组有利于

进一步提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,

增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性

同意上市公司实施本次重组。



(五)控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划



上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业(集团)大

庄矿劳动服务公司,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》,自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。



(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排



1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响



根据经大华会计师事务所审阅的上市公司备考后合并财务报表,本次交易完

成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益(不考虑配套募集

资金)影响情况对比如下:



2019 年度

科目

交易完成前 交易完成后

归属于上市公司股东的净利润 60,209.44 64,899.55



32

基本每股收益(元/股) 0.30 0.31



本次交易前,2019 年基本每股收益为 0.30 元/股。根据上市公司备考审阅

报告,本次交易完成后,上市公司 2019 年度每股收益为 0.31 元/股。通过本次

交易,2019 年度归属于上市公司股东的净利润盈利能力将得到提升,不存在每

股收益被摊薄的情形。



2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施



本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填

补措施,增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是,制定以下填补

回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证:



(1)加强经营管理,提升公司经营效率



目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证

了上市公司各项经营活动的正常有序进行,上市公司未来几年将进一步提高经营

和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加

强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。



(2)完善公司治理结构,健全内部控制体系



本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内

部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求,不

断优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。本次

交易完成后,公司将进一步完善治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事会

和管理层的独立运行机制,努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作

良好的公司治理与经营框架。



(3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制



《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定,

并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为

指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,

持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。



3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

33

(1)上市公司控股股东的承诺



上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:



“不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。



本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造

成损失的,将依法承担赔偿责任。”



(2)上市公司董事、高级管理人员的承诺



上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:



“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益。



2、本人承诺对职务消费行为进行约束;



3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;



4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩;



5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关

规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。



本人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成

损失的,将依法承担赔偿责任。”









34

第二节 重大风险提示



投资者在评价上市公司此次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。



一、与本次交易相关的风险



(一)交易的审批风险



本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:



1、国有资产监管部门的批准;



2、本公司股东大会批准本次交易;



3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。



本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确

定性,提请广大投资者注意投资风险。



在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股

东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上

述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在

审批风险。



(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险



1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传

播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,

导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。



2、本报告书签署后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次

交易被暂停、中止或取消的风险。



3、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易

条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需

根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善

交易方案达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注相关风险。

35

(三)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险



本次交易依据资产基础法评估结果定价。由于本次交易采用收益法评估平

煤隆基无形资产,根据证监会相关规定,上市公司与交易对方签订以无形资产

评估增值金额为限《业绩补偿协议》。交易对方承诺,平煤隆基在 2020 年度经

审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于

12,122.81 万元,在 2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于

23,744.00 万元,在 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累

计不低于 35,148.26 万元。若平煤隆基在业绩承诺期间内实现净利润合计数低

于承诺净利润合计数,则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义

务,补偿义务以根据收益法评估的无形资产的金额及交易对方出售其持有平煤

隆基股权的比例为限。本次交易无形资产评估增值金额为 2,373.76 万元,乘以

本次交易标的股权比例 30%,得出此次业绩补偿上限金额为 712.13 万元。业绩

补偿金额与业绩承诺存在差异。



虽然平煤隆基已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺

的实现。但本次收购后,若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到

预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现,标的公司存在实

际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。



根据上市公司与交易对方签署的交易协议,上市公司与交易对方采取了明

确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上

市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够保护上市公司

及其股东的利益,但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。如平煤隆基实现业绩

远低于承诺业绩,上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和

改善生产经营,加强对经营管理层的考核等方式,保护上市公司及中小股东的

利益。



(四)配套融资实施风险



本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时,拟非公开发行

股份及可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 32,500 万元,不超

过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金以

36

发行股份及可转换债券购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影

响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。



募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,能否通过证监会核准,以及

取得核准时间存在不确定性。证监会核准后,受股市波动,公司经营情况及监管

政策变化的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,提请投资者注意募

集配套资金审批及实施风险。



(五)募集资金投资项目风险



公司本次募集资金投资项目是年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化

项目,该项目经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,符合

国家产业政策和公司的发展规划,公司也在人才、技术等方面进行了准备。目前

项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境及产业政策、市场供

求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行预测的,但由于光伏行业政策变化

较大,技术更新较快,且项目的实施存在一定周期,若在实施过程中上述因素发

生重大不利变化,可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产

能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标等风险,从而对公司本

次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响,存在不能达到预期效益的可能。



二、标的公司的经营风险



(一)核心供应商和客户依赖风险



报告期内,标的公司对主要原材料前五大供应商采购金额占比分别为

93.21%、94.90%;对前五大客户销售收入占比分别为 95.05%、97.34%,占比均

较高。其中主要对隆基股份全资子公司隆基乐叶的销售电池片及采购硅片占比

较高。



公司供应商和客户集中度较高,与光伏行业经营集中度较高有关。隆基股

份作为光伏行业的龙头企业,平煤隆基与其建立了协同发展、相互支持的合作

关系。平煤隆基从事的电池片业务是隆基股份业务体系中重要的环节,平煤隆

基在成本及产品质量方面对其产业链具有重要价值,为隆基股份下游组件业务

的发展起到重要的支持作用。因此,平煤隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高



37

主要基于双方战略合作关系,一方面是由于隆基股份在行业的市场份额较高,

另一方面也是受限于平煤隆基自身产能,其产品优先满足隆基乐叶需求。但若

与隆基股份的合作发生变化,可能存在原材料供应无法及时满足公司采购需求,

或公司不能及时将产品全部销售的情况,将对公司的生产经营产生不利影响。



(二)持续获取订单的风险



报告期内,平煤隆基采取大客户经营策略,其对隆基乐叶的销售占比较高,

根据隆基股份公开信息,截至 2019 年 6 月自有电池片产能已达到 5.5GW 左右,

在建电池片产能 5GW,同时根据其已披露的《未来三年(2019-2021)产品产能

规划》,公司电池片产能计划 2020 年底达到 15GW,但仍然低于隆基股份 2020

年规划的组件产能 25GW。如若未来隆基股份的电池片产能不存在缺口,将会降

低对平煤隆基的采购需求,虽然平煤隆基将推行多元化销售渠道,进一步拓展

新的客户,但仍存在不能持续获取订单的风险。



(三)收入持续增长的风险



标的公司目前生产电池片的产能为 2.7GW,2019 年标的公司产能利用率达

到 98.98%、产销率达到 98.24%。如果未来标的公司在建二期电池片项目不能顺

利完工,受产能限制,产品价格波动等因素影响,标的公司营业收入存在不能

持续增长的风险。



(四)技术风险



在生产经营过程中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对

产品进行工艺研发,能够通过自主研发及工艺改进,生产满足客户需求的产品。

由于所处行业,技术更新迭代较快,若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋

势,未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术,可能导致平

煤隆基难以保持技术优势,降低平煤隆基产品的市场认可度,对平煤隆基公司

的持续经营和长期发展造成不利影响。



(五)行业政策风险



标的公司主要从事单晶硅太阳能电池片研发、生产与销售。标的公司业务发

展前景与下游产业有密切联系。随着光伏发电度电成本的降低,以及 PERC 技术



38

等量产高效技术的推动,平价上网技术条件逐步实现,太阳能光伏行业对于补贴

等相关政策的依赖逐渐减弱。



目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业,相关利好政策为公司的盈利带

来了良好预期,但如果相关政策在未来出现重大不利变化,可能在一定程度上影

响标的公司业务的经营状况和盈利能力。



(六)市场竞争的风险



国内光伏企业数量众多,政策变化加快了淘汰落后产能的步伐,一定程度上

提高了行业集中度,加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司具备技术优势、

PERC+SE 电池片量产转换效率高、智能化制造和精细化管理能力等竞争优势,

但如果未来行业竞争格局发生重大变化,而标的公司不能利用自身的竞争优势进

一步巩固和提升现有市场地位,将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。



(七)产品价格波动的风险



在产能提升和技术进步推动下,近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保

持下降趋势。当前阶段,光伏市场受产业政策影响较大,政策变更可能会导致光

伏组件需求端剧烈变化,进而导致光伏电池价格发生波动。随着光伏平价上网时

代的加速到来,光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外,部分落后产能

企业为延缓退出速度,可能会采取价格恶性竞争的手段,导致市场价格快速下降,

行业存在价格超预期下降的风险。



(八)人才流失风险



标的公司建立了高素质高水平的研发、管理、生产团队,现有团队在单晶硅

太阳能电池片领域积累了丰富的经验,业务的发展对上述人员依赖程度较高。由

于市场竞争加剧,行业对专业人员的需求与日俱增,标的公司存在核心技术人才

和管理人员流失的风险,可能会给标的公司带来一定的不利影响。



(九)安全生产的风险



标的公司主要原材料为晶硅料,同时在生产过程中会使用到部分化学原料,

其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如

果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生

39

产、管理经验,标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度,加强了安

全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施,但是仍存在一线从业人

员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方

面的事故,公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公

司安全生产的风险。



(十)经营管理的风险



报告期内,标的公司业务规模不断扩大,资产规模和营业收入不断增加,对

标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求。如果标的公司管理水

平、人才储备等不能适应未来的发展趋势,管理模式不能随着规模的扩大进行及

时调整和完善,可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。



(十一)房屋及土地租赁的风险



标的公司主要生产经营用地目前使用情况为:一期项目前五年土地和房屋为

招商引资条件免费使用,五年后根据标的公司使用情况决定购买或者续租。二期

项目土地房屋租赁期自租赁资产经合格验收后起 5 年,五年后由标的公司向出租

方购买相关土地及房产。标的公司已与襄城县国有资产监督管理局下属公司就该

等房屋及土地签署《租赁协议》,约定了上述房屋使用、租赁或未来购买的事宜。



截至本报告书出具之日,出租方襄城县国有资产监督管理局下属公司尚未办

理房屋所有权证,尽管出租方已经在《租赁协议》中约定将配合标的公司办理产

权证等相关工作,并承诺项目报建及办证手续合法合规,不存在法律瑕疵及不影

响承租方使用租赁标的物,但仍存在因该等房屋未办理房屋所有权证而给标的公

司的正常生产经营造成不利影响的风险。



三、其他风险



(一)股票价格波动风险



股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受本公司盈利水平

和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审

批手续,并且实施完成需要一定的周期,在此期间股票市场价格可能出现波动。

40

为此,本公司提醒投资者注意可能的投资风险,以便做出正确的投资决策。



(二)其他风险



政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。本公司提醒投资者注意相关风险。









41

第三节 本次交易概况



一、本次交易的背景及目的



(一)本次交易的背景



1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境



2010 年 9 月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27

号),支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符

合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式兼并重组融资;鼓励上市

公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组

融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。



国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关

于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购

重组提供便利,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中

的主渠道作用。



2018 年 8 月,国家发改委等五部委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作

要点》,提出积极推动企业兼并重组,深化产融合作,充分发挥资本市场在并购

重组中的主渠道作用,加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。



上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企

业通过兼并重组方式进行资源整合。



2、光伏产业发展前景广阔



能源是人力文明发展的驱动力,当今世界,化石能源大量使用,带来环境、

生态和全球气候变化等领域一系列问题,发展清洁低碳能源成为趋势。太阳能以

其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势,已成为发展最快的可再生清洁

能源。利用太阳能的光伏发电产业,在新一轮的能源变革中,逐渐发挥越来越重

要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业,近年

来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施,促进我国光伏产业

42

实现得了长足发展,已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制造基地,光

伏产业已成为我国为数不多的可以同步参与国际竞争并达到国际领先水平的战

略性新兴产业。



近年来,光伏发电持续快速发展,技术水平不断提升,成本显著降低,光伏

在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球

范围内向大规模“平价上网”过渡,行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新

能源(BNEF)数据,2014 年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电,仅丹

麦、德国、乌拉圭风电成本最低,而光伏成本最低的国家未出现;2019 年,光

伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电,光伏成本最低的国家包括

澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西

班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下,国内光伏产业平价上网

已逐步变成现实,光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展,成为一

种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。



未来的能源结构中,火电的占比将会越来越小,核电、水电的比例保持稳定,

而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升,未来将占据主流能源的

地位。根据国际能源署(IEA)预计的数据,2018 年全球光伏发电渗透率仅为

2.6%,仍处于较低水平。光伏渗透率较高的国家包括洪都拉斯(14%)、德国(7.9%)、

希腊(7.5%)、意大利(7.3%)、智利(7.1%)等。据国际能源署(IEA)预测,

到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW,到 2050 年将进一步增加至

4,670GW,发展潜力大。



3、本次交易符合上市公司战略发展方向,符合国有企业做优做强导向



在深化国有企业改革的大背景下,国有企业做强做优做大成为大势所趋。

2016 年 7 月 4 日,习近平总书记对国企改革做出指示:“国有企业是壮大国家综

合实力、保障人民共同利益的重要力量,必须理直气壮做强做优做大,不断增强

活力、影响力、抗风险能力,实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出:“要

加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动

国有资本做强做优做大。”







43

为落实中央做强做优做大国有企业的要求,顺应行业发展趋势,近年来,上

市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向,作为战略发展中新

能源板块的重要子公司平煤隆基自设立以来,始终专注于太阳能电池的研发与生

产,行业发展前景广阔。为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保

持持续健康的发展,进一步完善“新能源、新材料、节能环保”平台建设,上市公

司决定进行本次重组,实现上市公司股东利益的最大化。



(二)本次收购的原因及必要性



光伏发电产业在新一轮的能源变革中,逐渐发挥越来越重要的作用。太阳

能光伏行业是我国具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业。近年来,光伏发

电持续快速发展,技术水平不断提升,成本显著降低,光伏在越来越多的国家

开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球范围内向大规模

“平价上网”过渡,行业发展即将迈入新的发展阶段。在我国光伏发电“领跑

者”计划的促进下,国内光伏发电平价上网已逐步变成现实,光伏产业实现不

依赖国家补贴的市场化运行,逐渐成为一种安全、环保、高效、可持续的清洁

能源,发展潜力巨大。



近年来,上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向,

上市公司控股子公司平煤隆基自设立以来,始终专注于太阳能电池的研发与生

产,所属行业发展前景广阔。2018 年、2019 年,平煤隆基营业收入分别为

244,600.58 万元、249,479.20 万元,净利润分别为 9,993.65 万元、15,633.70

万元,盈利能力较强。



为了进一步增强提升上市公司盈利能力,增加归属于母公司的净利润,上

市公司拟收购控股子公司平煤隆基 30%的股权,收购完成后上市公司对平煤隆基

的持股比例从 50.20%增加至 80.20%,有利于推动上市公司新能源产业的发展。

通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。



(三)本次交易的目的



1、进一步提升上市公司的盈利水平



平煤隆基所属光伏行业属于朝阳产业,市场空间大,具备较强的盈利能力。



44

本次收购控股子公司平煤隆基 30%的股权,上市公司能够进一步提高在平煤隆基

享有的权益比例,上市公司归属于母公司的净利润有所增加,上市公司的盈利能

力将得到提升,上市公司的综合竞争实力将进一步增强,有利于保护全体股东特

别是中小股东的利益,有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施,增强上

市公司核心竞争力,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢

的局面。



2、优化上市公司资本结构,增强上市公司抗风险能力



在本次资产重组的同时,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者

发行股份及可转换债券募集配套资金,配套资金总额不超过本次交易总额。本次

募集配套资金的实施,将有力增强上市公司的资本实力,优化上市公司的资本结

构,降低上市公司财务费用和财务风险,进一步提升上市公司稳健发展水平,上

市公司的抗风险能力将得到进一步加强。



二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序



(一)本次交易方案已履行的程序



1、上市公司的决策与授权



2019 年 11 月 6 日,易成新能召开第四届董事会第三十次会议,审议通过《关

于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。



2020 年 3 月 29 日,易成新能召开第五届董事会第三次会议,审议通过《河

南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。



2020 年 3 月 29 日,易成新能与首山化工签署了《发行股份及可转换债券购

买资产协议》,与首山化工签订了《业绩补偿协议》。



2、交易对方的决策与授权



2020 年 3 月 28 日,本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。



3、标的公司的批准和授权



45

2020 年 3 月 28 日,平煤隆基股东会通过决议,同意易成新能发行股份及可

转换债券购买首山化工所持平煤隆基的 30%股权。



4、主管部门对本次交易的批准与备案



2020 年 3 月 13 日,中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估

报告的备案;



2020 年 3 月 27 日,河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重

组的预审核意见,原则同意本次重组事项。



(二)本次交易方案尚需履行的程序



截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:



1、国有资产监管部门的批准;



2、本公司股东大会批准本次交易;



3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。



本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确

定性,提请广大投资者注意投资风险。



三、本次交易的具体方案



(一)交易方案概况



本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。



本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤

隆基 30.00%股权。同时,易成新能拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以发

行股份及可转换债券的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发

行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%,发行数量及价格按照中

国证监会的相关规定确定。本次交易完成后,上市公司持有控股子公司平煤隆基

的股权比例由 50.20%增加到 80.20%。



根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,

本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权,交易价格 32,748.23 万元,其中以



46

发行股份的方式支付交易对价的 80%,即 26,198.58 万元;以发行可转换债券的

方式支付交易对价的 20%,即 6,549.65 万元。



同时,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换

债券募集配套资金不超过 32,500 万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换

债券的方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量(含

募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量)不超过本次交易前上市公司总

股本的 30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将

用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。



本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的

实施。



(二)交易标的定价及估值情况



本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评

估,最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估

报告》,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,平煤隆基 100%股权的评估值为

88,160.76 万元,评估增值额 1,815.99 万元,增值率 2.10%。



2018 年 4 月,平煤隆基通过股东会决议,决定由股东同比例现金增资 30,000

万元。2018 年 5 月 15 日,平煤隆基完成本次增资工商变更手续,注册资本变更

为 90,000 万元。2019 年 9 月-11 月,股东先后对标的公司实缴出资,其中首山化

工于 2019 年 9 月完成 9,000 万元实缴出资,2019 年 10 月,上市公司及隆基乐叶

完成实缴出资。



基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后,标的公司股东实缴出资情况,

经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人

民币 32,748.23 万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%,即 26,198.58

万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的 20%,即 6,549.65 万元。



(三)发行股份及可转换债券购买资产







47

本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元,其中以发行股份的方式支

付交易对价的 80%,即 26,198.58 万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价

的 20%,即 6,549.65 万元。



本次发行股份购买资产的发股价格为 5.07 元/股,不低于定价基准日前 60

个交易日股票均价的 90%。据此计算,上市公司拟向首山化工直接发行股份的数

量合计为 51,673,732 股。



本次发行可转换债券的初始转股价格为 5.07 元/股,与发行股份定价方式相

同。本次发行可转换债券的金额为 6,549.65 万元,按照初始转股价格转股后的股

份数量为 12,918,433 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股。



上市公司向交易对方首山化工支付对价的金额及具体方式如下:



单位:万元

拟转

交 让平 可转换债券

发行可转换

易 煤隆 直接发行股 可转换债 按初始转股

总对价 股份对价 债券数量

对 基股 份数量(股) 券对价 价格可转股

(张)

方 权比 数量(股)







30% 32,748.23 26,198.58 51,673,732 6,549.65 654,964 12,918,433





注 1:首山化工获得的上市公司股份数不足 1 股的,发行股份时舍去不足 1 股部分后取整,不足 1 股

部分的对价由首山化工豁免上市公司支付。

注 2:本次发行的可转换债券面值为 100 元/张,首山化工获得可转换债券不足 1 张的,发行时舍去不

足 1 张部分后取整,不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司支付。

注 3:直接发行股份数量由股份对价 26,198.58 万元(即 261,985,824.00 元)除以发行价格 5.07 元;可

转换债券按初始转股价格可转股数量由可转换债券对价 6,549.65 万元(即 65,496,456.00 元)除以发行价格

5.07 元。



(四)本次发行股份及可转换债券的价格和数量



1、购买资产发行股份的价格和数量



(1)购买资产发行股份的价格







48

按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及可转换债券购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告

日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均

价如下表:



交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价*90%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日均价 5.95 5.36

定价基准日前 60 个交易日均价 5.63 5.07

定价基准日前 120 个交易日均价 5.71 5.14



上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。



经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 5.07 元/股,发行价格不低于

定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%,符合《重组办法》的相

关规定。



上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期

间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本

次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。



(2)购买资产发行股份的数量



根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产

发行股份的价格计算,本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为

51,673,732 股。最终发行数量以中国证监会核准为准。



在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增

股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。



2、购买资产发行可转换债券的价格和数量





49

(1)购买资产发行可转换债券的价格



本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行,初始转股

价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为 5.07 元/股。



在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股

价格进行相应调整。



(2)购买资产发行可转换债券的数量



本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。根据本次

交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算,上市公司向交易对方发

行的可转换债券数量合计 654,964 张。最终发行数量以中国证监会核准为准。



(五)发行股份及可转换债券募集配套资金



本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及

可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 32,500 万元,不超过本次

交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配

套资金发行股份的数量(含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量)不

超过本次交易前上市公司总股本的 30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后,

本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集

配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。



本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《创业板发行办法》

等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发

行可转换债券的面值为 100.00 元,初始转股价格参照本次募集配套资金发行股

份的定价标准。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司

董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依

据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。









50

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的

发行价格进行相应调整。



本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的

实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本

次交易的中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。



(六)锁定期安排



1、购买资产发行股份的锁定期



锁定义务人 锁定期安排

在本次交易前持有的上市公司 977,755,244 股股份,在本次发

中国平煤神马集团

行股份购买资产完成后十八个月内不转让。

通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算

公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进

行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

首山化工

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日

的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘

价低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股份的

锁定期自动延长六个月。



2、购买资产发行可转换债券的锁定期



本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,交易

对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:



交易对方 锁定期

交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非

公开发行的可转换债券,自发行结束之日起 36 个月内将不以任

何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括

但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后

首山化工

6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价

格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的,其持有

公司可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。交易对方取得的

前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵

守相应限售期约定。



3、配套融资发行股份的锁定期

51

上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券

募集配套资金。



发行对象认购的股份自发行上市之日起 6 个月内不得转让。



若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,

将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。



4、配套融资发行可转换债券的锁定期



募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得

转让。



若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。



(七)业绩承诺与补偿安排



1、业绩承诺



根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》,

本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。



首山化工承诺:平煤隆基在 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利

润(以下简称“承诺净利润数”)不低于 12,122.81 万元,平煤隆基在 2020 年度、

2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 23,744.00 万元,平煤隆基在 2020

年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 35,148.26 万元。

承诺净利润数以经国有资产监督管理主管部门核准或备案的评估结果为准。



首山化工对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评

估增值金额为限,上述承诺净利润数为计算首山化工对应收益法评估的无形资

产增值部分的业绩补偿基数。



2、补偿安排



(1)补偿义务的确定





52

在业绩补偿承诺期内,上市公司在每个会计年度结束时,聘请具有从事证券

期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的公司的实

际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》

及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持

一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估

计。



标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构

出具的上述专项审核意见结果为依据确定。



(2)业绩补偿计算方式



标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期

净利润数,否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额,并在

补偿期间届满后以现金方式将应补偿金额总额一次性对上市公司予以补偿,但

交易对方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义

务,补偿计算公式如下:



当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资

产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。

如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时,

该期应补偿金额计为零。



(3)业绩补偿的实施



上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后十(10)个工作日

内将报告结果以书面方式通知交易对方。



在补偿期间届满后,上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专

项审核报告后二十(20)个工作日内召开董事会,按照本协议条款约定的计算公

式确定交易对方应补偿的金额,并将该等结果以书面方式通知交易对方。交易对

方对其应承担的补偿金额确认无误后,应在前述董事会决议日后的二十(20)个

工作日内分别将承担的业绩补偿现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。



53

(4)减值测试补偿及实施



在补偿期间届满后,上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有

无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期届满后所列资产期末

减值额>应补偿金额,则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部

分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。



上市公司应当在减值测试审核报告出具后十(10)个工作日内将报告结果以

书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后二十(20)个工作日内召

开董事会,按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额,并将该等结果以书

面方式通知交易对方。交易对方对其应承担的减值测试补偿金额确认无误后,应

在前述董事会决议日后的二十(20)个工作日内将承担的减值测试补偿现金一次

性支付至上市公司指定的银行账户。



四、本次交易对上市公司的影响



(一)对上市公司股权结构的影响



本次交易前,公司总股本为 202,406.18 万股。本次发行股份购买资产拟发行

股份为 4,798.28 万股,本次交易完成后公司总股本为 207,204.46 万股。



在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券

均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表:



重组前 重组后(转股前) 重组后(转股后)

名称 股权比 股权比例 股数(万 股权比

股数(万股) 股数(万股)

例(%) (%) 股) 例(%)

中国平煤神马

97,775.52 48.31 97,775.52 47.10 97,775.52 46.81

集团

开封建投 32,959.78 16.28 32,959.78 15.88 32,959.78 15.78

河南投资集团 13,017.29 6.43 13,017.29 6.27 13,017.29 6.23

首山化工 - - 5,167.37 2.49 6,459.22 3.09

其他股东 58,653.56 28.98 58,653.56 28.26 58,653.56 28.08

合计 202,406.18 100.00 207,573.55 100.00 208,865.40 100.00



(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响







54

根据大华会计师事务所出具《备考报告》(大华核字[2020]003610 号),本

次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下:



单位:万元



2019 年 12 月 31 日

科目

交易完成前 交易完成后(备考)

资产总计 889,514.63 889,514.63

负债总计 342,864.13 349,413.77

归属于上市公司股东的所有者权益 461,878.29 479,351.87

所有者权益合计 546,650.50 540,100.86

2019 年度

科目

交易完成前 交易完成后(备考)

营业收入 598,213.94 598,213.94

利润总额 91,195.20 91,195.20

归属于上市公司股东的净利润 60,209.44 64,899.55

基本每股收益(元/股) 0.30 0.31









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(本页无正文,为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之盖章页)









河南易成新能源股份有限公司





年 月 日









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