美晨生态:独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

巨潮资讯网 2020/04/20

山东美晨生态环境股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见





根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董

事工作制度》的相关规定,作为山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”

或“美晨生态”)的独立董事,对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表如

下独立意见:



一、独立董事关于2019年度利润分配的独立意见



我们认为:公司2019年度利润分配议案充分考虑了公司实际经营、资金情况以

及未来发展需要,符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

相关法律法规对利润分配的相关要求。2019年度不派发现金红利,不送红股,不以

公积金转增股本是基于公司战略发展和经营现状的考虑,从公司发展的长远利益出

发,有利于维护股东的权益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,审

批程序合法合规,同意公司2019年度利润分配议案,并同意将该议案提交公司2019

年年度股东大会审议。



二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的

专项说明和独立意见



报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;公司没有

为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形;

控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末,

公司不存在任何对外担保情形。



三、独立董事关于《2019年度公司内部控制评价报告》之独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独

立董事,我们认真审阅了公司董事会编制《2019年度内部控制评价报告》,现发表

如下独立意见:

我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,并得到了有效地

执行。公司董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司

内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格

按照公司各项内部控制的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合

理掌控。因此,我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。



四、独立董事关于《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的独立意见



经核查,我们认为公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易

所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定,如实

反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。不存在违法、违规情形,信息

披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



五、独立董事关于母公司为合并范围内下属公司以及下属公司为合并范围内下

属公司银行融资提供担保事项进行授权的独立意见



我们认为本次担保事项是为保证山东美晨生态环境股份有限公司合并范围内

下属公司及其子公司合并范围内下属公司的日常经营及业务拓展的资金需求,有利

于促进其主业的持续稳定发展,有助于解决其在业务拓展过程中遇到的融资问题,

提高其经营效率和盈利能力。本次授权担保事项风险可控,不会损害公司和中小股

东的利益。我们一致同意公司2020年度母公司为合并范围内下属公司提供担保额度

合计不超过424,500万元的银行融资担保事项以及全资子公司杭州赛石园林集团有

限公司、控股孙公司江西石城旅游有限公司分别为其合并范围内下属公司提供额度

不超过131,000万元和15,000万元的银行等机构融资担保事项,并授权董事长在此授

权额度内签署担保协议等相关文件,有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保

计划日止。



六、独立董事关于全资子公司及合并范围内下属公司为母公司银行融资提供担

保事项进行授权的独立意见



我们认为本次担保事项是为保证公司日常经营及业务拓展的资金需求,有利于

促进其主业的持续稳定发展。本次被担保对象经营稳定,资信状况良好,担保事项

风险可控,不会损害公司和中小股东的利益。我们一致同意公司决定2020年度公司

全资子公司及合并范围内下属公司杭州赛石园林集团有限公司、山东美晨工业集团

有限公司、法雅生态环境集团有限公司为母公司提供215,000万元的具体银行融资担

保事项,并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件,有效期至公司下

一年度股东大会通过新的担保计划日止。



七、独立董事关于使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见



我们认为公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为提高公司自有资金使用效

率,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,利用闲置自有资金进行委

托理财,有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,

不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,

特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司(含合并范围内下属公司)使用

额度不超过6亿元(含)的部分暂时闲置自有资金在董事会提请股东大会审议通过之

日起12个月内进行投资理财,单个投资产品的投资期限不超过12个月。上述额度内,

资金可滚动使用。



八、独立董事关于确认2019年度日常关联交易预计执行情况及2020年度日常

关联交易预计的独立意见



经核查,我们认为公司的关联交易价格依据市场价格公平、合理地确定,没有

违反公开、公平、公正原则,在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下,以市

场价格为依据,结合该项目定位、品质及目标等因素,确定最终交易价格,并根据

公平、公正的原则签订相关合同。2019年度关联交易合计实际发生金额为5,207.96

万元,该事项已经2018年度股东大会审批;2020年度预计关联交易金额为13,328.03

万元,不存在损害公司和中小股东利益的行为,也未对公司未来的财务状况、经营

成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时,关联人在表决过程

中进行了回避,其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意该议案提交公司股

东大会审议。



九、独立董事关于续聘会计师事务所为公司2020年度审计机构的独立意见



经核查,我们认为:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)坚持独立、客观、公

正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。我们同意续

聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告的审计机构。



十、独立董事关于同意全资子应收账款保理业务展期暨关联交易的独立意见



我们认为本次关联交易是为了全资子公司经营需要,为了加速公司资金周转,

降低应收账款余额,提高资金使用效率,改善资产负债结构及经营性现金流状况,

符合公司发展规划和整体利益。交易定价遵循公开、公平、公正的原则,参照市场

平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率,不会损害公司及中小股东利益,

不会影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时,关联人在表决过程中进行

了回避,其决策程序符合有关法律法规的要求,审议程序合法、有效,符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案提交公司股东大会审议。



十一、关于股权转让协议进展暨关联交易的独立意见



我们认为公司本次交易剩余股权转让款延期支付的事项已履行了必要的决策程

序,公司董事会在审议该交易事项时,未有相关利益关联人员,交易决策程序合法

有效,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次剩余股权转让款延期支付,

考虑了不可抗力原因导致的结果,不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产

经营造成不利影响。综上所述,我们同意上述议案,并同意将上述议案提交公司股

东大会审议。

此页无正文,专为《山东美晨生态环境股份有限公司独立董事关于第四届董事会第

十九次会议相关事项的独立意见》之签字页。









独立董事:









金建显 郭 林 赵向阳

2020 年 04 月 16 日