太化股份2019年第三次临时股东大会资料

上海交易所 2019/12/11

太原化工股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会资料









二 0 一九年十二月

会议资料目录

序号 会议资料名称



一、 太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会规定



二、 太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会表决办法



三、 太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案



1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》



2.《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产



重组暨关联交易的议案》



3.《关于<太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重



大资产重组暨关联交易的报告书(草案)>及其摘要的议案》



4.《关于签署本次交易相关协议的议案》



5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》



6.《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》



7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效



性的说明的议案》



8.《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》



9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评



估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》



10.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》



11.《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出



具相关承诺的议案》



12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜





I

的议案》





13.《关于本次重大资产重组涉及相关土地、建筑物构筑物及其他资产权



属变更的议案》



14.《关于本次重大资产重组涉及相关债权债务转移事项的议案》









II

太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会规定:









太原化工股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会规定





为维护公司投资者的合法权益,保障股东在公司本次股东大会期间依法行使



权利,本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式,公司股东可以选择其中的



一种方式参与本次股东大会投票。为保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据



有关法律、法规,制订本规定。



一、现场会议要求:



1、公司负责大会的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司工作



人员安排,共同维护好大会秩序。



2、为保证本次大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、董事、



监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外,



公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权



益的行为,公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。



3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授



权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的



股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。



4、股东和股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得干扰



大会的正常程序或者会议秩序。否则,大会主持人将依法劝其退场。



5、股东和股东代理人参加本次大会,依法享有发言权、质询权、表决权等



各项权利。



-1-

审议提案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不得提问和



发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。



发言股东和股东代理人应当先举手示意,经大会主持人许可之后方可发言。



股东应针对议案内容发言,否则,大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大



会进行表决时,股东和股东代理人不得进行大会发言。



6、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总经理或者由主持人



指定的相关人员作出答复或者说明。



二、网络投票要求



网络投票的相关规定详见本公司于 2019 年 12 月 11 日在《上海证券报》、



《中国证券报》及上海证券交易所指定网址(www.sse.com.cn)刊登的 2019 年第



三次临时股东大会的提示性公告(公告编号:临 2019-046)。



现场投票和网络投票结束后,公司将现场投票情况报送至上海证券交易所信



息网络有限公司,等待其出具网络投票和现场投票的合并结果。根据投票结果,



股东大会应当对此作出决议。









-2-

太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会表决办法:









太原化工股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会表决办法



为维护投资者合法权益,保障股东在本次股东大会依法行使表决权,根据《公



司法》和《公司章程》,制定本次股东大会表决办法。



一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人



对议案的表决,以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票



表决权。



二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所



持公司股份数、股东代理人姓名,对议案表决应逐项进行,本次临时股东大会议



案,全部为采用累计投票表决议案。



三、网络投票的股东进行表决,请按照公司 2019 年 12 月 11 日在《上海证



券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址(www.sse.com.cn)刊登的 2019



年第三次临时股东大会的提示性公告(公告编号:临 2019-046)的要求进行投票表



决。



四、本次会议议案表决完毕之后,现场参会的股东或者股东代理人将表决票



及时交给计票人员统计表决结果,公司将其结果上传至上海证券交易所信息网络



有限公司,由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。



五、本次大会对议案进行表决过程中,应当推举股东、监事代表参加计票和



监票,股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点,并当场公布表决



结果;股东对表决结果无异议,见证律师宣读法律意见书。





-3-

太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之一









关于公司符合重大资产重组条件的议案



各位股东:



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关



于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,结



合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司符合



上市公司重大资产重组的条件。内容详见于 2019 年 12 月 11 日在上海证券



交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》



披露的有关内容。









请审议









2019 年 12 月









-4-

太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之二









太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资

关联方企业重大资产重组暨关联交易的议案



各位股东:



上市公司本次交易拟合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投



资进行增资,公司与太原化学工业集团有限公司、阳煤太化焦化投资有限公司于



2019 年 11 月 29 日签署附条件生效的《增资协议》及《增资协议之补充协议》。



具体方案如下:





1. 本次交易的交易对方





本次交易的交易对方为太化集团。





2. 本次交易的标的资产





太化股份所持有的合成氨、氯碱等关停业务相关资产(包括但不限于房屋所



有权、土地使用权、机器设备、债权债务、其他与关停业务相关的资产)。





关停业务相关资产的范围以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具



的《资产评估报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)所记载的资产范围



为准。





3. 本次交易的目标公司及其净资产与评估值





(1)目标公司









-5-

本次增资的目标公司为太化集团的子公司焦化投资,截止太化股份增资入股



前,太化集团持有焦化投资 100%的股权。





(2)目标公司的资产评估值





根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(金



证通评报字【2019】第【0161】号),以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,焦化



投资评估价值为 4,981.14 万元。根据太化股份与太化集团、焦化投资签署的《关



于山西阳煤太化焦化投资有限公司增资协议》,经各方协商确定,本次增资价格



为每 1 元注册资本对应人民币 1 元。若焦化投资评估值小于 5,000 万元,则太化



集团增资入股时,需同时出资补足评估值与焦化投资原注册资本 5,000 万元的差



额部分,补足部分计入资本公积。





4. 本次增资的价格及定价依据





本次关停业务相关资产,经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司进行独



立评估,并出具了《资产评估报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)。



于评估基准日 2019 年 6 月 30 日,关停业务相关资产的评估值为 22,102.12 万元。



该《资产评估报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)经阳泉煤业(集团)



有限责任公司核准或备案。





5. 本次增资的出资方式、出资时间以及股权结构





(1)出资方式





针对本次增资,太化股份为非货币财产增资,太化集团为货币增资。





(2)出资时间





-6-

太化集团在《增资协议》生效且工商变更完成后 5 个工作日内,将增资款支



付至焦化投资指定的银行账户,太化股份于《增资协议》签订之日起 6 个月内将



用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下,并将上述实物资产移交焦化



投资使用。





(3)增资完成后股权结构





股东名称/名册 注册资本(万元) 持股比例(%)



太原化学工业集团有限公司 22,897.88 50.88%



太原化工股份有限公司 22,102.12 49.12%



合计 45,000.00 100%





6.过渡期间损益归属





从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间(以下简称



“损益归属期间”)。损益归属期间内,关停业务资产的相关损益由焦化投资承



担。





7.债权债务安排





各方同意,自资产交割日起,太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产



相关的全部债权、债务均由焦化投资继受并负责进行处理。





(1)债权处理





各方同意,对于标的资产中的债权,太化股份需向有关债务人发出将债权转



让至焦化投资的通知书,该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就









-7-

属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的,太化股份应在收到相应款项后



五日内将该等款项全额划付给焦化投资。





(2)债务处理





a.太化股份股东大会召开之前,太化股份应取得债权人出具的同意太化股份



将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务



相关债务历史久远,存在相关债权人已吊销、注销等情形,太化股份将以公告形



式进一步明确债务转移事宜。





b.如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担



保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意,或因债权人内部审批程序等原因



导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦



化投资,则在《增资协议之补充协议》生效后,且在焦化投资完成增资入股事项



且工商登记变更后,焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方



式偿还:1)未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务;2)因债



权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无



法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。





c.针对 b 所陈述的债务转移情形,就焦化投资无法赔偿部分,太化集团同意



与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履



行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后,放弃向太化股份追索的权



利。





d.若因未能取得债权人的同意,致使债权人向太化股份追索债务,焦化投资



应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿,或者与债权人达成解决方



-8-

案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的,焦化投资应当于接到上市公



司相应通知后 5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资



无法赔偿部分,太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。





e.太化股份于过渡期发生,针对关停业务相关资产任何重大事项或决策,太



化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资;若太化股份发生或遭受与关停业务



相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失,



均由焦化投资负责处理及承担,就焦化投资无法赔偿部分,太化股份同意与焦化



投资就相关责任承担补充赔偿责任。





f.针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务,不包含在



本次资产处置范围内,仍由太化股份自行处理与承担相应责任。





8.关停业务相关资产的交割及权利义务转移





(1)自资产交割日起,关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和



义务(无论其是否已登记或记载于太化股份名下)都转由焦化投资享有及承担,



任何与关停业务相关资产有关的负债均由焦化投资承担,交割日后,太化股份仅



依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产、表决等权利,以持股比例为限承担



有限责任,关停资产经营管理,处置权利等均由焦化投资和太化集团享有。





任何第三方于过渡期向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何请



求或要求,均由焦化投资负责处理并承担相应责任,并赔偿因第三方的请求或要



求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出,太化集团对此承担补充赔偿责任,



太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。





(2)在资产交割日或资产交割之日起 6 个月内,太化股份须完成以下行为:



-9-

a.对于关停业务相关资产中的实物资产,太化股份应向焦化投资实际交付



(或促使占有该资产的第三方向焦化投资交付)该等资产。





b.对于关停业务相关资产中依法需要办理产权转移手续的事项(包括但不限



于太化股份的土地使用权、房屋所有权、车辆产权等),太化股份应当根据焦化



投资办理权属转移登记的要求签署相关必要文件,并办理有关产权转移手续。





c.对于关停业务相关资产中涉及的应当由太化股份转移给焦化投资的合同



权利和义务,太化股份应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让已知悉或



出具书面同意文件。





9.与关停业务资产相关的人员安排





根据“人随资产走”的原则,截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工



(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、



借调或借用职工、临时工等)的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社



会保险关系,以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资,均由焦化



投资继受;因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜(如



有),由焦化投资负责支付。资产交割日,太化股份将与关停业务相关的员工解



除劳动合同,该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间



的全部已有或潜在劳动纠纷等,均由焦化投资负责解决。





10.本次交易的特别约定





10.1 太化集团保证对焦化投资实行善意管理和稳健经营,保证在损益归属期



间焦化投资不发生非正常性的经营波动或重大费用(成本)开支,确保焦化投资



的正常经营,主要财务指标不发生非正常性异动。



- 10 -

10.2 如本次关停业务相关资产在实际交割过程中无法在约定时间内完成,鉴



于相关资产的权利及义务已发生转移,太化股份因相关关停业务资产取得的收益



需无偿转移给焦化投资;太化股份因相关资产导致的损失,在太化股份实际履行



相应义务或赔偿责任或损失实际发生日起,太化股份有权向焦化投资追偿,焦化



投资应在接到太化股份通知之日起三日内支付相应资金以补偿太化股份由此产



生的损失。





10.3 如果本次关停业务相关资产的土地规划在《资产评估报告》有效期内发



生变化,致使土地价值发生显著变化,则自资产交割日,由焦化投资对此承担责



任。





10.4 针对本次关停业务相关资产中的房屋建筑物、构筑物及应收账款,由于



《资产评估报告》(金证通评报字【2019】第【0168】号)基于谨慎原则以及房



地不一致带来的产权瑕疵而将位于太化集团土地上的太化股份所持有的房屋建



筑物评估为零,同时因大部分应收账款账龄过长,参考产权持有者自身及同行业



可比上市公司的会计估计标准全额确认风险损失。未考虑因房屋建筑物及构筑物



拆迁可能产生的潜在政府补偿以及可能收回的应收账款。若在资产交割后,焦化



投资基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿



或收回相应的应收账款,则焦化投资应当无偿转让给太化股份方。





10.5 各方承诺已明知下列事实:





a.本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00230 号】地块的土地



使用权存在部分被收储情形。









- 11 -

b.本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00237 号】地块的土地



使用权在权属证明文件登记用途为工业,而根据现行有效的城市控制性规划中土



地用途已发生变更。





11.决议有效期





本次交易方案自太化股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。









请审议









2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之三









关于<太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方



企业重大资产重组暨关联交易的报告书(草案)>及其摘要的议案



各位股东:



就完成本次重大资产出售,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上



市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证



券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件



(2017 修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《太原化工股份有



限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》



及其摘要。



详 见 于 2019 年 12 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站



(http://www.sse.com.cn)披露的《太原化工股份有限以关停业务相关资产



增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。









请审议









2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之四









关于签署本次交易相关协议的议案





各位股东:



为保证公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,公



司与太原化学工业集团有限公司、阳煤太化焦化投资有限公司签署了附条件



生效的《关于阳煤焦化投资有限公司增资协议》以及附条件生效的《关于阳



煤焦化投资有限公司增资协议之补充协议》。内容详见于 2019 年 12 月 3 日



在上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)披露的有关内容。



请审议









2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之五









关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案



各位股东:



1.本次交易构成重大资产重组



本次交易中,公司本次交易拟将合成氨、氯碱等关停业务相关资产和债权



债务对关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司进行增资。



公司前 12 个月内购买、出售资产的情况如下:



(1)2018 年 12 月 4 日,公司召开 2018 年第六届董事会第八次会议,审



议通过了《关于向太原化学工业集团有限公司转让太原华贵金属有限公司 70.58%



股权的议案》。2018 年 12 月 20 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过



上述议案:同意将公司持有的太原华贵金属有限公司(以下简称“华贵公司”)



70.58%股权协议转让给公司控股股东太原化工集团有限公司(以下简称“太化集



团”)。本次交易完成后,公司将不再持有华贵公司股权,交易金额为 4100.25 万



元,以现金方式交易。



上述股权转让事项,由于交易对方太化集团为公司控股股东,根据《上海



证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。



(2)2018 年 12 月 4 日,公司召开 2018 年第六届董事会第八次会议,审



议通过了《关于向太原化学工业集团有限公司转让太原化学工业集团工程建设有



限公司 100%股权的议案》。2018 年 12 月 20 日,公司 2018 年第三次临时股东大



会审议通过上述议案:同意将公司持有的太原化学工业集团工程建设有限公司



(以下简称“工程建设公司”)100%股权协议转让给公司控股股东太化集团。本



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次交易完成后,公司将不再持有工程建设公司股权,交易金额为 4766.62 万元,



以现金方式交易。



上述股权转让事项,由于交易对方太化集团为公司控股股东,根据《上海



证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。



(3)2018 年 12 月 4 日,公司召开 2018 年第六届董事会第八次会议,审



议通过了《关于转让所持阳泉华旭混凝土有限公司 60%股权的议案》。2018 年 12



月 20 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上述议案:同意将公司持



有的阳泉华旭混凝土有限公司(以下简称“混凝土公司”)60%股权转让给山西宏



厦建筑工程第三有限公司(以下简称“宏厦三建”)。本次交易完成后,公司将不



再持有混凝土公司股权,交易金额为 190.01 万元。



上述股权转让事项,由于交易对方宏厦三建为阳泉煤业(集团)有限公司



的全资孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构



成关联交易。



上述标的资产涉及金属、建筑材料业务,属于与本次交易标的相近的业务



范围,构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需要纳入累计计算的范围。



除上述主要资产交易外,公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要的资



产购买、出售行为。



本次交易中,拟向关联方企业增资的与关停业务相关资产的资产净额为



20,387.96 万元,成交金额为 22,102.12 万元。上市公司于本次交易前 12 个月内



出售资产的累计总资产值为 107,732.66 万元,累计净资产值为 28,387.02 万元,



占公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 93.66%,净资产



的比例为 64.99%%,均达到 50%以上,根据《重组管理办法》第十二条第三款的





- 16 -

规定,本次资产增资入股构成重大资产重组。



基于上述情况,根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组,同时,



不需要提交中国证监会审核。



2.本次交易不构成重组上市



本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,本次交易前后,



上市公司控股股东均为太原化工集团有限公司,实际控制人均为山西省国资委,



未发生变更。因此,本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十



三条所规定的情形,不构成重组上市。









请审议









2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之六









关于本次重大资产重组构成关联交易的议案



各位股东:



本次重大资产购买的交易对方为太化集团,属于公司的控股股东。因此,本



次交易构成关联交易。









请审议









2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之七









关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性



及提交法律文件的有效性的说明的议案



各位股东:



根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定,公



司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说



明如下:



1.关于本次交易履行法定程序的说明



(1)公司于 2019 年 12 月 3 日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资



产重组的一般性风险提示公告》(公告编号:临 2019-033)。



(2)公司本次重大资产重组公告后,公司聘请了独立财务顾问、律师事务



所、会计师事务所、评估机构等中介机构,正式启动了本次资产重组各项准备工



作。公司及时采取了严密的保密措施,制定了严格有效的保密制度,并与聘请的



各相关中介机构签订了保密协议。



(3)公司本次重大资产重组公告后,公司对本次重大资产重组涉及的内幕



信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知



情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。



(4)公司本次重大资产重组公告后,公司每 30 日发布一次重大资产重组事



项的进展公告。



(5)公司本次重大资产重组公告后,公司按照上市公司重大资产重组相关



法规和规范性文件的要求编制了《太原化工股份有限公司关于关停业务相关资产



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增资关联方企业的报告书(草案)》及相关文件。



(6)2019 年 11 月 29 日,太化股份与太化集团及焦化投资签订了《关于阳



煤太化焦化投资有限公司增资协议》以及《关于阳煤太化焦化投资有限公司增资



协议之补充协议》。



(7)2019 年 11 月 29 日,公司聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司



对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告和核查意见,公司聘请的其它相关



中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。



综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、



《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题



的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司



重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次



重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合



法、有效。



2.关于提交法律文件有效性的说明



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内



容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件(2017 年修订)》规定,公司董



事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作



出如下声明和保证:



公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈



述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性



承担个别及连带责任。



综上,公司董事会认为,公司本次重大重组事项履行的法定程序完整,符合





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相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的



法律文件合法有效。









请审议









2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之八









关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案



各位股东:



中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组涉及的拟



购买资产进行了审计,并出具了《备考审阅报告》(中兴财光华审阅字(2019)



第 213001 号)。



中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组涉及的拟



购买资产进行了审计,并出具了《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组



专项审计报告》中兴财光华审专字(2019)第 213043 号。



江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增



资关联方企业的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(金证通评报字



【2019】第【0168】号)。



山西信誉地产评估咨询有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增资关联方



企业的资产进行了评估,并出具了《土地估价报告》(晋信誉地[2019](估)字第 0032



号)。









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2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之九









关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与

评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案



各位股东:



江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增



资关联方企业的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(金证通评报字



【2019】第【0168】号)。



山西信誉地产评估咨询有限公司对本次重大资产重组涉及的拟增资关联方



企业的资产进行了评估,并出具了《土地估价报告》(晋信誉地[2019](估)字第 0032



号)。



经认真审阅本次交易相关估值资料,公司董事会认为:



1.本次交易的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司具有证券



业务资格,山西信誉地产评估咨询有限公司具备土地评估资格。评估机构及其经



办评估师与公司、交易对方、标的资产,除本次重大资产重组涉及的业务关系外,



无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。



2.本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了



市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。



3.本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值,为



本次交易提供价格参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范



围一致。江苏金证通资产评估房地产估价有限公司与山西信誉地产评估咨询有限



公司按照国家有关法规与行业规范的要求,根据评估目的及标的资产实际特点,





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遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估



资产实际情况的评估方法,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。



4.本次交易的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、



公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,



各类资产的评估方法适当,评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格



的评估机构正式出具并经山西省国资委备案的标的资产的评估结果为参考依据,



经交易各方协商确定标的资产的评估价格,标的资产的增资入股价格是公允的,



不存在损害公司及其股东利益的情形。









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2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之十









关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案



各位股东:



本次交易涉及拟增资关联方企业的标的资产的增资入股价格分别以江苏金



证通资产评估房地产估价有限公司与山西信誉地产评估咨询有限公司出具的相



关《资产评估报告》确认并经山西省国资委备案的评估结果为依据,由交易各方



协商确定。



董事会认为,本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的



评估报告确认并经山西省国资委备案的评估结果为依据,由公司与交易对方协商



确定,本次资产增资入股的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价



公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。









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2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之十一









本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排



及相关主体出具相关承诺的议案



各位股东:



根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】



17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作



的意见》(国办发【2013】110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融



资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司董事会



就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析,认为公司本次重大资产



重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重大资产重组摊薄即期回



报事项,公司制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺,具体如下:



1.应对措施



为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将采



取以下应对措施:



(1)加强经营管理和内部控制。



公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低



公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。



(2)实行积极的利润分配政策。



本次重组完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分



红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上



市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等规定,结合公司的实际情况,广



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泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,



完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为



科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。



2.公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺



根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国



办发【2013】110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大



资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的



要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东



的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作



出以下承诺:



(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他



方式损害公司利益;



(2)对本人的职务消费行为进行约束;



(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;



(4)积极推动公司薪酬制度的进一步完善,全力支持公司董事会或薪酬委



员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和



股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);



(5)如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促



使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对



公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);



(6)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;



(7)在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补





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回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与



该等规定不符时,本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺;



(8)严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。



如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照中国证监会《关



于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定



履行解释、道歉等相应义务;无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证



券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相



关监管措施;如给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。









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2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之十二









关于提请股东大会授权董事会



全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案



各位股东:



根据公司重大资产购买及重大资产出售的安排,为合法、高效地完成本次重



大资产增资关联方企业工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国



证券法》等法律、法规及《维信诺科技股份有限公司章程》的有关规定,提请公



司股东大会授权公司董事会,全权办理与本次重大资产购买及重大资产出售有关



的全部事宜,包括但不限于:



(1)制定和实施本次交易的具体方案,全权负责办理和决定本次交易的具



体事宜;



(2)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,签署、修改、



补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件(包括但不限于



资产增资协议及其他相关协议或文件等);



(3)如国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整,根



据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他



相关部分;



(4)如有关部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化,



根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的



调整、修改;



(5)办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、



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承继及承接手续,包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等;



(6)办理与本次交易有关的其他事宜。本次授权自公司股东大会审议通过



之日起 12 个月内有效。









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2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之十三









关于本次重大资产重组涉及相关土地、建筑物构筑物



及其他资产权属变更的议案



各位股东:



根据《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦



化投资有限公司的增资协议》及其《补充协议》的安排,太化股份本次重大资产



重组涉及并政地国用(2006)字 00237 号和并政地国用(2006)字 00230 号地块的土



地权属变更。同时,相关建筑物构筑物及其他资产都涉及权属变更。太化股份将



配合目标公司阳煤太化焦化投资有限公司办理变更登记事宜。









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2019 年 12 月









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太原化工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之十四









关于本次重大资产重组涉及相关债权债务转移事项的议案



各位股东:



根据《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦



化投资有限公司的增资协议》及其《补充协议》的安排,太化股份本次重大资产



重组涉及相关债权债务转移,在履行相应法律程序后,相关债权债务转让给阳煤



太化焦化投资有限公司。









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2019 年 12 月









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