晨鑫科技:上海标胜律师事务所关于对公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书

巨潮资讯网 2019/10/25

上 海 标 胜 律 师 事 务 所

SHANGHAI BIAOSHENG LAW FIRM









上海标胜律师事务所



关 于



对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所

关注函相关事宜







专项法律意见书









二〇一九年十月









Add: 上海市杨浦区平凉路 1090 号天科国际大厦东楼 408 室 Tel:021- 65203396

上海标胜律师事务所 专项法律意见书







上海标胜律师事务所



关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所



关注函相关事宜







专项法律意见书







致:大连晨鑫网络科技股份有限公司





第一部分 引 言





一、 出具法律意见书的依据





上海标胜律师事务所(以下简称“本所”)接受大连晨鑫网络科技股份有

限公司的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对深圳证券交易所中小板公司管

理部于 2019 年 9 月 26 日出具的中小板关注函[2019]第 348 号《关于对大连晨

鑫网络科技股份有限公司的关注函》(以下简称“《关注函》”)所涉及的相

关法律问题进行核查并出具专项法律意见书。



本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明,仅供

核查大连晨鑫网络科技股份有限公司《关注函》所涉及相关法律问题之目的使

用,未经本所书面同意不得用于其他任何目的。









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二、 法律意见书所涉相关定义与简称





在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,

否则下列简称分别对应含义如下:



公司、上市公司、晨鑫

指 大连晨鑫网络科技股份有限公司

科技

钜成集团 指 上海钜成企业管理(集团)有限公司

深圳证券交易所中小板公司管理部于 2019 年 9 月 26 日

《关注函》 指 出具的中小板关注函[2019]第 348 号《关于对大连晨鑫

网络科技股份有限公司的关注函》

《冻结公告》 指 《关于公司部分银行账户被冻结的公告》

《关于回复深圳证券交易所 2019 年半年报问询函的公

《回函》 指

告》

大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之《资产出售

《资产出售协议》 指

协议》

大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之《资产出售

《补充协议》 指

协议之补充协议》

大连晨鑫网络科技股份有限公司与刘德群、大连旭笙海

《补充协议(二)》 指

产有限公司关于《资产出售协议》之补充协议(二)

大连晨鑫网络科技股份有限公司与刘德群、大连旭笙海

《补充协议(三)》 指

产有限公司关于《资产出售协议》之补充协议(三)

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 上海标胜律师事务所

本所为出具本法律意见书所指派的经办律师,即在本法

标胜律师、本所律师 指

律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

本所在 2019 年 10 月 23 日作出的《上海标胜律师事务所

本法律意见书 指 关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交

易所关注函相关事宜之专项法律意见书》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(深证上[2018]166 号)

《中国证券监督管理委员会关于集中解决上市公司资金

37 号文 指 被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37

号)

元 指 人民币元





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第二部分 正 文





《关注函》问题 4:



“根据《回函》,公司与刘德群于 2019 年 3 月 15 日签订《资产出售协议



之补充协议(二)》,公司同意给予刘德群最晚至 2020 年 12 月 31 日的支付宽



限期,其中截至 2019 年 6 月 30 日前,刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万



元。但截至问询函回复日,刘德群仅支付二期部分款项 3,000 万元。请你公司



说明刘德群未按照协议约定期限付款的金额是否构成对你公司的资金占用;如



是,请说明是否已触发本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1



条第(四)款规定的其他风险警示情形。如否,请充分说明依据。请律师发表



明确意见。”





回复:





本所律师经审查公司提供的相关文件,审查后认为《资产出售协议》不属

于公司向控股股东及其关联人提供资金的情形。



1、根据 37 号文的规定,非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、

控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代

实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿直

接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金;为实际控制人、

控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对

价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。

2、根据《资产出售协议》的约定,公司将养殖业务相关资产及部分负债转

让给刘德群,其中负债类项包括但不限于应付账款、预收账款、其他应付款、

应付股利等;另刘德群承诺若因公司造成损失的,刘德群赔偿全部直接和间接

损失。

3、《资产出售协议》不符合 37 号文规定的“垫付”、“代为偿还”“拆

借”“提供资金”等情形。



故本所律师认为《资产出售协议》不属于公司向控股股东及其关联人提供

资金的情形,刘德群违反《补充协议(二)》的约定,故不属于深交所《股票

上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1 条第(四)款规定的情形。



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综上所述,本所律师认为:



刘德群未按照《补充协议(二)》约定期限付款的情形不构成对公司的资

金占用,亦不属于构成深交所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1

条第(四)款规定的情形。



(以下无正文)









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第三部分 签署页



本页无正文,为《上海标胜律师事务所关于对大连晨鑫网络科技股份有限

公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》之签署页。



本法律意见书于二〇一九年十月二十三日出具,正本一式叁份,无副本。









上海标胜律师事务所





(公 章)









负责人: _______________ 经办律师: _______________





黄 浩 钟 海





_______________





俞志明









二〇一九年十月二十三日









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