华控赛格:国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

巨潮资讯网 2019/10/11

国信证券股份有限公司关于



深圳华控赛格股份有限公司



详式权益变动报告书之财务顾问核查意见









上市公司名称:深圳华控赛格股份有限公司



股票上市地点:深圳证券交易所



股票简称:华控赛格



股票代码:000068









(广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层)



二〇一九年十月









1

第一节 声明



国信证券受山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)之委托,

就其披露的《权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《公



司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等有关规定,按照

行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调

查后出具。



本财务顾问特作如下声明:



(一)本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提



供。国投绿色能源已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文

件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性

陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。



(二)本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意



见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。



(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的



工作程序,旨在就《权益变动报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限

《权益变动报告书》所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次权益变

动行为有关的其他方面发表意见。



(四)对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会



计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。



(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。



(六)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读山西国投创新绿色能源股权投资



合伙企业(有限合伙)、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。



(七)本核查意见仅供山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)



增持华控赛格事宜报告时作为附件使用,未经本财务顾问同意,本核查意见不得





1

被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。









2

目 录



第一节 声明.......................................................................................................... 1



第二节 释义.......................................................................................................... 4



第三节 财务顾问承诺.......................................................................................... 5



第四节 财务顾问核查意见.................................................................................. 6



一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 6



二、本次权益变动的目的............................................................................ 6



三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................... 6



四、信息披露义务人的控制关系.............................................................. 15



五、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性.................................. 16



六、信息披露义务人的授权和批准情况.................................................. 16



七、信息披露义务人的后续计划.............................................................. 16



八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响...................................... 18



九、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权益的情况及其他安排



.............................................................................................................................. 20



十、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排.................................. 20



十一、结论性意见...................................................................................... 21









3

第二节 释义



本核查意见中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义:

国投绿色能源、信息披露义务 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限



人 合伙)

华控赛格、上市公司 指 深圳华控赛格股份有限公司



奥融信 指 深圳市奥融信投资发展有限公司

华融泰 指 深圳市华融泰资产管理有限公司



山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司

宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有

三晋国投 指

限合伙)

标的股权 指 奥融信所持有的华融泰 51%股权

财务顾问、本财务顾问、国信

指 国信证券股份有限公司

证券

《深圳华控赛格股份有限公司详式权益变动报告

《详式权益变动报告书》 指

书》

股份转让协议 指 奥融信与国投绿色能源签署的《股权转让协议》

本次权益变动、本次股份受 奥融信将持有华融泰 51%股权转让予国投绿色能



让、本次交易 源

国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深

本核查意见 指 圳华控赛格股份有限公司详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则 15 号》 指

第 15 号—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则 16 号》 指

第 16 号—上市公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元

注:本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造

成的。









4

第三节 财务顾问承诺



国信证券在尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购办



法》等相关规定,对本次权益变动出具财务顾问核查意见,并作出以下承诺:



(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的核查意见与

信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;



(二)已对信息披露义务人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式

符合规定;



(三)有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规



定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏;



(四)就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查,并获得通过;



(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙

制度。









5

第四节 财务顾问核查意见



一、对详式权益变动报告书内容的核查



信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16



号》等相关法律、法规编制《权益变动报告书》,包括释义、信息披露义务人介

绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分

析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露

义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明和备查

文件。



在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露

义务人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为《权益变动报告书》符合《收

购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等有关法律法规的要求,所披露的内容真

实、准确、完整。



二、本次权益变动的目的



信息披露义务人此次权益变动主要意图在于落实“上市公司+”战略,推动

山西省国有资本投资运营有限公司对接资本市场,将山西国投深厚的产业资源与

华融泰在资本市场的多元布局相结合,为山西国投探索创新发展之路提供新的抓



手。



经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律

法规要求相违背,与事实相符。



三、对信息披露义务人基本情况的核查



(一)信息披露义务人是否提供所有必备证明文件



本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,按照执业规则规定的工作程序,

对信息披露义务人提交《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并

对《详式权益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审

阅和核查。





6

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、

《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,未

发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。



(二)信息披露义务人的主体资格



国投绿色能源基本情况如下:



企业名称 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)

成立时间 2018 年 7 月 5 日

山西综改示范区太原学府园区南中环街 529 号清控创新基地 A 座 18

注册地址



执行事务合伙人 山证投资有限责任公司(委派代表:王怡里)



认缴出资额 10.01 亿元

统一社会信用代码 91149900MA0K4RTM59



企业类型 有限合伙企业

合伙期限 2018 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 4 日

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股

权投资以及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众

经营范围

存款、发放贷款等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

山西综改示范区太原学府园区南中环街 529 号清控创新基地 A 座 18

通讯地址



通讯方式 0351-7028554



经核查,本财务顾问认为:国投绿色能源系在中华人民共和国境内依法设立

有限合伙企业,截至本核查意见出具之日,未发现信息披露义务人存在《收购办

法》第六条规定情形,收购人已按《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。



(三)信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联

企业及主营业务情况的核查



1、国投绿色能源控制的核心企业、关联企业及主营业务情况



经核查,截至本核查意见签署日,国投绿色能源控制的核心企业情况如下:



注册资本(万

序号 企业名称 持股比例 主营业务

元)

山西国耀新能源集

1 37,900.00 66.23% 生物质发电

团有限公司





7

2、三晋国投控制的核心企业、关联企业及主营业务情况



经核查,截至本核查意见签署日,除收购人外,三晋国投控制的其他核心企



业情况如下:

注册资本/认

序号 企业名称 缴出资额(万 持股比例 主营业务

元)

体育产业项目、体育赛

事活动的投资;体育产

山西国投体育产业

1 200,000.00 51.00% 业项目的开发、咨询、

集团有限公司

服务;体育赛事活动的

策划等

山西国投职业篮球 篮球训练、承办篮球比

2 2,000.00 100.00%

俱乐部有限公司 赛等

山西国投体育文化

3 股权投资合伙企业 250,100.00 39.98% 股权投资

(有限合伙)

山西国耀股权投资

4 合伙企业(有限合 300,100.00 66.65% 股权投资

伙)



3、山西国投控制的核心企业、关联企业及主营业务情况



经核查,截至本核查意见签署日,山西国投控制的核心企业情况如下:



注册资本/认

序号 企业名称 缴出资额(万 持股比例 主营业务

元)

太原钢铁(集团)有

1 667,468.00 100.00% 钢铁深加工

限公司

山西焦煤集团有限责 矿产资源开采、煤炭加

2 1,062,322.99 100.00%

任公司 工及销售

大同煤矿集团有限责

3 1,703,464.16 65.17% 煤炭开采、加工

任公司

阳泉煤业(集团)有

4 758,037.23 59.78% 煤炭开采、矿石开采等

限责任公司

山西潞安矿业(集团)

5 419,881.60 100.00% 煤炭的生产、销售

有限责任公司

山西晋城无烟煤矿业 煤炭批发经营,工程测

6 390,519.56 62.57%

集团有限责任公司 量

太原重型机械集团有 冶金、轧钢等设备的制

7 142,029.56 100.00%

限公司 造

煤炭、电力、燃气等生

8 晋能集团有限公司 3,600,000.00 64.06%



山西国际能源集团有 电力、煤炭、煤层气项

9 520,000.00 100.00%

限公司 目等的投资

山西能源交通投资有

10 633,000.00 100.00% 铁路、交通投资等

限公司



8

山西省黄河万家寨水

11 907,300.00 100.00% 水务行业投资建设

务集团有限公司

山西省文化旅游投资

12 500,000.00 100.00% 文化旅游

控股集团有限公司

山西交通控股集团有 公路、桥梁、隧道工程

13 5,000,000.00 100.00%

限公司 的施工及交通运输等

山西省国有资产投资 国有资产的经营管理

14 137,618.00 100.00%

控股集团有限公司 及资本运营

山西建设投资集团有

15 500,000.00 100.00% 建筑施工、工程总承包

限公司

中条山有色金属集团

16 87,386.10 100.00% 有色金属铜冶炼销售

有限公司

山西杏花村汾酒集团

17 90,000.00 100.00% 酒类、饮料销售

有限责任公司

山西煤炭进出口集团

18 200,000.00 100.00% 煤炭、矿产品等的销售

有限公司

山西省国新能源发展

19 93,779.00 100.00% 贸易、天然气、医药等

集团有限公司

山西水务投资集团有 水电工程项目的开发

20 120,000.00 100.00%

限公司 建设和管理

山西大地环境投资控 土地整治、固废处置、

21 200,000.00 100.00%

股有限公司 矿山修复

山西云时代技术有限

22 15,000.00 100.00% 信息技术

公司

晋商信用增进投资股

23 400,000.00 52.50% 企业信用增信服务

份有限公司

宁波保税区三晋国投

24 股权投资基金合伙企 431,200.00 46.38% 股权投资

业(有限合伙)

山西省产权交易市场

25 3,500.00 100.00% 产权交易

有限责任公司

山西省创投投资有限

26 100,000.00 100.00% 投资、管理

公司

山西国投股权投资合

27 300,100.00 99.97% 股权投资

伙企业(有限合伙)

山西新旧动能转换贰

28 号股权投资合伙企业 61,800.00 99.84% 股权投资

(有限合伙)



(四)信息披露义务人及其控股股东财务状况核查



经核查,国投绿色能源成立于 2018 年,主营业务为股权投资,其 2018 年经

审计的合并报表主要财务数据如下:



单位:万元



财务指标 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度



总资产 74,262.93





9

总负债 36,615.89



净资产 37,647.04



资产负债率 49.31%



营业收入 5,051.07



净利润 -334.79



净资产收益率 -0.89%

注:净资产收益率=净利润/净资产



经核查,信息披露义务人控股股东为三晋国投,三晋国投成立于 2017 年,

截至本报告书签署之日,三晋国投的主要业务为股权投资。2017 年及 2018 年,



三晋国投的主要财务数据如下:



单位:万元



2018 年 12 月 31 日 / 2017 年 12 月 31 日 /

财务指标

2018 年度 2017 年度

总资产 563,629.97 434,183.98



总负债 57,534.24 9,964.57



净资产 506,095.73 424,219.40



资产负债率 10.21% 2.30%



营业收入 11,258.13 8,185.71



净利润 10,294.50 -2,098.59



净资产收益率 2.03% -0.49%

注:净资产收益率=净利润/净资产



经核查,信息披露义务人间接控股股东为山西国投,山西国投成立于 2017



年,是山西省集能源、冶金、电力、装备制造、基础设施建设、消费等多领域于

一体的省属国有资本投资运营公司。2017 年及 2018 年,山西国投的主要财务数

据如下:



单位:万元



2018 年 12 月 31 日 / 2017 年 12 月 31 日 /

财务指标

2018 年度 2017 年度

总资产 286,229,943.61 231,092,308.41



总负债 216,463,323.74 178,374,990.49



净资产 69,766,619.87 52,717,317.91



10

资产负债率 75.63% 77.19%



营业收入 122,585,147.66 104,382,668.39



净利润 1,796,312.82 1,008,415.76



净资产收益率 2.57% 1.91%

注:净资产收益率=净利润/净资产



(五)信息披露义务人主要负责人情况核查



长期居 是否取得其他国家

姓名 性别 国籍 职位

住地 或者地区居留权

投资决策委员会主任委

郭江涛 男 中国 中国 否



执行事务合伙人委派代

王怡里 男 中国 中国 否 表,投资决策委员会副主

任委员



经核查,截至本核查意见签署之日,未发现上述人员在最近五年内受过行政



处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,及存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁,亦未发现上述人员存在重大不良诚信记录的情况。



(六)信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查



经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其直接控股股东未在

境内、境外上市公司中拥有权益,信息披露人间接控股股东山西国投持有5%以

上股份的境内外上市公司的情况如下:



序号 境外上市公司 注册地 上市地点 主营业务 持股比例

大明国际控股有 香港联交 加工、分销及销售不锈钢产品

1 开曼群岛 8.33%

限公司 所 及碳钢产品

正乾金融控股有 香港联交 融资租赁业务,以及金属及设

2 百慕达 5.99%

限公司 所 备贸易

提供融资 租赁及其 它金融服

大地国际集团有 香港联交 务,提供顾问服务、广告及媒

3 百慕达 28.59%

限公司 所 体相关服务、提供项目管理服

务、旅游代理及相关营运

序号 境内上市公司 注册地 上市地点 主营业务 持股比例

北京京能电力股 北京市石 上海证券

1 电力、热力产品的生产及销售 6.29%

份有限公司 景山区 交易所

亚宝药业集团股 山西省芮 上海证券 主要从事医药产品研发、生产

2 15.01%

份有限公司 城县 交易所 和销售

太原狮头水泥股 山西省太 上海证券 从事水泥及水泥熟料、新型墙

3 23.55%

份有限公司 原市 交易所 体材料的生产与销售



11

证券经纪业务、融资融券业务、

证券自营业务、证券承销业务、

山西证券股份有 山西省太 深圳证券

4 受托资产管理业务、商品期货 17.63%

限公司 原市 交易所

经纪、金融期货经纪业务及投

资与资产管理等

阳泉煤业(集团) 山西省阳 上海证券 煤炭生产、洗选加工以及供电、

5 58.62%

股份有限公司 泉市 交易所 供热。

化工产品、化肥产品等的生产

阳煤化工股份有 山西省阳 上海证券

6 和销售,发电及供热业务,化工 37.22%

限公司 泉市 交易所

机械设备制造,化工产品研发

山西漳泽电力股 山西省太 深圳证券

7 电力生产和销售 29.43%

份有限公司 原市 交易所

大同煤业股份有 山西省大 上海证券

8 煤炭的采掘、洗选加工及销售 57.46%

限公司 同市 交易所

主营轨道交通设备、起重设备、

风力发电设备、挖掘设备、海

洋工程装备、焦炉设备、齿轮

太原重工股份有 山西省太 上海证券

9 传动、轧钢设备、锻压设备、 34.86%

限公司 原市 交易所

煤化工设备、工程机械、港口

机械、油膜轴承、铸锻件等产

品及工程项目的总承包

太原化工股份有 山西省太 上海证券 贵金属回收加工、石油化工设

10 44.21%

限公司 原市 交易所 备管道工程安装、贸易业务

山西通宝能源股 山西省太 上海证券 火力发电、配电业务及燃气业

11 61.95%

份有限公司 原市 交易所 务等。

山西太钢不锈钢 山西省太 深圳证券

12 不锈钢和碳钢钢材生产销售 63.49%

股份有限公司 原市 交易所

新能源开发;煤炭、焦炭产业

山煤国际能源集 山西省太 上海证券

13 投资、煤焦及其副产品的储运 60.43%

团股份有限公司 原市 交易所

出口;物流信息咨询服务。

原煤开采(只限分支机构);煤

炭洗选;煤焦冶炼;洁净煤技

术的开发与利用;煤层气开发;

山西潞安环保能 煤矸石砖的制造;煤炭的综合

山西省长 上海证券

14 源开发股份有限 利用;气体矿产勘查、固体矿 63.01%

治市 交易所

公司 产勘查、地质钻探。住宿、餐

饮、会务、旅游服务(只限分

支机构)。销售机械设备;机械

设备租赁。

山西蓝焰控股股 山西省太 深圳证券 煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、

15 54.48%

份有限公司 原市 交易所 开发与利用业务

生产销售 工业无机 盐系列产

南风化工集团股 山西省运 深圳证券

16 品、日用化工系列产品、医药 26.01%

份有限公司 城市 交易所

产品、化肥系列产品

煤炭生产、洗选加工、电力生

山西西山煤电股 山西省太 深圳证券

17 产及销售;矿山开发及设计施 55.25%

份有限公司 原市 交易所

工;矿用电力器材生产、经营

山西焦化股份有 山西省临 上海证券 焦炭及相关化工产品的生产和

18 56.95%

限公司 汾市 交易所 销售





12

山西路桥股份有 山西省临 深圳证券

19 高速公路管理与运营 34.33%

限公司 汾市 交易所

天然气输气管道建设、生产、

山西省国新能源 山西省太 上海证券

20 经营管理及对外专营、天然气 31.81%

股份有限公司 原市 交易所

储运、配送与销售等

山西杏花村汾酒 山西省汾 上海证券 生产及销售汾酒、竹叶青酒及

21 58.52%

厂股份有限公司 阳市 交易所 其系列酒并提供广告服务。

广誉远中药股份 青海省西 上海证券

22 中药产品的生产、销售 8.13%

有限公司 宁市 交易所



(七)信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保



险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查



经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其直接控股股东未在



金融机构中拥有权益,信息披露人间接控股股东山西国投持有5%以上股份的金

融机构的情况如下:



持股比

序号 公司名称 注册地 主营业务



吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款;

办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债

券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;

买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;

代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱

服务;办理地方财政信用周转使用资金的委

晋商银行股份有限 山西省

1 托存、贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外 24.70%

公司 太原市

汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆

借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外

汇担保;自营外汇买卖或者代客外汇买卖;

资信调查、咨询、见证业务;即期结售汇业

务;经国务院银行监督管理机构批准的其它

业务

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

办理国内结算;办理票据承兑和贴现;代理

发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府

山西交城农村商业 山西省

2 债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行 26.67%

银行股份有限公司 交城市

借记卡业务;代理收付款项及代理保险业

务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机

构批准的其他业务

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理

发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府

山西昔阳农村商业 山西省

3 债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付 20.00%

银行股份有限公司 晋中市

款项及代理保险业务;从事银行卡(借记卡)

业务;提供保管箱服务;经中国银行保险监

督管理委员会批准的其他业务

山西原平农村商业 山西省 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

4 30.00%

银行股份有限公司 忻州市 办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理



13

发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府

债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行

卡(借记卡)业务;提供保管箱服务;代理收

付款项及代理保险业务;经中国银行保险监

督管理委员会批准的其他业务

吸收公众存款;发放短期和中长期贷款;办

理国内结算;办理委托存款;委托贷款;办

理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、

承销政府债券;从事同业拆借;代理收付款

阳泉市商业银行股 山西省

5 项及代理保险业务;提供信用证服务及担 23.73%

份有限公司 阳泉市

保;发行金融债券;买卖政府债券、金融债

券;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;

提供保管箱服务及银行业监督管理机构批

准的其他业务

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

办理国内结算;办理票据承兑和贴现;代理

晋城农村商业银行 山西省 发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府

6 10.00%

股份有限公司 晋城市 债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付

款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经

银行业监督管理机构批准的其他业务

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

办理国内结算;办理票据承兑和贴现;从事

阳曲县汇民村镇银 山西省

7 同业拆借;代理发行、代理兑付、承销政府 32.26%

行有限责任公司 太原市

债券;代理收付款项;经中国银行业监督管

理机构批准的其他业务。

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事

同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代

灵石县汇民村镇银 山西省

8 理兑付、承销政府债券;保险代理:代理收 20.00%

行有限责任公司 晋中市

付款项及代理保险业务;代理委托存、贷款

业务;经银行业监督管理机构批准的其他业

务。

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事

原平市汇民村镇银 山西省

9 同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代 20.00%

行有限责任公司 忻州市

理兑付、承销政府债券;代理收付款项;经

银行业监督管理机构批准的其他业务

资金信托;动产信托;不动产信托;有价证

券信托;其他财产或财产权信托;作为投资

基金或者基金管理公司的发起人从事投资

基金业务;经营企业资产的重组、购并及项

目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托

中诚信托有限责任 北京市 经营国务院有关部门批准的证券承销业务;

10 5.08%

公司 东城区 办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管

及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷

款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有

财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律

法规规定或中国银行业监督管理委员会批

准的其他业务

11 山西证券股份有限 山西省 证券经纪业务、融资融券业务、证券自营业 17.63%



14

公司 太原市 务、证券承销业务、受托资产管理业务、商

品期货经纪、金融期货经纪业务及投资与资

产管理等

证券经纪、证券投资咨询业务和与证券交

易、证券投资活动有关的财务顾问、证券投

大同证券有限责任 山西省

12 资基金代销,代销金融产品;融资融券;证 7.77%

公司 大同市

券自营;证券资产管理;证券承销;证券保



在山西省行政辖区内代理销售保险产品;代

山西祥安保险代理 山西省

13 理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘 100.00%

有限公司 太原市

查和理赔;中国保监会批准的其他业务

在山西省行政辖区内代理销售保险产品;代

山西太钢保险代理 山西省

14 理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘 100.00%

有限公司 太原市

查和理赔

在运城市行政辖区内代理销售保险产品;代

运城市运汽汽车保 山西省

15 理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘 100.00%

险代理有限公司 运城市

查和理赔;中国保监会批准的其他业务

财产损失保险;责任保险;信用保险和保证

保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述

中煤财产保险股份 山西省

16 业务的再保险业务;国家法律.法规允许的 35.72%

有限公司 太原市

保险资金运用业务;经保监会批准的其他业



吉祥人寿保险股份 湖南省 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类

17 18.34%

有限公司 长沙市 人身保险业务

为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及

办理投保手续;协助被保险人或者受益人进

大证保险经纪股份 山西省

18 行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防 90.00%

有限公司 太原市

灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务;

中国保监会批准的其他业务。



(八)信息披露义务人资信情况核查



经核查,截至本核查意见签署之日,未发现国投绿色能源存在负有数额较大



债务且到期不能清偿的情形,及最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)、刑事处罚,亦未发现其存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁,及存在重大不良诚信记录的情况。



四、信息披露义务人的控制关系



截至本核查意见签署之日,国投绿色能源控制关系如下图所示:









15

山西省国有资本投资运营有限公司



山西省财政厅

100.00%



100.00% 山西交通控股集团有限

公司

山西金融投资控股

集团有限公司 100.00%





山西省高速公路集 晋商信用增进投资 晋阳资产管理股份 上海创丰昕汇创业 晋信资本投资管理

团有限责任公司 股份有限公司 有限公司 投资管理有限公司 有限公司

100.00% 30.59%





山西国信投资集团 山西证券股份有限 46.38% 46.38% 3.48% 3.48% 0.26% 0.02%

有限公司 公司





99.88% 100.00%





山西中合盛新兴产 宁波保税区三晋国

山证投资有限责任 晋阳资产管理股份 山西漳泽电力股份 晋信资本投资管理

业股权投资合伙企 投股权投资基金合

公司 有限公司 有限公司 有限公司

业(有限合伙) 伙企业(有限合伙)





5.00% 19.98% 69.63% 2.50% 2.50% 0.09%









山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)









注:山西国投由山西省人民政府国有资产监督管理委员会 100%出资设立



经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已



披露了其控制关系。



五、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性



经本财务顾问核查:国投绿色能源本次交易所支付的资金全来源于信息披露

义务人自有资金,该资金不存在来源于上市公司及其子公司的情形,亦不存在利

用本次间接受让的上市股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。



六、信息披露义务人的授权和批准情况



经核查,本次交易已通过信息披露义务人投决会以及山西国投总经理办公会。



七、信息披露义务人的后续计划



(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出



重大调整的计划



经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人在未来 12 个月内没有确



定的改变华控赛格主营业务或者对华控赛格主营业务做出重大调整的计划。信息





16

披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,继

续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要

进行资产、业务调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的

法定程序和义务。



(二)未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划



经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人在未来 12 个月内没有确



定的对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市

公司拟购买或置换资产的重组计划。但是,从增强上市公司的持续发展和盈利能

力,改善上市公司资产质量的角度出发,如果在未来 12 个月内筹划对上市公司

或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公

司拟购买或置换资产,届时,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,

履行相应的法定程序和义务。



(三)对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划



经核查,本次交易完成后,信息披露义务人拟提名合格的人选进入华控赛格

董事会,对华控赛格董事会进行改选,并根据上市公司的业务布局,由董事会聘



请合适的高级管理人员。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行

相应的董事和高级管理人员的变更程序和信息披露义务。



(四)对上市公司章程的修改计划



经核查,信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。如果未来上



市公司拟修改公司章程,信息披露义务人将根据《公司法》、中国证监会的相关

规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。



(五)对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划



经核查,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的

计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有

关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。



(六)对上市公司分红政策调整的计划

17

经核查,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的

计划。若后续存在类似计划,信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和

维护上市公司利益的原则,履行相应的法定程序和义务。



(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划



经核查,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的

调整计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大



调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息

披露义务。



八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响



(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响



本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完



整、财务独立。上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等

方面均保持独立。为保证上市公司的独立性,信息披露义务人出具了《关于保证

上市公司独立性的承诺》:



“为保证深圳华控赛格股份有限公司(以下简称‘上市公司’)的独立性,

本企业承诺在作为上市公司间接控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期



间:



本企业将维护上市公司的独立性,不得通过以依法行使股东权利以外的任何

方式,影响上市公司人员、机构、财务、资产的独立性,上市公司仍将具有独立

经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权。



若违反上述承诺,本企业将承担相应的法律责任,包括但不限于就由此给上



市公司造成的损失承担相应的赔偿责任。”



同时,三晋国投、山西国投亦出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。



(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响



本次权益变动前,信息披露义务人、三晋国投及山西国投与上市公司之间不



存在实质性同业竞争关系。



18

本次权益变动后,信息披露义务人承诺:



“1、在本企业直接或间接与深圳华控赛格股份有限公司(以下简称‘华控

赛格’)保持实质性股权控制关系期间,本企业保证不利用自身对华控赛格的控

制关系从事或参与从事有损华控赛格及其中小股东利益的行为。



2、本企业将在充分行使股东职责且维护中小股东利益的基础上,根据本企

业和华控赛格的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向,避免两家公司/企



业在主营业务上产生实质性的同业竞争。”



同时,三晋国投、山西国投亦出具了《关于避免同业竞争的承诺》。



(三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响



本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权

益变动后,信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与上

市公司发生关联交易,将严格按照市场公允公平原则,在履行上市公司有关关联



交易内部决策的基础上,保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,

从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易,信息披露义务

人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》:



“为减少及规范与深圳华控赛格股份有限公司(以下简称‘上市公司’)之

间发生的关联交易,本企业承诺在作为上市公司间接控股股东且上市公司在深圳



证券交易所上市期间:



1. 本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织(不包括上市

公司控制的企业,以下统称‘附属公司’)将严格按照法律、法规及其他规范性

文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资产、财务、人

员、业务和机构等方面的独立性;



2. 本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯

上市公司其他股东合法权益的决议;



3. 本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,对于不可



避免与上市公司发生关联交易时,本企业或附属公司自身将依法促使所控制的主

体在平等、自愿的基础上,按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行

19

交易,并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议;



4. 本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履



行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务;



5. 本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上

述规定以外的特殊利益,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利

用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。”



同时,三晋国投、山西国投亦出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。



九、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权益的情况及其他

安排



经核查,截至本核查意见出具日,本次交易的标的涉及的质押情况如下:



华融泰将持有上市公司 266,103,049 股股份质押予重庆国际信托股份有限公

司。



经核查,截至本核查意见出具日,除上述质押情况,本次权益变动涉及的股



份不存在冻结或其他权利限制的情形。



十、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排



(一)与上市公司及其子公司之间的交易



经核查,截至本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要



负责人与华控赛格及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于华控

赛格最近一年经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。



(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易



经核查,截至本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人与华控赛



格董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元的交易。



(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排



经核查,截至本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对

拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安

20

排。



(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者



安排



经核查,截至本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对

上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。



十一、结论性意见



经核查,本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《权益变动



报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为:《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则 15 号》、《准则

16 号》等有关法律法规的要求,所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息

披露义务人本次权益变动的情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的

有关规定,具备本次上市公司权益变动所需的资金实力,信息披露义务人具备经

营管理并规范运作上市公司的能力,信息披露义务人的本次权益变动行为不会损

害上市公司及其股东的利益。









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(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳华控赛格股份有限公司



详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页)







财务顾问主办人:



洪 运 罗 林









法定代表人:



何 如









国信证券股份有限公司



2019 年 10 月 10 日









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