冠昊生物:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告

巨潮资讯网 2019/09/26

证券代码:300238 证券简称:冠昊生物 公告编号:2019-049





冠昊生物科技股份有限公司



关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



限售股份上市流通的提示性公告





本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记



载、误导性陈述或者重大遗漏。



特别提示:



1、本次解除限售股份数量为 15,538,832 股,占公司总股本的 5.86%,本次



实际可上市流通数量为 8,883,422 股,占公司总股本的 3.35%。



2、本次解除限售股份可上市流通日期为 2019 年 9 月 30 日(星期一)。



一、公司本次解除限售股份的基本情况



2016 年 8 月 2 日,中国证监会下发《关于核准冠昊生物科技股份有限公司



向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1739 号),



核准公司向寇冰发行 7,612,281 股股份购买相关资产,并核准公司以非公开发行



股票的方式向广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公司(格物



致知壹号契约型定向投资基金)和周利军共计三名特定投资者发行 11,418,422 股



人民币普通股(A 股)募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于 2016 年



9 月 13 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申



请受理确认书》,上述新增股份合计 19,030,703 股已于 2016 年 9 月 27 日上市,



发行完成后,公司总股本增至 265,798,829 股。



2016 年 11 月 18 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事



会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限



制性股票的议案》,同意公司对首次授予的激励对象唐先高等共 2 人已获授但尚



未解锁的限制性股票 45,000 股进行回购注销。回购注销工作完成后公司总股本



由 265,798,829 股减至 265,753,829 股。

2017 年 2 月 24 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会



第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司



2016 年业绩未达到公司《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划(草



案修订稿)》规定的首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的解锁条件,



董事会决定回购注销首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票 478,128 股、



预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票 120,000 股,共计回购注销股票



598,128 股。回购注销工作完成后公司总股本由 265,753,829 股减至 265,155,701



股。



截止本公告发布之日,公司总股本为 265,155,701 股,其中有限售条件股份



数量为 19,055,453 股, 占公司总股本的 7.19%。



二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及履行承诺情况



1、股份限售承诺



承诺方 承诺内容



本次发行完成后,本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 36



个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过



协议方式转让,也不委托他人管理。在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配



股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的,则增加的股份亦

周利军

遵守上述约定。若未能履行上述承诺,本人违规减持股份所得收益归冠昊生物



所有。锁定期限届满后,根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门制定的



相关规定或监管意见对上述股份锁定期限有其他要求的,本人同意根据相关规



定或监管意见进行调整。



格物基金在本次发行中认购的冠昊生物股份自股份发行完成之日起至 36

深圳物明投

个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

资管理有限

协议方式转让,也不委托他人管理。在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配

公司-格物

股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致格物基金持有冠昊生物股份增

致知壹号契

加的,则增加的股份亦遵守上述约定。若未能履行上述承诺,格物基金违规减

约型定向投 持股份所得收益归冠昊生物所有。本公司将督促格物基金所有认购人在本次发

资基金 行结束之日起 36 个月内,均不得通过任何方式转让其持有的基金份额。

本次发行完成后,本公司取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 36



个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

广州市明光

协议方式转让,也不委托他人管理。在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配

投资咨询有

股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的,则增加的股份亦

限公司

遵守上述约定。若未能履行上述承诺,本公司违规减持股份所得收益归冠昊生



物所有。



1、如冠昊生物在 2016 年 7 月 30 日(含当日)前完成本次交易的股份发行,



则本人在本次交易中取得的冠昊生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至 12



个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过



协议方式转让,也不委托他人管理,且按照以下顺序分批解锁:①冠昊生物在



指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应



2016 年度全部业绩补偿承诺后,可转让 50%;②冠昊生物在指定媒体披露珠海



祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相



应 2017 年度全部业绩补偿承诺后,可转让 100%;在本次发行中取得的冠昊生



物 5,936,183 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满,将不以任何方式转让,



包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理。



2、如冠昊生物在 2016 年 7 月 31 日(含当日)后完成本次交易的股份发行,



寇冰 则本人在本次交易中取得的冠昊生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至 12



个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过



协议方式转让,也不委托他人管理,且按照以下顺序分批解锁:①冠昊生物在



指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应



2016 年度全部业绩补偿承诺后,可转让 50%;②冠昊生物在指定媒体披露珠海



祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相



应 2017 年度全部业绩补偿承诺后,可转让 100%;在本次发行中取得的冠昊生



物 628,538 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满,将不以任何方式转让,包



括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理。



在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除



权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的,则增加的股份亦遵守上述约定。



若未能履行上述承诺,本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。如根

据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定



期进行调整的,本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。





2、业绩承诺及补偿安排





承诺方 承诺内容



珠海祥乐 2015 年度实现的扣除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公



司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利



润不低于 4,000 万元,2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属



于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。珠海祥乐应在 2015



年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后,聘请会计师事务所出具《专



项审核报告》。



如在承诺期内,珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期



期末累积承诺净利润数,则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年



的补偿金额按照如下方式计算:



当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积



实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补



偿金额。

寇冰

如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的,则交易对方先以本次交易



取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如



下:



当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。



上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应



调整为:



补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。



上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:



返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年



应补偿股份数量。



交易对方尚未出售的股份不足以补偿的,差额部分以现金补偿。交易对



方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺



承诺方 承诺内容

本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中



国证监会规定的可能与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品



生产或业务经营,也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经



营或为他人经营任何与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品



生产或业务经营。为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的(或可能的)、直接



(或间接)的业务竞争,本人承诺在持有通过本次交易取得的冠昊生物股票



期间:



1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生物或珠海祥乐相



同或类似的产品生产和业务经营;2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠



海祥乐的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;3、本人直接



或间接所参股的企业,如从事与冠昊生物或珠海祥乐构成竞争的产品生产和



业务经营,本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制



权;4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范围,本人和本人



寇冰 控制的企业将不与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务相竞争,如本人



和本人控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务构成或可能构



成竞争,则本人将亲自和促成控制的企业采取措施避免该等竞争,包括但不



限于:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或



可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)将



相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。5、本人同意对因违背上述承诺或未履



行上述承诺而给冠昊生物及股东造成的一切损失进行赔偿。



1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠昊生物及子公司之



间的关联交易。若关联交易无法避免,则关联交易必须按公平、公允、等价



有偿的原则进行,并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公



司章程”)规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促



成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。2、本人不利用自身对冠昊生



物的股东地位,谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人及本人控



制的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。3、未经冠昊生物书

面同意,本人及本人控制的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司



任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人及本人控制的企业提供任何



形式借款和担保的行为。4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股



东造成的一切损失进行赔偿。





4、其他承诺



承诺方 承诺内容



如珠海祥乐(包括子公司香港祥乐、香港耀昌)在本次重组基准日(2015



年 10 月 31 日)前已发生但延续至基准日后,及重组基准日至珠海祥乐股权



交割日之间发生但延续至股权交割日之后产生的纠纷、潜在纠纷、担保、诉



寇冰 讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权利人主张权利、要求支付赔偿、违约金等



或根据法律法规、存在违法违规行为被政府行政主管部门要求补缴款项或行



政处罚,给珠海祥乐带来经济损失的,本人承诺将对珠海祥乐发生的全部经



济损失提供补偿,并放弃对珠海祥乐的追索权。本承诺为不可撤销承诺。



本人本次认购冠昊生物重大资产重组募集配套资金发行股份的资金来源



合法,出资真实,不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形,不存在

周利军

冠昊生物及控股股东、实际控制人及其关联方提供借款或资金支持以及其他



利益安排的情形。



深圳物明投



资管理有限 格物基金由王超、张英杰、张宗友和周志坚认购,资金全部来源于其自



公司-格物 有资金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收益等结构化安排,



致知壹号契 不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资,最终出资将不包含任何杠杆



约型定向投 融资结构化设计产品或信托融资产品。



资基金





截至本公告披露之日,上述股东均严格履行了所作出的承诺,不存在违反承



诺的情形。



本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司



也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排



1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2019 年 9 月 30 日(星期一)。



2、本次解除限售股份数量为 15,538,832 股,占公司总股本的 5.86%,实际



可上市流通数量为 8,883,422 股,占公司总股本的 3.35%。



3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 4 名。



4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:



本次实际可

序 所持限售股 本次解除限售

股东全称 上市流通股 备注

号 份总数(股) 股数量(股)

份数量(股)

深圳物明投资管理有限公

1 司-格物致知壹号契约型定 3,806,140 3,806,140 3,806,140

向投资基金

广州市明光投资咨询有限

2 5,074,855 5,074,855 5,074,855

公司



3 周利军 2,537,427 2,537,427 2,427 注1





4 寇冰 4,120,410 4,120,410 0 注2





合计 15,538,832 15,538,832 8,883,422





注 1: 周利军先生共持有公司股票 2,612,427 股,其中持有非公开发行限售股份 2,537,427



股,无限售条件流通股 75,000 股。其持有的股份中有 2,610,000 股处于质押冻结状态,待解



除质押后方可上市流通,因此本次实际可上市流通数量为 2,427 股。周利军先生历任公司高



管,根据相关规定,周利军先生在其就任时确定的任期内及任期届满后六个月内,每年转让



的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。



注 2:寇冰先生共持有公司股票 7,612,281 股,其中持有非公开发行限售股份 4,120,410



股。其持有的 7,612,281 股处于质押冻结状态,待解除质押后方可上市流通,因此本次实际



可上市流通数量为 0 股。寇冰先生历任公司高管,根据相关规定,寇冰先生在其就任时确定



的任期内及任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的



25%。





四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次变动前 本次变动增减 本次变动后

股份性质

比例 比例

数量(股) 增加(股) 减少(股) 数量(股)

(%) (%)

一、限售条件流通股/

非流通股 19,055,453 7.19 0 15,538,832 3,516,621 1.33



高管锁定股 3,516,621 1.33 0 0 3,516,621 1.33



首发后限售股 15,538,832 5.86 0 15,538,832 0 0



二、无限售条件流通股 246,100,248 92.81 15,538,832 0 261,639,080 98.67



三、总股本 265,155,701 100.00 15,538,832 15,538,832 265,155,701 100.00





五、备查文件



1、公司限售股份上市流通申请书;



2、公司股本结构表和限售股份明细表。



特此公告。





冠昊生物科技股份有限公司董事会



2019 年 9 月 26 日