中国软件2019年第四次临时股东大会法律意见书

上海交易所 2019/09/17

4. 2019 年 9 月 6 日,公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证

券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《中国软件与技术服务股份有限公司 2

019 年第四次临时股东大会会议资料》;



5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;



6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;





7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;





8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;





9. 公司本次股东大会其他会议文件。





为出具本法律意见书,本所假设:公司已向本所披露一切足以影响本法律意见

书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或

复印件的,其与原件一致和相符。





在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东

大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的

议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。





本所仅根据现行有效的中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为本法律意见

书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意

见。





本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。





本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一

并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他

人用于任何其他目的。





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本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会出具法律意见如下:





一、 本次股东大会的召集、召开程序





(一)本次股东大会的召集





2019 年 8 月 27 日,公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于召集召

开 2019 年第四次临时股东大会的议案》,决定于 2019 年 9 月 16 日召开 2019 年第

四次临时股东大会。





2019 年 8 月 29 日,公司以公告形式于《中国证券报》、《上海证券报》及上

海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)刊登了《关于召开股东大会的通知》。





(二)本次股东大会的召开





1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。





2. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 9 月 16 日 14:30 在北京市海淀区学院南

路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室召开,该现场会议由独立董事邱洪生主持。





3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。





经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议

案与《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事

项一致。





本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。





二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格





(一)出席本次股东大会的人员资格









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本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股

东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人

股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资

料进行了核查,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人,代表有

表决权股份 226,391,405 股,占公司有表决权股份总数的 45.7761%。





根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股

东大会网络投票的股东共 28 名,代表有表决权股份 1,886,534 股,占公司有表决权

股份总数的 0.3814%。





综上,出席本次股东大会的股东人数共计 35 人,代表有表决权股份 228,277,939

股,占公司有表决权股份总数的 46.1575%。





除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括

公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司高级管理人员列席了本次股东大

会现场会议。





前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,

本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股

东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所

律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定。





(二)召集人资格





本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规及

《公司章程》的规定。





三、 本次股东大会的表决程序与表决结果





(一)本次股东大会的表决程序



1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开股东大会的通知》相符,没有出现修

改原议案或增加新议案的情形。





2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的





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表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。





3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统

或互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公

司提供了网络投票的统计数据文件。





(二)本次股东大会的表决结果



经本所律师见证,本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,

按照《股东大会规则》及《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:



1. 《关于与关联财务公司中电财务续签<金融服务协议>的议案》之表决结果如

下:



同意 4,781,193 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

93.9756%;反对 306,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的 6.0244%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。





其中,中小投资者表决情况为:同意 3,895,193 股,占出席会议中小投资者及

中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.7053%;反对 306,500 股,占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.2947%;弃权 0 股,

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。





就本议案的审议,中国电子信息产业集团有限公司作为关联股东,进行了回避

表决,中国电子有限公司没有参加本次临时股东大会。





2. 《关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案》之表决结果如下:



同意 5,087,393 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9941%;反对 300 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0059%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。





其中,中小投资者表决情况为:同意 4,201,393 股,占出席会议中小投资者及

中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9928%;反对 300 股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0072%;弃权 0 股,占

出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。









5

就本议案的审议,中国电子信息产业集团有限公司作为关联股东,进行了回避

表决,中国电子有限公司没有参加本次临时股东大会。





3. 《关于聘用 2019 年度审计机构的议案》之表决结果如下:



同意 228,277,639 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9998%;反对 300 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0002%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。





其中,中小投资者表决情况为:同意 4,201,393 股,占出席会议中小投资者及

中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9928%;反对 300 股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0072%;弃权 0 股,占

出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。





综上,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、

行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。





四、 结论意见





综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;现

场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和

表决结果合法有效。





本法律意见书正本一式二份。





(以下无正文,下接签字盖章页)









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