东方创业简式权益变动报告书

上海交易所 2019/08/27

东方国际创业股份有限公司

简式权益变动报告书







上市公司名称:东方国际创业股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:东方创业

股票代码:600278

债券简称:19 东创 EB

债券代码:132016





信息披露义务人:东方国际(集团)有限公司

注册地址:上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层

通讯地址:上海市虹桥路 1488 号





一致行动人一:东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司

注册地址:上海市四平路 210 号

通讯地址:上海市四平路 210 号





一致行动人二:东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

注册地址:上海市吴兴路 283 号

通讯地址:上海市吴兴路 283 号





权益变动性质:减少









签署日期:2019 年 8 月



1

声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动

报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。



2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在东方国际创业股份有限公司拥

有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,

信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在东方国际创业股份有限公

司拥有权益的股份。



3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。



4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明。









2

目录

第一节释义 ............................................................................................................................... 4

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍 ........................................................................... 5

第三节权益变动目的 ............................................................................................................. 10

第四节权益变动方式 ............................................................................................................. 11

第五节信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况 ................................................. 15

第六节其他重大事项 ............................................................................................................. 16

第七节信息披露义务人声明 ..................................................................................................17



第八节备查文件 ......................................................................................................................18

附表 ..........................................................................................................................................19









3

第一节释义



在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:



信息披露义务人/东方国际集

指 东方国际(集团)有限公司



信息披露义务人之一致行动 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司及东



人/一致行动人 方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

家用纺织品 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司

丝绸进出口 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

上市公司/东方创业 指 东方国际创业股份有限公司

上海上实集团 指 上海上实(集团)有限公司

东方国际集团将持有的东方创业 23,000,000 股 A 股股

本次权益变动/本次划转/本

指 份(占东方创业总股本的 4.40%)无偿划转给上海上实

次无偿划转

集团

本报告书 指 《东方国际创业股份有限公司简式权益变动报告书》

《东方国际(集团)有限公司与上海上实(集团)有限

《国有股无偿划转协议》 指 公司关于东方国际创业股份有限公司的上市公司国有

股无偿划转协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五

入造成,敬请广大投资者注意。









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第二节信息披露义务人及一致行动人介绍



一、信息披露义务人情况



(一)信息披露义务人基本情况



信息披露义务人名称 东方国际(集团)有限公司

企业住所 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层

法定代表人 童继生

注册资本 1,000,000.00 万元人民币

成立日期 1994 年 10 月 25 日

统一社会信用代码 913100001322319278

企业类型 其他有限责任公司

经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、

合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业

经营范围 的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,

承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

联系电话 021-22110288





(二)信息披露义务人股权控制关系及主要负责人情况



截至本报告书签署日,东方国际集团的股权结构如下:









东方国际集团的控股股东为上海市国资委,实际控制人为上海市国资委。



截至本报告书签署日,东方国际集团的董事及主要负责人情况如下:



是否取得其

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地

他国家或地





5

区的居留权

1 童继生 董事长 中国 上海 否

2 朱勇 总裁董事 中国 上海 否

3 张立平 外部董事 中国 上海 否

4 朱洪超 外部董事 中国 上海 是

5 刘渊 外部董事 中国 上海 否

6 吕勇 外部董事 中国 上海 否

7 王佳 职工董事 中国 上海 否





(三)信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况



截至本报告书签署日,除东方创业外,信息披露义务人在上海龙头(集团)

股份有限公司(600630.SH)、上海申达股份有限公司(600626.SH)和联泰控股

有限公司(0311.HK)拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。





二、信息披露义务人之一致行动人情况



(一)家用纺织品



1、一致行动人基本情况



一致行动人名称 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司

企业住所 上海市四平路 210 号

法定代表人 高国琳

注册资本 4,120.00 万元人民币

成立日期 1984 年 9 月 7 日

统一社会信用代码 91310109132205761B

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

家用纺织品,配套轻纺产品自营和代理除国家组织统一联合经营的

出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的

经营范围 进出口业务,"三来一补",来料加工,对销贸易,转口贸易,自有房屋租

赁,房产咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动】

联系电话 021-65218841



2、一致行动人股权控制关系及主要负责人情况



截至本报告书签署日,家用纺织品的股权结构如下:









6

家用纺织品的控股股东为上海东方国际资产经营管理有限公司,实际控制人

为上海市国资委。



截至本报告书签署日,家用纺织品的董事及主要负责人情况如下:



是否取得其

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地

区的居留权

执行董事兼

1 高国琳 中国 上海 否

总经理

2 汪时绩 监事 中国 上海 否



3、一致行动人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况



截至本报告书签署日,家用纺织品持有东方创业 1,583,834 股股份,占上市

公司总股本的 0.3%。除上述情形外,家用纺织品不存在持有境内外其他上市公

司 5%以上股份的情况。



(二)丝绸进出口



1、一致行动人基本情况





7

一致行动人名称 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

企业住所 上海市吴兴路 283 号

法定代表人 贺明

注册资本 5,933.00 万元人民币

成立日期 1982 年 4 月 15 日

统一社会信用代码 91310000132212400U

企业类型 有限责任公司(国有独资)

自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行

核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务,开

展“三来一补”、进料加工业务,经营对销贸易、转口贸易,中外合作合

经营范围

资,自有房屋租赁,国内贸易(除专项审批),实业投资,仓储,与经营范围

相关的咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动】

联系电话 021-64338122



2、一致行动人股权控制关系及主要负责人情况



截至本报告书签署日,丝绸进出口的股权结构如下:









丝绸进出口的控股股东为上海丝绸(集团)有限公司,实际控制人为上海市

国资委。



截至本报告书签署日,丝绸进出口的董事及主要负责人情况如下:



是否取得其

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地

区的居留权





8

1 高国琳 总经理 中国 上海 否

2 贺明 执行董事 中国 上海 否

3 王利伟 监事 中国 上海 否



3、一致行动人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况



截至本报告书签署日,丝绸进出口持有东方创业 247,417 股股份,占上市公

司总股本的 0.05%。除上述情形外,丝绸进出口不存在持有境内外其他上市公司

5%以上股份的情况。









9

第三节权益变动目的



一、本次权益变动的原因及目的



为优化上市公司股权结构,并响应上海市国资国企改革精神,加强上海市属

国资企业战略合作,优化资源配置、发挥协同效应,东方国际集团拟将东方国际

集团持有的东方创业 4.40%股份无偿划转至上海上实集团。本次无偿划转完成后,

东方创业的控股股东仍然为东方国际集团。





二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市



公司拥有权益的股份的安排



截至本报告书签署之日,东方国际集团正在积极推动东方创业资产置换并发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。除上述因东方创业发行股份购买资

产而增持股份外,东方国际集团目前没有其他在未来 12 个月内通过二级市场或

协议方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。如果未来发生

相关权益变动事项,东方国际集团将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信

息披露义务及相关批准程序。









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第四节权益变动方式



一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份



的情况



(一)权益变动股份的情况



上市公司名称:东方国际创业股份有限公司



股份种类:A 股



权益变动的股份数量:23,000,000 股



权益变动的股份数量占总股本的比例:4.40%



(二)权益变动前后股权结构的变化情况



2013 年度,东方国际集团累计通过上海证券交易所竞价交易系统和大宗交

易平台等方式减持东方创业股票 11,857,549 股。减持前,东方国际集团持有东方

创业股份 378,270,997 股,占总股本的 72.43%;减持后,东方国际集团持有东方

创业股份 366,413,448 股,占总股本的 70.16%,持股比例下降 2.27%。2017 年

12 月,东方国际集团将其持有的东方创业股份 14,100,500 股换购上证上海改革

发展主题交易型开放式指数发起式证券投资基金。本次换购后,东方国际集团的

持股比例由 70.16%下降至 67.46%,下降 2.70%。前述权益变动后,东方国际集

集团在上市公司中拥有的权益累计下降 4.97%。



本次权益变动前,东方国际集团持有东方创业 352,312,948 股股份,占上市

公司总股本的 67.46%;家用纺织品持有东方创业 1,583,834 股股份,占上市公司

总股本的 0.30%;丝绸进出口持有东方创业 247,417 股,占上市公司总股本的

0.05%。



本次权益变动后,东方国际集团持有东方创业 329,312,948 的股份,占上市

公司总股本的 63.06%;家用纺织品持有东方创业 1,583,834 股股份,占上市公司

总股本的 0.30%;丝绸进出口持有东方创业 247,417 股,占上市公司总股本的





11

0.05%;东方国际集团与上海上实集团不存在一致行动关系。



1、本次权益变动前东方创业股权结构









2、本次权益变动后东方创业股权结构









二、《国有股无偿划转协议》的主要内容

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(一)合同主体与签订时间



划出方:东方国际集团



划入方:上海上实集团



协议签订时间:2019 年 8 月



(二)划转股份的种类、数量及比例



本次划转的股份为东方国际集团持有的东方创业 23,000,000 股股份,占东方

创业总股本的 4.40%。



(三)划转基准日



本次划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日。



(四)划转条件



本次股份划转应满足下列全部前提条件:



1、本协议经双方签署;



2、划出方已就本次股份划转履行必要的内部决策程序;



3、划入方已就本次股份划转履行必要的内部决策程序;



4、本次股份划转获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准。



(五)与划转有关的债权、债务安排和职工安置



1、本次股份划转不涉及划出方及上市公司的债权、债务关系处理。股份划

转完成后,划出方及上市公司的债权、债务仍分别由其自身按照《公司法》的规

定享有和承担。



2、本次划转系东方国际集团向上海上实集团无偿划转所持上市公司股份,

不涉及人员安置问题。





三、本次无偿划转的股份是否存在权利限制



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截至本报告书签署日,东方国际集团持有的上市公司 23,000,000 股股份(占

上市公司总股本的 4.40%)不存在质押、查封等权利限制情形。





四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的



控制权



本次权益变动后,东方国际集团持有东方创业 329,312,948 的股份,占上市

公司总股本的 63.06%,上市公司的控股股东仍为东方国际集团。





五、信息披露义务人对受让人的调查情况



(一)基本情况



名称 上海上实(集团)有限公司

企业住所 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼

法定代表人 沈晓初

注册资本 185,900.00 万元人民币

成立日期 1996 年 8 月 20 日

统一社会信用代码 91310000132278215T

企业类型 有限责任公司(国有独资)

实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与

经营范围

管理。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

联系电话 021-53828866



(二)调查情况



本次权益变动系国有股份无偿划转,信息披露义务人对上海上实集团的主体

资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为上海上实集团具备

上市公司的收购资格条件。





六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,



未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的



其他情形



截至本报告书签署日,东方国际集团不存在对上市公司未清偿的负债,亦不

存在未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。





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七、本次权益变动已经获得的授权和审批



2019 年 7 月 15 日,东方国际集团董事会已审议通过《关于上市公司国有股

无偿划转方案的议案》,同意本次无偿划转。



2019 年 7 月 29 日,上海上实集团董事会已审议通过《上海上实集团以无偿

划转方式受让东方国际(集团)有限公司所持东方国际创业股份有限公司部分股

份事宜》,同意本次无偿划转。



2019 年 8 月 21 日,上海市国资委出具《关于东方国际创业股份有限公司国

有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》(沪国资委产权[2019]231 号),

原则同意本次无偿划转。



第五节信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况



经自查,在本次无偿划转事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人东方国

际集团不存在买卖上市公司股票的情况。









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第六节其他重大事项



截至本报告书签署日,信息披露义务人东方国际集团已按有关规定对本次权

益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项

和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。









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