中钢天源:公司章程(2019年8月)

巨潮资讯网 2019/08/24

中钢集团安徽天源科技股份有限公司







章 程









二○一九年八月

中钢集团安徽天源科技股份有限公司



章 程





目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 独立董事

第六章 党建工作

第七章 总经理及其他高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第九章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

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第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第二节 解散和清算

第十二章 特别条款

第十三章 修改章程

第十四章 附则









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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规

定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

简称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]121 号文批准,以发起方式

设立;在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为

3400001300254。

第三条 公司于 2006 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向

社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上

市。

股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。



第四条 公司注册名称:中钢集团安徽天源科技股份有限公司(中文)

SINOSTEEL ANHUI TIANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD.(英文)

第五条 公司住所:马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号。

邮政编码:243004

第六条 公司注册资本为人民币 575,287,776.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股

东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉

公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、



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总经济师、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。





第二章 经营宗旨和范围



第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚

实信用、勤勉尽责的原则,为公司股东谋求最大利益,以维护公司经济持续、稳

定地发展。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:磁性材料、磁器件、磁分离设备、

过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、

生产与销售;矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让(以上

经营范围国家限制经营的除外);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需

机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商

品及技术除外)。





第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第十八条 公司成立时向发起人发行 4000 万股,发起人为:中钢集团马鞍山

矿山研究院、安徽恒信投资发展有限公司、安徽中周实业(集团)有限公司、安

徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有

限公司和马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司。发起设立时认购的股份数分别

为 2800 万股、400 万股、400 万股、150 万股、100 万股、100 万股、50 万股。

除中钢集团马鞍山矿山研究院以净资产出资外,其余发起人均以货币出资。

第十九条 公司股份总数为 575,287,776 股,均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

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保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。





第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份

后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已



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发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。





第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超

过 50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又

买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证



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明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义

务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以



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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,



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不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司

控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所

持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资

产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准利润分配政策的调整方案;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。



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第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审

批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定;给公司造成损失的,相关责任方应当承担相应的赔偿责任。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即不

足六人)时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供通过深圳证券交

易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向流通



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股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的,视为出席。并按有关规定进行身份认证。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。





第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。



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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司

承担。





第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不



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得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,



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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。





第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投



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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。



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第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。





第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。



16

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)调整现金分红政策以外的利润分配政策;

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(三)公司送股转增方案;

(四)发行证券;

(五)重大资产重组;

(六)本章程的修改;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(八)股权激励计划;

(九)现金分红政策的调整和变更;

(十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票



17

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系;

(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股

东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三) 会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决;

(四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

二分之一以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东

有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于

该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股东可以将其总票数集中投给



18

一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。每一候选董事(监事)单独计票,

以得票多者当选。

实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董

事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举

规则。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一) 公司董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分

之三以上的股东提名;

(二) 由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分

之三以上股份的股东提名;职工代表监事的候选人由公司工会提名,提交职工

代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事;

(三) 董事、监事候选人提名可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书

面提交董事会。董事会、监事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候

选人的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

(四) 被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺

公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责;

(五) 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决

应当分别进行。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。



19

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。





第五章 董事会

第一节 董事



20

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连

选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事会暂不设职工代表担任董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;



21

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产。

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书



22

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后一年内,仍对公司和股东承担忠实义务。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查

证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。

第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

行。





第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。

董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见和建议。

第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。

第一百〇七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;



23

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监等高级管理人员,并决定

其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)制订包括现金分红政策在内的利润分配政策调整方案;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,但交易

涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审

议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但



24

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股

东大会审议;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股

权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)

占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交

股东大会审议;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷

款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含

委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目

的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资

产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,

但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提出可行性

研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会

权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。

公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承

担能力;应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会议的2/3以上董事

同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审

议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对

外提供担保。



25

应由董事会批准的关联交易如下:

公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在3000

万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应由董

事会作出决议,并提交股东大会批准后方可实施。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券和其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务实行符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事会授予的其他职权。董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应

遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。



在董事会闭会期间,董事会授权董事长批准经总经理办公会议审议的未达到

董事会审批权限的投资事宜。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持

董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或口头方

式;通知时限为:会议召开前2日。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

26

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席

董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定;给公司造成损失的,相关董事应当承担相应赔偿责任。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十条 董事会决议采用投票或者举手表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并

作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权

范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;



27

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。





第三节 独立董事

第一百二十四条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事

以外的其他任何职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客

观判断关系的董事。

第一百二十五条 公司董事会成员中独立董事的人数为三名,其中至少一名

为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。

第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有本章程第一百二十七条所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)本章程规定的其他条件。

第一百二十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)本章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份



28

1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百二十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公

司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百三十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人

的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所。公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第一百三十一条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的5个交

易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所

提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

第一百三十二条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立

董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百三十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选

连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百三十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到前述人数时,公司应当按规定补

足。

第一百三十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事

会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相

关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第一百三十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提

请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向



29

董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。

第一百三十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定

或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾

期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依

据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)提议召开董事会;

(四)向董事会提请召开临时股东大会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事

同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议

召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上

独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议,除参加董事会会议外,

每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的

建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第一百四十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽

职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;



30

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)当期符合利润分配政策,但公司董事会未制订利润分配预案;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公

司是否采取有效措施回收欠款;

(六)公司董事会制订的利润分配政策调整方案;

(七)公司董事会制订的利润分配预案;

(八)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项;

(九)本章程规定的其他事项。

第一百四十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:

(一)同意;

(二)保留意见及理由;

(三)反对意见及理由;

(四)无法发表意见及障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独

立董事出现意见分歧无法达成一致,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十四条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职

的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;



31

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百四十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报

告应包括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第一百四十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的

情况进行书面记载。

第一百四十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提

供必要的条件,董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董

事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料,定期通报公司

的运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时

到深圳证券交易所办理公告事宜。

第一百四十八条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存 5 年。

第一百四十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得

拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

第一百五十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,

独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予



32

披露的其他利益。

第一百五十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百五十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控

制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。





第六章 党建工作

第一百五十四条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党中钢集团安徽天

源科技股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党中钢集团安

徽天源科技股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。

第一百五十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级

党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

党委书记是党建工作的第一责任人,主持召开党委有关会议,签署党委重要

文件,听取党委职责范围内的汇报。

第一百五十六条 公司党委设党群工作部作为工作部门,同时设立工会、团

委等群众性组织。

审计监察部是公司纪委的工作部门。

第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,

公司保障党组织工作经费。

第一百五十八条 公司党委围绕企业生产经营开展工作,发挥政治核心作

用,把方向、管大局、保落实,具体职责如下:

(一)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;

(二)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;

(三)落实从严治党责任,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精

神文明建设和工会、共青团等群众组织, 全心全意依靠职工群众,支持职工代

表大会开展工作;

(四)参与公司重大问题的决策,对重大问题以及涉及职工切身利益方面等

事项提出意见和建议;

(五)落实党管干部原则和党管人才原则,研究决定公司重大人事,对董事、

33

高管提名人选及董事会专门委员会委员人选进行酝酿并提出意见建议,或向董事

会、总经理推荐提名人选,会同董事会,对拟任人选进行考察,研究提出意见建

议;

(六)参与公司重大问题的决策,讨论审议“三重一大”决策事项,并就有

关问题向董事会、经理层提出意见和建议;

(七)履行党风廉政建设的主体责任,决定党风建设和反腐败工作的重要事

项,抓好党风廉政建设和履职行权的监督。

第一百五十九条 公司纪委的职权包括:

(一)维护党的章程和其他党内法规;

(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;

(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察

工作;

(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署;

(五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定;

(六)对党员领导干部行使权力进行监督;

(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的

章程和其他党内法规的案件;

(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;

(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。







第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百六十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、董事会秘书、财务总监和总

法律顾问为公司高级管理人员。

第一百六十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

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务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百六十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案及董事会其他决议;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)根据公司党委的建议,提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工

程师、总经济师、财务总监;

(七)根据公司党委的建议,决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司的职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十八条 副总经理协助总经理履行有关职责。

第一百六十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。



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第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事

会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。





第八章 监事会

第一节 监事

第一百七十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。









第二节 监事会

第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1

人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;



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监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百八十条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:



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(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。





第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会

计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。



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第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。





第一百九十条 (一)公司的利润分配政策为:

1.利润分配原则:通过保障公司可持续发展,建立对投资者的长期稳定回报

机制,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。除特殊情况外,在母公司报表口

径当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年的利润分配不低于当年实

现的可分配利润的 30%。特殊情况是指:以合并报表口径当年公司经营活动产生

的现金流量净额为负数;当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收

购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的

50%。

2.利润分配形式:公司以现金、股票股利和现金结合股票股利三种利润分配

方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。

3.利润分配的期间间隔:公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈

利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审

议通过后实施。

4.现金分红的具体条件:在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金流能够

满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司应当实施现金分红。

上述正常生产经营资金需求不包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信

托产品投资等风险投资。

5.发放股票股利的条件:在当期盈利、累计可分配利润为正数、满足现金分

红最低比例的情况下,基于公司股本规模合理的前提下,公司可发放股票股利。

6.现金分红最低比例:每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

配利润的 10%,最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分

配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

7.利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制:在公司生产经营情况、



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发展规划和外部经营环境发生重大变化时,公司可对本章程确定的利润分配政策

进行调整或者变更。

经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过后,对利润分配政策的调整或变更生效。

调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关

规定。

(二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现

金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第一百九十一条 公司董事会在制订利润分配预案时,应认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独

立董事应当发表明确意见。

股东大会在审议利润分配预案,除应采取网络投票方式外,公司还应向投资

者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道,

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成现金股利(或股票股利)的派发事项。





第二节 内部审计

第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。



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第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。





第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以

续聘。

第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先

通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。





第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

人员收到通知。

第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知,以《证券时报》上以公告方

式进行。

第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮件送出方式进行。



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第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮件送出方式进行。

第二百〇四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日

为送达日期。

第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。





第二节 公告

第二百〇六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。





第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百〇八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知

书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。

第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清



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单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。





第二节 解散和清算

第二百一十四条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权:



43

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60

日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到

通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破



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产清算。





第十二章 特别条款

第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规

定的进度、质量和数量等要求完成。

第二百二十五条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制

度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级

管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家

秘密安全。

第二百二十六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键

设备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第二百二十七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许

可相适应的科研生产能力。

第二百二十八条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、

转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。

第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关军事特别条款时,

应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第二百三十条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防

动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,

接受依法征用相关资产。

第二百三十一条 控股股东发生变化前,上市公司、原控股股东和新控股股

东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变

动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业

主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防

科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人

合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部

门备案。







第十三章 修改章程

第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

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(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。





第十四章 附则

第二百三十六条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。



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第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。









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